爱旭股份：关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告
证券代码：600732证券简称：爱旭股份公告编号：2026－016
上海爱旭新能源股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告
重要内容提示：
?上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”、“公司”）同意控股子
公司山东爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“山东爱旭”、“目标公司”）注册资本金从500,000万元增加至630,000万元，经与相关方协商一致，同意山东爱旭将2024年收到的拨付资金共计130,000万元确认为济南鹊华科创投资有限公司（以下简称“鹊华科创投”）对山东爱旭的股权投资款，认购本次新增注册资本金130,000万元，公司放弃对本次增资所享有的优先认购权。?本事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。?本事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东会审议批准。?本事项不涉及公司合并报表范围变化，不涉及现金流的增减变动，不涉及对过往已披露财务报表的调整。该事项将相应调减公司2025年末“递延收益”科目，影响2025年度“其他收益”科目，并预计减少2025年度归母净利润3,707.92万元。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况公司于2026年
月
日召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》，同意控股子公司山东爱旭实施增资扩股，注册资本金从500,000万元增加至630,000万元。同时，经与相关方协商一致，同意山东爱旭将2024年收到的拨付资金共计130,000万元确认为鹊华科创投对山东爱旭的股权投资款，认购本次新增注册资本金130,000万元。公司放弃对本次增
资所享有的优先认购权，并授权公司管理层签署增资协议、股东协议等与本次增资事项相关的一切必要文件。
本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批准。
（二）本次交易的交易要素
| 交易事项 | ?出售?放弃优先受让权?放弃优先认购权?其他，具体为： |
| 交易标的类型 | ?股权资产?非股权资产 |
| 交易目标公司名称 | 山东爱旭太阳能科技有限公司 |
| 是否涉及跨境交易 | ?是?否 |
| 放弃优先权金额 | 山东爱旭本次增资共计130,000万元，以本次增资前公司所持股权比例计算，本次公司放弃优先认购权金额为87,100万元 |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：?分期付款，约定分期条款：?其他：本次增资系将山东爱旭前期收到的拨付资金确认为对山东爱旭的股权投资款，不涉及资金的实际支付，不涉及现金流的增减变动 |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
二、交易对方情况介绍
| 法人/组织名称 | 济南鹊华科创投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91370100MAE0JHC415□不适用 |
| 成立日期 | 2024/9/25 |
| 注册地址 | 山东省济南市起步区大桥街道起步区创新中心414室 |
| 法定代表人 | 张峰 |
| 注册资本 | 500,000万元 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东/实际控制人 | 山东济新产业发展有限公司持股100% |
本次增资前，鹊华科创投持有山东爱旭33%股权。除前述股权关系外，鹊华科创投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。鹊华科创投资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、目标公司基本情况
（一）目标公司基本信息
| 法人/组织名称 | 山东爱旭太阳能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91370100MACPQ17C9K□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是?否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：□是□否?不适用委托其理财：□是□否?不适用占用上市公司资金：□是□否?不适用 |
| 成立日期 | 2023/7/4 |
| 注册地址 | 山东省济南市起步区孙耿街道中兴大道168号 |
| 法定代表人 | 谢俊伟 |
| 注册资本 | 500,000万元 |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 所属行业 | C382输配电及控制设备制造 |
（二）目标公司主要财务信息
单位：万元
| 目标公司名称 | 山东爱旭太阳能科技有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 是否经过审计 | ?是□否 | |
| 审计机构名称 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是□否 | |
| 项目 | 2025年度/2025年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 |
| 资产总额 | 673,498.43 | 650,103.99 |
| 负债总额 | 193,209.57 | 221,793.61 |
| 净资产 | 480,288.86 | 428,310.38 |
| 营业收入 | 35,803.62 | / |
| 净利润 | -1,021.52 | 1,407.34 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 462.23 | -72.02 |
（三）目标公司最近12个月增减资情况2025年
月，山东爱旭实施增资扩股，注册资本由450,000万元增加至500,000万元。该次增资定价系参考山东添翼资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（鲁添翼评报字（2025）第1186号）后经各方协商一致确定。本次增资完成后，爱旭股份持股67%，鹊华科创投持股33%。除上述情况外，最近
个月内山东爱旭无其他增资、减资或改制情况。
（四）目标公司本次增资前后股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 爱旭股份 | 335,000 | 67.00% | 335,000 | 53.17% |
| 鹊华科创投 | 165,000 | 33.00% | 295,000 | 46.83% |
| 合计 | 500,000 | 100.00% | 630,000 | 100.00% |
四、交易标的评估、定价情况
| 目标公司名称 | 山东爱旭太阳能科技有限公司 |
| 定价方法 | ?协商定价?以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额：130,000万元?尚未确定 |
| 评估基准日 | 2025/12/31 |
| 采用评估结果 | ?资产基础法?收益法?市场法?其他，具体为： |
| 最终评估结论 | 评估价值：480,536.54万元，评估增值率：0.05% |
| 评估机构名称 | 山东中明土地房地产资产评估有限公司 |
山东爱旭本次资产评估的基准日为2025年12月31日。根据容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0827号），截至基准日山东爱旭全部所有者权益合计480,288.86万元。根据山东中明土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（鲁中明资评报字（2026）005号），经资产基础法评估，山东爱旭于评估基准日的股东全部权益评估价值为480,536.54万元，评估增值247.68万元，增值率0.05%。参考本次资产评估结果以及山东爱旭历次增资定价情况，经各方协商一致，本次增资价格确定为每
元注册资本
元，即山东爱旭将2024年收到的拨付资金共计130,000万元确认为鹊华科创投对其的股权投资款，认购山东爱旭本次新增的130,000万元注册资本金。
五、本次增资事项的主要内容及履约安排董事会同意公司及山东爱旭以及相关授权人员签署增资协议、股东协议等与本次增资事项相关的一切必要文件。本次增资事项主要内容及履约安排如下：
（一）协议涉及主体
、上海爱旭新能源股份有限公司
2、济南鹊华科创投资有限公司
、山东爱旭太阳能科技有限公司
（二）增资安排
、将目标公司于2024年收到的拨付资金合计人民币130,000万元全部确认为鹊华科创投对目标公司的股权投资款，认购目标公司本次新增的注册资本130,000万元。
、本次增资交割后，目标公司注册资本变更为630,000万元，由爱旭股份持股
53.17%，鹊华科创投持股46.83%。
、本次增资交割日为2026年
月
日，鹊华科创投自交割日起就其在本次增资中认购的目标公司股权享有完全的股东权利。
（三）公司治理
、目标公司股东会决议由股东按照实缴出资比例行使表决权。目标公司股东会就涉及鹊华科创投股东权利的修改和变更事项以及导致爱旭股份对目标公司的控制权发生变化的交易进行决议时，必须经全体股东一致同意。
、目标公司设董事会，设董事
人，由爱旭股份提名
人、鹊华科创投提名
人。董事会就增加或减少注册资本，目标公司合并、分立、解散或变更公司形式进行决议时，必须经全体董事同意方能作出有效决议。
3、目标公司不设监事会，设一名监事，由爱旭股份提名。
（四）股东权利
1、为确保目标公司控制权稳定，如任何时候目标公司计划新增注册资本时，爱旭股份及其指定的控股子公司有权按照每
元注册资本
元的价格优先于任何其他股东，以法律认可的出资方式认购目标公司新增注册资本，但如届时目标公司每1元注册资本对应的每股净资产值高于
元时，爱旭股份增资价格参考届时目标公司评估值由双方协商确定。除前述权利外，目标公司股东均有权在同等条件下，按照其届时在目标公司中的持股比例认缴新增资本。
、任一股东对外转让股权时，另一股东在同等条件下享有优先购买权。但鹊华科创投将其持有的目标公司股权向其关联方转让、无偿划转或按照国有资产监管规定或上级政府批复文件向其他国有企业转让、无偿划转的，爱旭股份不享有优先购买权。
、在鹊华科创投持有目标公司股权期间，未经鹊华科创投事先书面同意，爱旭股份不得实施导致其股权转让完成后不再为目标公司的单一第一大股东的股权转让。
、目标公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在符合利润分配的条件下，目标公司参照现行有效的分红政策、分红规划及实际经营情况至少每三年进行一次利润分配，但是否分配、分配时间、分配金额等仍应以股东会决议为准。
（五）退出机制
、鹊华科创投于本次增资交割完成后，有权选择长期持有目标公司股权也有权经与其他股东协商一致后一次性或分批退出，鹊华科创投要求分批退出的，每次退出的认缴出资额应不低于
亿元，目标公司方启动相应部分股权退出程序。
2、为保障目标公司股权免受竞争对手恶意收购，鹊华科创投应尽可能在相关法律法规允许的情况下，确保爱旭股份在同等条件下的优先购买权，通过公开市场向其他第三方转让时也应尽可能与爱旭股份协商或征求意见。
3、鹊华科创投可在相关法律法规允许及不违反各方约定的情况下，通过公开市场转让、爱旭股份或指定第三方现金收购、目标公司回购、上市公司增发股份收购等方式实现退出。
（六）违约责任
如一方违反保证、承诺、约定或其他规定，或其在交易文件项下作出的陈述为不真实的陈述，从而对其他各方造成重大不利影响，则违约一方应就上述导致的直
接损失向其他守约各方承担赔偿责任。
六、本次增资事项对公司的影响
1、山东爱旭本次增资系将其此前收到的拨付资金确认为指定主体的股权投资，不涉及现金流的增减变动，不涉及对过往已披露财务报表的调整。本事项将相应调减公司2025年末“递延收益”科目，影响2025年度“其他收益”科目，并预计减少2025年度归母净利润3,707.92万元。
2、本次增资事项将优化山东爱旭资本结构，降低资产负债率，提升抗风险能力。增资完成后鹊华科创投的持股比例将有所提升，公司的持股比例略有下降，但不影响公司对子公司山东爱旭的实际控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化。同时也有助于公司借助股东的资源优势，增强子公司综合竞争力。
3、本次增资的定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2026年3月31日