北汽蓝谷：关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2023-046
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）使用募集资金人民币20,237.72万元置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]851号），公司获准向特定对象发行不超过1,286,193,039股，最终实际发行数量为1,286,193,039股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币
4.70元，募集资金总额为人民币6,045,107,283.30元。扣除各项发行费用（不含税）人民币14,745,764.16元后，实际募集资金净额为人民币6,030,361,519.14元。上述募集资金已于2023年5月11日划至公司指定账户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并出具《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行（A股）股票募集资金验资报告》（致同验字（2023）第110C000222号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司对募集资金进行专户存储管理，并与保荐人中信建投证券股份有限公司、存放
募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2023年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临2023-038）。
二、发行申请文件承诺募投项目情况
根据《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（注册稿）（以下简称“《募集说明书》”）披露的募投项目及募集资金使用计划，募投项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金（调整前） | 投资比例 |
| 1 | 面向场景化产品的滑板平台开发项目 | 200,000.00 | 170,352.86 | 85.18% |
| 2 | 整车产品升级开发项目 | 268,264.00 | 251,391.14 | 93.71% |
| 3 | 研发与核心能力建设项目 | 167,328.00 | 138,256.00 | 82.63% |
| 4 | 补充流动资金 | 240,000.00 | 240,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 875,592.00 | 800,000.00 | 91.37% | |
注：公司本次向特定对象发行股票实际募集资金扣除与发行相关费用后的实际募集资金净额为6,030,361,519.14元，少于公司《募集说明书》中募投项目拟投入募集资金金额8,000,000,000.00元。因此，按照《募集说明书》，公司根据实际募集资金净额情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行了相应调整，不足部分公司将通过自筹资金解决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：临2023-045）。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况
截至2023年5月31日，公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目及已支付部分发行费用，经公司2023年6月26日召开的十届十五次董事会和十届十一次监事会同意，公司使用募集资金人民币20,190.55万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币47.17万元置换预先已支付发行费用的自筹资金。
置换预先已投入募投项目的自筹资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资总额 （调整后） | 截至2023年5月31日以自筹资金预先投入募投项目金额 | 以募集资金置换预先投入募投项目的金额 |
| 1 | 面向场景化产品的滑板平台开发项目 | 124,510.14 | - | - |
| 2 | 整车产品升级开发项目 | 208,622.41 | 18,389.83 | 18,389.83 |
| 3 | 研发与核心能力建设项目 | 88,992.75 | 1,800.71 | 1,800.71 |
| 4 | 补充流动资金 | 180,910.85 | - | - |
| 合计 | 603,036.15 | 20,190.55 | 20,190.55 | |
注：因四舍五入原因导致数据在尾数上略有差异。
置换预先已支付发行费用的自筹资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用类型 | 截至2023年5月31日以自筹资金预先支付金额（不含税） | 以募集资金置换预先支付金额（不含税） |
| 1 | 律师费用 | 47.17 | 47.17 |
| 合计 | 47.17 | 47.17 | |
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年5月31日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的事项进行了审核，并出具了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第110A014713号）。
四、公司履行的审议程序
2023年6月26日，公司十届十五次董事会、十届十一次监事会审
议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金20,190.55万元及已支付发行费用的自筹资金47.17万元，共计20,237.72万元。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
公司本次用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，履行了相应的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
我们认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，审议内容及程序合法合规。我们同意公司使用募集资金人民币20,237.72万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会同意公司使用募集资金人民币20,237.72万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
基于上述情况，保荐人同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
经审核，我们认为，北汽蓝谷董事会编制的截至2023年5月31日的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，与实际情况相符。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2023年6月27日