北汽蓝谷：中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司子公司北京高端智能生态工厂建设项目变更暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司子公司之

北京高端智能生态工厂建设项目变更

暨关联交易的核查意见

根据《证券发行保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，对北汽蓝谷子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”或“子公司”）本次关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易概述

根据生产经营需要，北汽蓝谷子公司北汽新能源拟对北京高端智能生态工厂建设项目投资项目进行迁址变更，购买关联方北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）北京多功能厂（以下简称“密云工厂”）设备类资产并实施产线技术改造，并租赁密云工厂的土地厂房及附属设施，以满足公司新产品生产规划要求。

北京高端智能生态工厂建设项目调整后计划总投资人民币161,200万元（不含税），包含购买密云工厂设备类资产75,243万元（不含税）以及其他新增投资85,957万元（不含税）。

另外，子公司拟租赁密云工厂土地厂房及附属设施用于生产运营，租金为7,784.54万元/年（不含税），租期为合同签订日至2028年6月30日，自合同签订日至2024年6月30日止为免租期。

二、交易对方基本情况

（一）关联方概况

北汽福田汽车股份有限公司最近一个会计年度经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述2022年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）关联关系说明

北京汽车集团有限公司合计持有北汽蓝谷41.91%的股份，持有福田汽车

40.40%的股份，为北汽蓝谷和福田汽车的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）关联方诚信情况

经查询，福田汽车不是失信被执行人。

三、关联交易标的情况

（一）拟购买标的情况

1、交易标的概况

交易标的为密云工厂部分设备类资产，包括冲压工艺、焊接工艺、喷涂工艺、总装工艺生产线以及桥式起重机、平衡重式叉车、电动牵引车等生产汽车必需的生产设备、配套电子设备以及低值易耗品，合计2,234项。

2、交易标的主要财务信息

标的资产的账面价值情况如下：

单位：万元

3、交易标的权属及使用状况说明

截至本核查意见出具日，标的资产存在以下主要问题：

本次交易标的大部分生产设备目前处于停产闲置状态，在进行基础维护或维修后可正常使用。此外，标的资产还存在以下情形：存在少量资产涉诉的情形，目前案件正在审理中；标的资产中的冲压生产线B因尚未结清全款，相应的知识产权授权许可并未生效，存在设备使用可能受限的情形；标的资产中部分资产可能存在拖欠供应商质量保证和剩余价款的情形，出现购买后无法正常使用和享受维保政策的风险。除上述资产外，其他资产均不存在抵押、查封、冻结等情形，亦不存在影响标的资产交割交付的情形。针对上述问题，双方在协议交割后事项中约定由福田汽车解决因其原因导致的供应商或第三方提出与标的资产有关的争议，并向北汽新能源提供相关凭证。标的资产涉诉时，福田汽车提供可确认纠纷已解决其权属无瑕疵的文件。同时，福田汽车承诺对交割时标的资产中权属已存在或可能存在与第三方有纠纷的资产承担所有责任及予以解决，并负责处理交割后出现的非北汽新能源原因引起的第三方要求取回标的资产或向北汽新能源主张标的资产有关的权利和其他标的资产自身原因导致北汽新能源无法正常使用标的资产的问题。因前述事项使北汽新能源无法正常使用标的资产的，福田汽车承诺赔偿北汽新能源直接经济损失。为弥补北汽新能源因此产生的损失，北汽新能源可以要求福田汽车返还所涉资产本次转让价款相应款项或在未付应付款项中扣除相应款项（包括但不限于该等标的资产对价以及北汽新能源的损失），同时将对应标的资产返还福田汽车，若北汽新能源实际无法返还资产的除外。

（二）拟租赁标的情况

1、交易标的概况

交易标的为福田汽车拥有的土地使用权、房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备。

2、交易标的的主要财务信息

固定资产项数、账面值统计列示如下：

单位：万元

3、交易标的的使用情况

本次拟租入的密云工厂标的资产中存在车架车间对外出租情形，福田汽车承诺于协议签订后90天内完成腾退。除上述事项外，本次拟租入的密云工厂标的资产目前均处于闲置状态，不存在影响出租的情形。针对车架车间目前对外出租的情况，福田汽车承诺其有权出租上述租赁物，无权属瑕疵，无争议纠纷，承诺租赁物上无占用情形，未设定其他权利，不影响北汽新能源生产经营等正常使用，租赁物可以达到北汽新能源正常生产经营使用之租赁用途，如租赁物因争议纠纷、违规违建、权属瑕疵等非北汽新能源原因，影响北汽新能源生产经营使用的，北汽新能源有权要求福田汽车进行整改、维修、处理、应诉等，相应费用及责任由福田汽车承担。除此之外，双方还约定了福田汽车的违约责任，即租赁期间，福田汽车违反双方租赁合同有关约定的，应承担违约责任，给北汽新能源造成的损失，福田汽车应当赔偿。福田汽车逾期履行其义务，包括但不限于逾期交付符合交付要求的租赁物或者逾期进行维修、逾期支付应当由福田汽车支付的税费等费用的，除立即履行其义务外，应向北汽新能源支付违约金，违约金为每逾期一日，福田汽车应向北汽新能源按年租金的万分之三支付违约金。

四、关联交易定价政策和依据

（一）拟购买资产

1、交易标的评估、定价情况

根据中水致远资产评估有限公司出具的《北汽福田汽车股份有限公司拟转让密云工厂部分资产所涉及的设备类资产价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第060034号），中水致远资产评估有限公司采用成本法和市场法以2023年5月31日为评估基准日对福田汽车拟转让的密云工厂设备类资产等进行评估。

评估方法的选择：

收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。由于委估资

产为福田汽车申报评估的机器设备和电子设备，设备为生产汽车的专用设备，已经闲置多年，部分设备指标无法达到再生产的要求，需要重新改造利用，而未来改造后生产的车型、收益无法确定，不具备采用收益法进行评估的基本条件。

市场法是将待估资产与在较近时期内发生的同类资产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（资产的外部条件）及个别因素（资产自身条件）加以比较对照，以同类资产的价格为基础，做必要的修正，得出待估资产最可能实现的合理价格。部分电子设备直接采用其二手市场价格进行评估取值。成本法是求取估价对象在估价时点的重置价格，并按资产的使用年限和对资产现场勘察的情况综合确定成新率，进而估算委估资产合理价格或价值的方法。本项目对委托资产的资料收集完整，适宜采用成本法进行评估。

截至评估基准日2023年5月31日，标的资产评估值为75,243.00万元人民币（不含税），账面价值为45,121.63万元，增值额为30,121.37万元，增值率为

66.76%（上述资产评估结果已经履行完毕国有资产评估备案程序）。

本次交易对价以交易标的在评估基准日的评估结果为基础确定公司以非公开协议方式向福田汽车购买设备类资产，交易价格为人民币850,245,944.00元（含税）。

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

标的资产评估增值的原因主要是：①因该部分设备长期处于闲置未生产状态，无开工计划，福田汽车对设备计提了减值准备，本次评估范围资产处于准备开工，继续正常使用状态，前提假设条件与之前发生较大变化，不存在减值迹象，造成评估净值增值；②低值易耗品无账面值，本次评估值为666.69万元，纳入增值部分。

如不考虑资产减值因素，本次标的资产评估净值减值108,684,887.88元，增值率为-12.62%。

（二）拟租赁资产

1、交易标的评估、定价情况

根据中水致远资产评估有限公司出具的《北汽福田汽车股份有限公司拟出租固定资产所涉及拟出租固定资产租金价值项目估值报告》（中水致远评咨字[2023]第010044号），中水致远资产评估有限公司采用收益法以2023年5月31日为评

估基准日对福田汽车拟出租固定资产的租金进行评估。本次出租固定资产类别较多，且价值较大的土地和房屋建筑物均属工业用途，所属区域市场交易不活跃，此次租金估值不适宜采用市场法估值，基于运用不同估值方法得出的资产价值相当原则，此次估值先采用成本法或市场法核算委估不同类别的资产价值从而倒推出其基准日的市场价值，进而采用收益法中报酬资本化法测算年租金价格。截至评估基准日2023年5月31日，福田汽车拟整体出租委估固定资产租金价值为人民币7,784.54万元（不含税）。

本次交易对价以交易标的在评估基准日的评估结果为基础，并经交易双方协商一致同意，确定子公司向福田汽车租入密云工厂土地使用权和房屋及其附属设施，租金为人民币84,851,447.85元/年（含税）。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）购买资产

子公司拟与福田汽车签署《多功能厂资产交易合同》。协议主要条款如下：

甲方：北汽福田汽车股份有限公司

乙方：北京新能源汽车股份有限公司

1、标的资产及转让方式

本次交易标的资产主要为甲方拥有所有权的机器设备、设施等。交易采取非公开协议转让方式。

2、交易价格及支付方式

标的资产交易价格为人民币752,430,038.98元（不含税），含税价为850,245,944元，采用分期付款的支付方式，具体为：

首付款：本合同签订生效后且乙方计划SOP（2024年6月30日）后一个月内，乙方向甲方支付转让价款的5%，即42,512,297.20元（含税），甲方向乙方开具相应金额的增值税专用发票。无论SOP日期是否延迟，乙方向甲方支付上述首付款的时间不会迟于2024年7月31日；

第二笔款：2024年12月31日前，乙方向甲方支付转让价款的5%，即42,512,297.20元（含税），甲方向乙方开具相应金额的增值税专用发票；

第三笔款：2025年12月31日，乙方向甲方支付转让价款的30%，即255,073,783.20元(含税)，甲方向乙方开具相应金额的增值税专用发票；

第四笔款：2026年12月31日，乙方向甲方支付转让价款的30%，即255,073,783.20元（含税），甲方向乙方开具相应金额的增值税专用发票；

第五笔款：2027年12月31日，乙方向甲方支付转让价款的30%，即255,073,783.20元（含税），甲方向乙方开具相应金额的增值税专用发票。

3、资产交割

根据本合同之约定，实际完成标的资产转让交割，双方签署《资产交割确认书》之日为本合同之“交割日”。双方确认，若资产交接时交接的资产与《标的资产清单》所列资产数量不一致，可按照缺少的资产数量在未支付的转让价款中按照资产评估报告对应的评估值进行同等金额扣除。本合同的资产转让交割满足（包括视为满足）包括“第五条 交割的先决条件”在内的所有先决条件，并在双方未另行协商的前提下，于本合同签订后15日内完成交割。自交割日起，乙方成为标的资产的所有权人，标的资产的损毁灭失等风险由乙方承担。

4、资产抵押

双方在签署本协议时一并签署《抵押合同》，乙方应将标的资产抵押给甲方，以担保《多功能厂资产交易合同》项下乙方应支付但未支付给甲方的转让价款及相关应付款项以及甲方实现债权及要求行使《抵押合同》项下抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。标的资产交割后五个工作日内，甲乙双方互相配合办理完成抵押登记。如果乙方未按照本合同约定按时足额支付转让价款及相关应付款项，甲方有权行使对应应付款项对应抵押合同项下的抵押权，包括但不限于处置乙方用于提供担保的资产并以处置该等资产所获款项偿还乙方应履行的债务。该等处置在乙方支付相应对价的前提下不影响乙方的生产。若由于部分标的资产权属瑕疵导致特定标的资产的抵押不成立，甲方不因此追究乙方该特定标的资产抵押不成立的责任，并且不再另行要求乙方提供补充担保。

5、违约责任

（1）《多功能厂资产交易合同》生效后，任何一方违反合同约定的，应赔偿给对方造成的全部损失。（2）甲方未及时按本合同约定交接标的资产超过30个自然日的，经乙方书面催告仍未完成的，乙方有权解除本合同，因此给乙方造成的损失，甲方应予以赔偿，但因乙方原因造成甲方未及时交接标的资产的情形除外。

（3）乙方未及时按本合同约定接收标的资产超过30个自然日的，经甲方书面催告仍未完成的，甲方有权解除本合同，因此给甲方造成的损失，乙方应予以赔偿，但因甲方原因造成乙方未及时接收标的资产的情形除外。（4）标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产可能造成重大不利影响，或可能影响转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿全部损失。（5）乙方如未按约定向甲方支付转让价款，则构成实质违约，每日按当期应付未付金额的万分之三向甲方支付违约金，直至应付未付的转让价款支付完成。（6）甲方逾期按本合同约定交付标的资产则构成实质违约，除立即履行其义务外，应每日按逾期交付的标的资产价款的万分之三向乙方支付违约金，直至事项解决完毕。

（二）租入资产

公司拟与福田汽车签署《租赁合同》。协议主要条款如下：

甲方：北汽福田汽车股份有限公司乙方：北京新能源汽车股份有限公司

1、租赁物及其用途

甲方将其位于北京市密云区西统路188号的土地使用权和房屋及其附属设施（以下简称租赁物）租赁给乙方，租赁用途包括但不限于生产、办公、仓储、日常经营等。

2、租赁期限

本合同租期为自合同签订日至2028年6月30日止，其中，自合同签订日至2024年6月30日止为免租期。在该免租期内，乙方无需支付甲方租赁物租金，自2024年7月1日起，乙方向甲方支付租金。

3、租金及其支付方式、支付时间

（1）乙方在承租期间内租金标准为：年租金为84,851,447.85元（含税）。

上述租金金额均为含税金额，若本合同履行过程中遇国家税率调整，则按照调整后的税率重新核算含税金额。

（2）免租期结束后，按年为一期支付，于每期租金发生期满前15个工作日内在收到甲方开具的增值税专用发票后十个工作日内且不晚于每年6月30日以银行电汇方式支付给甲方。

（3）乙方向甲方支付第一笔租金的日期为：2025年6月30日前，含税金额为84,851,447.85元。之后，乙方应于每期租金发生期满前15个工作日内且不晚于每年6月30日，按照所约定的租金标准向甲方支付该期的租金。

（4）乙方在支付第一笔租金时，乙方应同时向甲方支付相当于一个月租金的保证金，即人民币7,070,953.99元（含税）。保证金将作为乙方履行本合同所有义务的保障。在租赁期内，若因乙方拖欠租金或任何费用，违反本合同约定，或由于其它原因给甲方造成任何损失，甲方有权从保证金中直接扣除相应金额，并书面通知乙方于规定期限内补足保证金。租期届满后，在乙方返还租赁物并经甲方验收合格后的一个月内，甲方应将剩余保证金无息退还乙方。

4、违约责任

租赁期间，任何一方违反本合同有关约定的，应承担违约责任，给守约方造成的损失，违约方应当赔偿。

乙方逾期支付租金或税费超过十日的，除补交租金及税费外，应向甲方支付违约金，违约金为每逾期一日，乙方应向甲方按年租金的万分之三支付违约金。

甲方逾期履行其义务，包括但不限于逾期交付符合交付要求的租赁物或者逾期进行维修、逾期支付应当由甲方支付的税费等费用的，除立即履行其义务外，应向乙方支付违约金，违约金为每逾期一日，甲方应向乙方按年租金的万分之三支付违约金。

六、投资项目对公司的影响

（一）业务方面的影响

子公司对原北京高端智能生态工厂建设项目进行迁址变更，符合公司整体战略发展规划。本项目建成投产后导入新车型，有助于丰富产品型谱，提升公司销量，促进公司可持续发展。

（二）财务方面的影响

本项目预计对公司2023年度现金流产生一定影响，对当年经营业绩不构成重大影响。

（三）其他影响

本次交易符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东

的利益。审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易不会产生同业竞争。

七、当年年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的同类关联交易的总金额除本次购买资产及租赁事项外，本年年初至本核查意见出具日，公司与关联方福田汽车未发生其他关联交易；过去12个月内，未发生与不同关联人进行的相同类别下标的相关的交易。

八、履行的审议程序及专项意见

公司于2023年8月14日召开了十届十六次董事会、十届十二次监事会，审议通过了《关于北京高端智能生态工厂建设项目变更暨关联交易的议案》，公司3名关联董事对该议案回避表决，其余8名非关联董事表决通过了该议案。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司监事会同意该议案内容。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

本次交易尚待提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（一）独立董事事前认可意见

经认真审阅公司提交的相关资料，独立董事认为：本次关联交易事项符合公司现有业务发展的现实需要。关联交易的价格是依据以经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果协商值确定，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。鉴于此，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。董事会审议该项议案时关联董事应回避表决。

（二）独立董事独立意见

我们认为：本次关联交易事项系公司为落实新平台、新产品生产基地而实施，是公司对原北京高端智能生态工厂建设项目的变更。项目实施后，既能满足新产品投产周期要求，又有助于公司拓展产品型谱，积蓄长期发展的内生动力。关联交易的价格以经有权国有资产监督管理机构备案的评估值确定，定价客观、公允、

合理。本次交易事项符合公司的长远发展利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。本项议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。独立董事同意关于北京高端智能生态工厂建设项目变更暨关联交易的议案内容。

本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关业务评估资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果具有公允性。本次交易的价格以经有权国有资产监督管理机构备案的评估值确定，定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（三）董事会审计委员会书面审核意见

本次关联交易事项系公司为落实新平台、新产品生产基地而实施，是公司对原北京高端智能生态工厂建设项目的变更，有助于公司拓展产品型谱，符合公司的长远发展利益。关联交易的价格是依据资产评估结果确定，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会审计委员会同意关于北京高端智能生态工厂建设项目变更暨关联交易的议案。

（四）监事会意见

公司本次对原北京高端智能生态工厂建设项目的变更，可以满足新产品投产周期要求，有助于公司拓展产品型谱，积蓄长期发展的内生动力。本次交易事项符合公司的长远发展利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。监事会同意关于北京高端智能生态工厂建设项目变更暨关联交易的议案内容。

九、保荐人的核查意见

经审慎核查，保荐人中信建投证券认为：北汽蓝谷本次购买资产并租赁资产暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，尚待提交公司股东大会审批，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；北汽蓝谷本次购买资产并租赁

资产暨关联交易价格以经有权国有资产监督管理机构备案的评估值确定，定价客观、公允、合理，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害北汽蓝谷及北汽蓝谷非关联股东，特别是中小股东的利益。中信建投证券对北汽蓝谷本次购买资产并租赁资产暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）