北汽蓝谷：中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的核查意见-更正版

中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目

调整实施方式的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）非公开发行股票和向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对北汽蓝谷部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关于部分募投项目结项、变更募投项目及部分募投项目变更实施方式的概述

（一）募集资金基本情况

1、2021年非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕312号），公司非公开发行股票793,650,793.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.93元，募集资金总额为人民币5,499,999,995.49元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币5,449,800,047.75元。上述募集资金已于2021年4月26日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第110C000219号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2、2023年向特定对象发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]851号）同意注册，公司获准向

特定对象发行不超过1,286,193,039股，最终实际发行数量为1,286,193,039股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.70元，募集资金总额为人民币6,045,107,283.30元，扣除不含税发行费用人民币14,745,764.16元后，实际募集资金净额为人民币6,030,361,519.14元，募集资金已于2023年5月11日到位，到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2023）第110C000222号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）原募集资金投资项目情况

1、2021年非公开发行股票原募集资金投资项目情况

截至2023年11月30日，公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目的情况如下：

单位：人民币万元

注1：实际已投入金额不包含已计提未实际支付的预留支出，节余金额已扣减预留部分，后同；

注2：表格中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

截至2023年11月30日，ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目剩余拟投资金额7,749.30万元，5G智能网联系统提升项目剩余拟投资金额14,647.73万元，换电业务系统开发项目剩余拟投资金额6,695.56万元，合计剩余拟投资金

额29,092.59万元。

2、2023年向特定对象发行股票原募集资金投资项目情况

截至2023年11月30日，公司2023年向特定对象发行股票募集资金投资项目的情况如下：

单位：人民币万元

注：整车产品升级开发项目、三电技术能力提升项目和智能网联技术能力提升项目继续按计划投入。

截至2023年11月30日，面向场景化产品的滑板平台开发项目使用募集资金拟投资金额由124,510.14万元调减至69,991.86万元，剩余拟投资金额54,518.28万元；整车产品升级开发项目剩余拟投资金额164,109.41万元，研发与核心能力建设项目剩余拟投资金额85,272.49万元，合计剩余拟投资金额304,246.39万元。

（三）本次募投项目调整的概述

为提高募集资金的使用效率，公司于2023年12月11日召开十届十九次董事会、十届十五次监事会，审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的议案》。

公司本次部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方

式事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次募投项目结项及项目变更与新项目的对应关系如下：

单位：人民币万元

二、本次拟结项的募投项目具体情况

（一）本次拟结项的募投项目募集资金使用情况

ARCFOX品牌高端电动车型开发项目和5G智能网联系统提升项目已达到预定可使用状态，拟进行募投项目结项。上述项目的募集资金使用情况具体如下：

单位：人民币万元

截至2023年11月30日，上述项目已完成投资。两个项目节余募集资金共计15,063.50万元。

（二）募投项目节余的主要原因

公司在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节资金使用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低了项目建设成本和费用。

（三）节余募集资金的使用计划

为提高资金使用效率，公司拟将结项募投项目的节余募集资金用于投入“高端车型开发及产品技术升级项目”。

（四）本次将节余募集资金用于新项目的影响

公司本次募投项目结项并将相应节余募集资金投资新的募投项目，不会对公司现有业务的开展造成不利影响并有利于提升资金使用效率，符合公司生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向的行为。

三、本次拟终止、升级或调整的募投项目具体情况

（一）本次拟终止、升级或调整的募投项目募集资金使用情况

拟终止、升级募投项目的募集资金使用情况具体如下：

单位：人民币万元

调整项目的募集资金使用情况具体如下：

单位：人民币万元

（二）拟终止、升级和调整募投项目的具体原因

1、数据中台建设及应用项目

数据中台建设及应用项目计划总投资12,000.00万元，其中拟使用募集资金7,717.36万元，截至2023年11月30日，剩余5,233.53万元未使用。数据中台建设及应用项目主要为提升公司精细化运营拟开展的数据平台及相关应用系统的开发建设，核心包括用户触点及内容管理功能开发、IT系统建设、数据采集及处理、业务数字化运营及智能化运营。

截至2023年11月30日，数据中台建设及应用项目已完成公司官网升级、APP+C端触点功能改造、客户数据平台部分应用的建设升级、业务中台部分系统的建设升级，部分智能运营系统的建设升级，已达到预定可使用状态；公司原计划使用募集资金投资建设的第三方大数据平台等项目，因社交媒体的快速迭代，数据覆盖的敏感性及合规性要求，公司决定终止该部分项目的建设；公司原计划投资建设的M站，为手机网页端，在当前移动端主要以APP、小程序、快应用为主要载体的情况下，经过重新评估开发效果及收益后，公司决定终止该项目开发。

2、换电业务系统开发项目

换电业务系统开发项目计划总投资117,424.60万元，其中拟使用募集资金81,540.95万元，截至2023年11月30日，剩余6,192.92万元未使用。

本项目拟开发的兼容换电模式的高端旗舰（B级）纯电动车型（开发代码C71KB，以下简称“C71KB项目”），定位于中高端产品，该车型可实现新能源汽车智能化、模块化快速换电。

根据近年来的市场形势变化，尤其是电池技术的突破，续航里程和充电桩数量的增加极大提高了充电便利性，C端市场对于换电需求减少，但对于新技术应用以及续航里程的期望值不断上升。为此，C71KB项目不再开发兼容换电车型的模式，高端车型开发及产品技术升级项目将在C71KB项目开发基础上，对底盘适应性、智能驾驶、智能座舱、网络架构等进行全面升级。

3、面向场景化产品的滑板平台开发项目

面向场景化产品的滑板平台开发项目计划总投资200,000.00万元，其中拟使用募集资金124,510.14万元，本次拟将拟使用募集资金缩减至69,991.86万元。

本项目研发适用于各车型下车身的底盘平台技术，并在针对不同场景需求的

设计中统筹考虑与上车体性能、结构等的配接。因电池技术的快速升级，项目方案设计、产品成本等事项发生变化，相关方案仍在积极论证，致使项目实施比预期进度有所推迟。为保证募集资金使用进度，满足公司其他研发项目开发的优先资金投入，降低财务费用，公司决定调低拟投入面向场景化产品的滑板平台开发项目的募集资金金额，部分资金拟变更至“ARCFOX阿尔法T车型升级改款项目”，面向场景化产品的滑板平台开发项目投资金额与拟使用募集资金之间的差额将由公司以自有资金或自筹资金补足。

4、纯电智能化SUV（N62）车型及纯电动智能化轿车（N61）升级改款车型因合作方发生变化，“整车产品升级开发项目”的子项目“纯电智能化SUV（N62HBT）车型”和“纯电动智能化轿车（N61HBT）升级改款车型”两个项目的车型代码调整为“纯电智能化SUV（N62）车型”和“纯电动智能化轿车（N61）升级改款车型”。

（三）拟终止、升级或调整的募集资金的使用计划

为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将剩余募集资金投入“高端车型开发及产品技术升级项目”；公司拟将“面向场景化产品的滑板平台开发项目”调减的募集资金投入“ARCFOX阿尔法T车型升级改款项目”。

（四）本次将终止、升级或调整募集资金用于新项目的影响

公司将本次拟终止、升级以及调减的募投项目募集资金投资新的募投项目，不会对公司现有业务的开展造成不利影响，并有利于提升资金使用效率，符合公司生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向的行为。

四、新募投项目、升级后募投项目的具体情况

（一）ARCFOX阿尔法T车型升级改款项目

1、项目概况

本项目开发内容包括3款ARCFOX品牌纯电动车型整车产品升级开发，均为ARCFOX品牌阿尔法T车型。

2、项目实施主体

本项目实施主体为公司全资子公司北汽新能源。

3、项目投资概算

本项目投资总额为54,753.00万元，拟使用2023年向特定对象发行股票的调减募集资金54,518.28万元。本项目具体投资数额安排明细如下：

单位：万元

注：表格中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

上述投资明细，均发生在项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。

4、项目实施地点

本项目主要在北汽新能源所在地（北京市经济技术开发区东环中路5号）实施。

5、项目实施进度安排

子项目一计划建设期为12个月，子项目一处于设计开发阶段；子项目二计划建设期为21个月，子项目二已完成募投项目可行性研究阶段；子项目三计划建设期为12个月，子项目三处于设计开发阶段。

6、项目经济效益评价

本项目为研发项目，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。

7、项目涉及报批事项

本项目为研发项目，不涉及新增产能与基础设施建设，不涉及固定资产投资，无需办理项目备案手续。本项目未列入历次《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不属于《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、报告表的可能对环境造成不良影响的项目，无需取得环境保护行政主管部门批复文件。本项目未新增项目用地，

不涉及用地审批。

（二）高端车型开发及产品技术升级项目

1、项目概况

本项目开发内容包括1款ARCFOX品牌纯电动车型整车产品升级开发，为高端智能纯电动轿车。

2、项目实施主体

本项目实施主体为公司全资子公司北汽新能源。

3、项目投资概算

本项目投资总额为154,371.65万元，拟使用2021年非公开发行股票的节余资金或剩余资金26,992.59万元。本项目具体投资数额安排明细如下：

单位：万元

上述投资明细，均发生在项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。

4、项目实施地点

本项目主要在北汽新能源所在地（北京市经济技术开发区东环中路5号）实施。

5、项目实施进度安排

本项目计划建设期为20个月，本项目处于设计开发阶段。

6、项目经济效益评价

本项目为研发项目，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。

7、项目涉及报批事项

本项目为研发项目，不涉及新增产能与基础设施建设，不涉及固定资产投资，无需办理项目备案手续。本项目未列入历次《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不属于《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、报告表的可能对环境造成不良影响的项目，无需取得环境保护行政主管部门批复文件。本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。

（三）项目建设的可行性

1、新能源汽车市场发展前景广阔

根据中国汽车工业协会发布的数据，2023年前三季度，国内新能源汽车产销量分别为631.3万辆和627.8万辆，市场占有率达到29.8%。2023年新能源汽车市场发展持续向好，新能源汽车发展仍处于重要的战略机遇期。

2、公司具有研发平台优势及深厚的新能源研发技术基础

公司目前在智能化技术（云平台、智能驾驶、电子架构）以及电动化技术（电驱、电池）方面已自主拥有深厚的技术储备，并会根据行业发展趋势，持续建设更高水平的技术平台。

（四）新设募投项目和升级后募投项目的风险提示与风险应对

1、市场竞争的风险

在我国新能源汽车市场竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对公司未来生产经营产生影响。

2、项目的投资风险

由于所属行业与市场不确定性因素较多，如果市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对开发项目的实施进度和市场前景产生不利影响。

3、风险应对措施

公司将积极统筹项目实施进度安排，加强项目建设各个环节资金使用的控制、监督和管理，不断提升产品的技术含量及产品质量，通过建立有效的营销网点和营销体制等方式保障项目的顺利实施。

五、本次拟调整募投项目实施方式的具体情况

（一）本次拟调整募投项目实施主体的原因及具体情况

公司全资子公司极狐科技主营业务为极狐品牌营销，为便于营销工作统筹管理，公司拟将2021年非公开发行股票之“ARCFOX品牌营销网络建设”和2023年向特定对象发行股票之“ARCFOX品牌直营SPACE营销渠道网络建设项目 ”的项目实施主体由北汽新能源变更为极狐科技，并将项目延期至2024年12月。

（二）本次拟调整募投项目实施主体对公司的影响

本次调整部分募投项目实施方式可以优化资金和资源配置，有利于募投项目的实施和落地，符合公司实际经营需要和发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、本次变更募集资金投资项目后的募集资金管理

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司将设立新项目对应的募集资金专用账户，将本次拟变更的募集资金从原募集资金专户转入新项目对应的募集资金专户中，后续公司将尽快与募集资金开户银行、公司保荐人签订募集资金专户存储三方监管协议，并严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，规范使用募集资金。

七、专项意见说明

（一）董事会意见

公司十届十九次董事会审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的议案》。

（二）监事会意见

公司十届十五次监事会审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的议案》，监事会认为：公司本次部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式事项，符合公司实际经营需要，有助于提高募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展。该议案根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定履行了相关审议程序，议案内容及审议程序均合法有效，符合公司及股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

监事会一致同意公司本次部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投

项目调整实施方式事项。

八、关于本次事项提交股东大会审议的相关事宜

本次《关于部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目变更实施方式的议案》尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

九、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式事项，符合公司的发展需要，不存在损害股东利益的情形。该事项已由公司十届十九次董事会、十届十五次监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。该事项尚需提交股东大会审议。

综上，保荐人对公司本次部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目变更实施方式事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的核查意见》之签字盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的核查意见》之签字盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日