北汽蓝谷：中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与关联方共同投资设立平台公司并对外投资的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与关联方共同投资设立平台公司并对外投资的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对北汽蓝谷与关联方共同投资设立平台公司并对外投资情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、对外投资基本概述

为保障动力电池稳定供应，支持产业发展需要，公司拟与北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）、北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“北京海纳川”）共同出资设立平台公司北汽海蓝芯能源科技（北京）有限公司（以工商部门核准登记为准，以下简称“平台公司”），该平台公司注册资本3.9亿元，其中北汽蓝谷出资5000万元、占比12.82%，北汽产投出资24000万元、占比61.54%，北京海纳川出资10000万元、占比25.64%。平台公司将作为管理与投资主体，与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）、北京京能科技有限公司（以下简称“京能科技”）及小米汽车科技有限公司（以下简称“小米汽车”）共同出资设立合资公司北京时代新能源科技有限公司（以工商部门核准登记为准，以下简称“合资公司”），该合资公司注册资本10亿元，其中平台公司出资39,000万元、占比39%，宁德时代出资51,000万元、占比51%，京能科技出资5000万元、占比5%，小米汽车出资5000万元、占比5%。合资公司成立后，将在北京投资建设电芯智能制造工厂。

北汽产投、北京海纳川为公司的关联方，本次交易构成与关联人共同投资类关联交易。本次交易占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此需提交公司董事会和监事会审议，无需提交股东大会审议。2024年3月8日，公司十届二十二次董事会和十届十六

次监事会审议通过了《关于与关联方共同投资设立平台公司并对外投资的议案》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方介绍

（一）关联方介绍

1、北汽产投基本情况

名称：北京汽车集团产业投资有限公司统一社会信用代码：911101130536185410成立日期：2012年9月6日注册地址：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号法定代表人：贾广宏注册资本：275911.625万元主营业务：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。主要股东：北京汽车集团有限公司。关联关系说明：北汽蓝谷与北汽产投的控股股东均为北京汽车集团有限公司。

北汽产投与公司及子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

北汽产投不是失信被执行人。

2、北京海纳川基本情况

名称：北京海纳川汽车部件股份有限公司

统一社会信用代码：91110000671702505K

成立日期：2008年1月25日

注册地址：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号

法定代表人：李金钢

注册资本：246808.5034万元

主营业务：销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理；园区管理服务；以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运。

主要股东：北京汽车集团有限公司、北京工业发展投资管理有限公司。关联关系说明：北汽蓝谷与北京海纳川的控股股东均为北京汽车集团有限公司。

公司及子公司为北京海纳川的客户，双方有业务往来；除此之外，双方不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

北京海纳川不是失信被执行人。

（二）非关联方介绍

1、宁德时代基本情况

名称：宁德时代新能源科技股份有限公司

统一社会信用代码：91350900587527783P

成立日期：2011年12月16日

注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

法定代表人：曾毓群

注册资本：244238.4964万元

主营业务：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。

主要股东：厦门瑞庭投资有限公司等。

公司与宁德时代不存在关联关系；最近三年公司未与其发生类似交易。

公司及子公司为宁德时代的客户，双方有业务往来；除此之外，双方不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

宁德时代不是失信被执行人。

2、京能科技基本情况

名称：北京京能科技有限公司

统一社会信用代码：91110108101176101M

成立日期：1996年4月5日

注册地址：北京市海淀区定慧寺北里23号院蓝慧大厦六层

法定代表人：李刚

注册资本：66860万元主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；储能技术服务；节能管理服务；仪器仪表销售；热力生产和供应；合同能源管理；余热余压余气利用技术研发；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。

主要股东：北京能源集团有限责任公司。公司与京能科技不存在关联关系；最近三年公司未与其发生类似交易。京能科技与公司及子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

京能科技不是失信被执行人。

3、小米汽车基本情况

名称：小米汽车科技有限公司统一社会信用代码：91110400MA7D6T4W01成立日期：2021年11月18日注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十街15号院5号楼6层618室

法定代表人：雷军注册资本：100000万元主营业务：技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；新能源车整车制造；汽车整车及零部件的技术研发；电机及其控制系统研发；汽车零部件及配件制造（限动力总成系统、汽车电子、新能源专用关键零部件等项目）；输配电及控制设备制造；电动机制造、电机制造、其他未列明电气机械及器材制造（以上制造业限节能环保、数控设备制造）；智能车载设备制造（印刷电路板等高污染、高环境风险的生产制造环节除外）；电气信号设备装置制造；锂离子电池制造；其他电池制造；销售汽车、汽车零配件；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；基础软件服务；应用软件服务；道路机动车辆生产。

主要股东：小米科技有限责任公司。公司与小米汽车不存在关联关系；最近三年公司未与其发生类似交易。小米汽车与公司及子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

小米汽车不是失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）直接投资标的

公司名称：北汽海蓝芯能源科技（北京）有限公司（以工商部门核准登记为准）

注册地址：北京市北京经济技术开发区融兴北一街2号院1号楼3层303（以工商部门核准登记为准）

类型：有限责任公司

注册资本：39000万元

经营范围：股权管理，新能源技术推广服务等（以工商部门核准登记为准）

出资方式：货币（现金出资）

出资比例：12.82%

成立时间：尚未成立

（二）间接投资标的

公司名称：北京时代新能源科技有限公司（以工商部门核准登记为准）

注册地址：北京经济技术开发区路南区N43地块（以工商部门核准登记为准）

类型：有限责任公司

注册资本：100000万元

经营范围：锂离子电池、动力电池、储能电池的开发、生产、销售以及提供相关售后和技术咨询等服务（以工商部门核准登记为准）

出资方式：货币（现金出资）

出资比例：平台公司出资39%，公司穿透出资5%

成立时间：尚未成立

四、本次对外投资对上市公司的影响

本次对外投资有利于保障公司动力电池的稳定供应，推动动力电池新产品、新技术优先在公司的整车产品上搭载应用，有利于提升公司产品的市场竞争力，实现公司长期可持续发展。本次对外投资不存在损害公司及股东利益的情形，对公司当期利润和经营不会造成重大影响。

五、本次对外投资的风险分析

本次交易存在其他意向投资方最终是否投资并签署相关协议及履行出资义务的风险；相关项目建设分期投入且周期较长，存在项目建设进度能否按计划达成的风险；受下游市场需求调整、宏观经济变化等不确定因素影响，存在标的公司能否达到盈利预测的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

六、本次关联交易和对外投资应当履行的审议程序

公司独立董事召开专门会议，对本次交易进行了事前审核，全体独立董事一致认可并同意将该议案提交董事会审议。

公司董事会战略委员会、董事会审计委员会分别召开会议，审议通过本次交易事项并同意将该议案提交董事会审议。战略委员会主任委员刘宇、审计委员会委员顾鑫系关联董事，均已回避表决。

公司十届二十二次董事会、十届十六次监事会审议通过了《关于与关联方共同投资设立平台公司并对外投资的议案》，关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。

本次交易事项无需提交股东大会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次与关联方共同投资事项外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方北汽产投、北京海纳川未发生其他非日常关联交易；过去12个月内，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。

八、中介机构核查意见

经核查，保荐人认为：北汽蓝谷本次与关联方共同投资设立平台公司并对外投资符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事专门会议、董事会审计

委员会、董事会战略委员会审议通过本次事项并发表了同意意见，履行了必要的审批程序。综上，保荐人对北汽蓝谷本次与关联方共同投资设立平台公司并对外投资事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与关联方共同投资设立平台公司并对外投资的核查意见》之签字盖章页）

中信建投证券股份有限公司

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