北汽蓝谷：收购报告书摘要

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

收购报告书摘要

签署日期：二〇二四年三月

收购人声明

一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、根据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在北汽蓝谷中拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北汽蓝谷拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系北汽集团将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及托管期内北汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股份）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利（以下合称“表决权”）在托管期限内不可撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行使，并且无需事先征求北汽集团意见或者取得北汽集团同意。收购完成后，北汽蓝谷的直接控股股东将变更为北京汽车。本次收购尚需取得北京汽车股东大会审议通过及有权国有资产监督管理单位或国家出资企业批准。

五、本次收购将导致收购人持有上市公司的股份表决权超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。北京汽车实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，本

次收购系同一控制下的股份托管，不会导致北汽蓝谷实际控制人发生变化，符合免于以要约方式增持股份的情形。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 2

目 录 ...... 4

第一节 释 义 ...... 5

第二节 收购人介绍 ...... 6

第三节 收购决定及收购目的 ...... 20

第四节 收购方式 ...... 22

第五节 免于发出要约的情况 ...... 26

第一节 释 义除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

《北京汽车集团有限公司与北京汽车股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司之股份托管协议》

本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人控股股东及实际控制人的有关情况

（一）股权关系

截至本报告书摘要签署日，北汽集团直接持有北京汽车3,716,659,704股股份，占北京汽车总股本的46.37%，为北京汽车的控股股东，北京市国资委为北京汽车的实际控制人。收购人的股权控制关系如下：

（二）控股股东

收购人的控股股东为北汽集团，截至本报告书摘要签署日，北汽集团持有收购人46.37%的股份，北汽集团基本信息如下：

以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）实际控制人

收购人的实际控制人为北京市国资委。

（四）收购人及其控股股东所控制的核心企业及核心业务情况

1、收购人所控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人主要控制的核心企业及核心业务情况如下表所示：

序号

经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

序号

出租办公用房；物业管理；汽车企业管理技术培训；建设工程项目管理；仓储服务；计算机系统服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

出租办公用房；物业管理；汽车企业管理技术培训；建设工程项目管理；仓储服务；计算机系统服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、收购人控股股东所控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东北汽集团主要控制的核心企业及核心业务情况如下表所示：

序号

序号

序号

序号

序号

注1：北京汽车集团财务有限公司：北汽集团通过其他下属企业间接控股44.00%；注2：北汽蓝谷信息技术有限公司：北汽集团通过其他下属企业间接控股60.61%；注3：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司：北汽集团通过北京汽车持股10.99%、通过北汽广州持股4.81%、通过渤海汽车持股3.24%；注4：渤海汽车系统股份有限公司：北汽集团通过北京海纳川汽车部件股份有限公司持股23.04%。

三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况

（一）收购人主营业务情况

收购人的主要业务涵盖乘用车研发、制造、销售与售后服务，乘用车核心零部件生产、汽车金融、国际化业务以及其他相关业务，并不断优化产业链条、提升品牌实力。

（二）收购人最近三年简要财务状况

北京汽车最近三年经审计的、最近一期未经审计的主要财务数据及相关财务指标如下：

单位：千元

项目

注1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）*100%；注2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（（归属于母公司所有者权益期末数+归属于母公司所有者权益期初数）/2）*100%；

注3：北京汽车2023年1-9月财务数据未经审计，2020年度至2022年度财务数据为按照国际会计准则编制。

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，北京汽车最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

北京汽车的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名

注：北京汽车第四届董事会即将届满，公司拟于2024年3月22日召开2024年第一次临时股东大会，审议董事会换届相关事项。

上述人员最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除北汽蓝谷外，收购人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

（二）收购人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，北汽集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下表所示：

截至本报告书摘要签署日，北汽集团拥有Mercedes-Benz Group AG 9.98%的股权。

七、收购人及其控股股东持股5%以上金融机构股权的情况

（一）收购人持股5%以上金融机构股权的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

（二）收购人控股股东持股5%以上金融机构股权的情况

截至本报告书摘要签署日，北汽集团直接持股5%以上金融机构股权的情况如下表所示：

序号

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

近年来全球范围内新能源乘用车产业快速增长，拓展新能源乘用车产业布局已成为现阶段汽车企业的共识和战略方向。经过多年发展，北汽蓝谷已在纯电动新能源乘用车三电核心技术、智能网联技术等方面具有相对较强的竞争实力，在纯电动新能源乘用车领域已经构建并形成了系统的研、产、销、服全价值链体系。通过托管将北汽蓝谷纳入管理范围，将助力收购人以更合理的成本布局新能源乘用车产业，分享发展红利，并有利于发挥北汽集团内部新能源乘用车战略资源的协同优势，形成整体合力，打造行业竞争优势。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划

截至本报告书摘要签署日，除本次权益变动事项以及北汽集团接受偿还代为支付股改对价

可能导致的托管股份增加（该部分股份根据《股份托管协议》约定也将纳入托管股份范围）外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因战略布局、发展需要开展上市公司资本运作等事项而产生增/减持在上市公司拥有的权益股份之情形。若未来发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

接受偿还代为支付股改对价是指北汽蓝谷2018年8月实施股权分置改革时，对于当时未明确表示同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）股权分置改革方案的其他非流通股股东，上市公司控股股东四川新泰克数字设备有限责任公司代为支付该非流通股股东应承担的送股义务。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还四川新泰克数字设备有限责任公司代为支付的股改对价。

三、收购人做出本次收购所履行的相关程序及具体时间

（一）已履行的审批程序

1、2024年3月15日，北京汽车集团有限公司2024年第三次董事会审议通过；

2、2024年3月15日，北京汽车股份有限公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

本次收购尚需取得北京汽车股份有限公司股东大会审议通过及有权国有资产监督管理单位或国家出资企业批准。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购实施前，北汽集团直接持有北汽蓝谷1,276,341,932股股份（约占上市公司总股本的22.90%），北京汽车直接持有北汽蓝谷612,528,276股股份（约占上市公司总股本的10.99%），北汽广州直接持有北汽蓝谷268,054,522股股份（约占上市公司总股本的4.81%），渤海汽车直接持有北汽蓝谷180,470,507股股份（约占上市公司总股本的3.24%）。

上市公司与收购人及其控股股东、实际控制人关系图如下：

本次收购实施完成后，北京汽车将能够实际支配上市公司约38.70%的表决权。

二、本次收购方式

本次收购系北汽集团自愿将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及托管期内北汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股份）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权

利之外的其他权利在托管期限内不可撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行使，并且无需事先征求北汽集团意见或者取得北汽集团同意。本次股份托管后，北京汽车将成为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。

三、股份托管协议的主要内容

北京汽车与北汽集团于2024年3月15日签署了附生效条件的《股份托管协议》，协议的主要内容如下：

（一）签订主体

本次股份托管协议为北汽集团与北京汽车双方签订，其中北京汽车为受托方，北汽集团为托管方。

（二）托管股份

北汽集团自愿将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及托管期内北汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股份，以下合称“托管股份”）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利（为表述便利，以下合称“表决权”）在托管期限内不可撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行使，并且无需事先征求北汽集团意见或者取得北汽集团同意。

（三）托管期限

股份托管协议所述表决权的托管期限自股份托管协议生效之日起长期有效，除非发生股份托管协议约定的协议解除或终止情形；托管期限内非经北京汽车事先书面同意，北汽集团不得撤销本次股份托管（但发生股份托管协议约定的协议解除或终止情形除外），也不得将托管股份之表决权再次分别或全部托管给任何第三方行使。

（四）托管费用

股份托管协议项下的股份托管安排，双方不收取任何费用。

（五）托管事项

在托管期限内，北汽集团将委托北京汽车作为托管股份唯一的、排他的受托人，根据相关法律法规规定以及届时有效的北汽蓝谷公司章程，行使托管股份对应的表决权而无需事先征求北汽集团意见或者取北汽集团方同意，亦无需另行取得北汽集团出具的授权委托书（若因法律法规或监管部门要求、或北京汽车认为行使权利需要，北汽集团应在收到北京汽车书面通知后在北京汽车指定的时限内无条件单独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作）。前述托管股份对应的表决权包括但不限于如下权利：

1、依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加北汽蓝谷的股东大会/股东会；

2、行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案等；

3、针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及北汽蓝谷章程的规定需要股东大会/股东会讨论、决议的全部各项事项，在北汽蓝谷股东大会/股东会中代表甲方行使表决权，并签署相关文件；

4、对北汽蓝谷的管理和经营提出质询和建议的权利；

5、法律法规或者北汽蓝谷公司章程规定的除收益权和处分权以外的股东权利。

股份托管协议的签订并不影响北汽集团对其持有的托管股份所享有的收益权及处分权等除股份托管协议约定的表决权以外的其他财产性质的权利。

在托管期限内，法律、法规、规范性文件规定北汽集团作为托管股份所有人需履行的信息披露义务仍由北汽集团承担，但北京汽车应及时提前向北汽集团提供所需的信息披露全部资料（北汽集团可自行获取的资料除外）。

如在托管期限内，表决权的托管或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时候签署补充协议修改或调整股份托管协议条款。

（六）协议的生效、解除和终止

股份托管协议自双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章后于股份托管协议文首所列之日起成立，经北京汽车股东大会审议通过、遵守香港联合交易所证券上市规则第14及14A章下有关申报、公告、通函及独立股东批准的要求并取得有权批准股份托管协议的国有资产监督管理单位或国家出资企业批准（如需）后生效。

发生下述情形之一的，股份托管协议可以解除或终止：

1、双方协商一致解除或终止协议；

2、经有效司法裁决判定北京汽车出现违反股份托管协议行为，并且相关违约行为构成根本违约，北汽集团书面通知解除或终止股份托管协议；

3、不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方彻底丧失继续履行股份托管协议的能力，或者因为协议双方主观意愿以外的其他客观原因导致股份托管协议不能实施，任何一方书面通知解除或终止股份托管协议。

（七）违约责任

除不可抗力以外，任何一方未履行本协议的约定，另一方有权要求其在合理期限内纠正或采取补救措施，若其导致另一方损失的，应当就另一方的直接损失进行赔偿。

四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的北汽集团持有的上市公司1,276,341,932股股份（约占上市公司总股本的22.90%）不存在质押、冻结等权利限制情形，股权权属真实、合法、完整。

第五节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

本次收购完成后，北京汽车可以实际支配北汽蓝谷约38.70%的表决权，超过30%，将导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。

北京汽车为北汽集团的控股子公司，双方均受北京市国资委控制，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节”之“一、收购人在上市公司中拥有的权益情况”。

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书摘要“第四节”之“四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况”。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：北京汽车股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：北京汽车股份有限公司

年 月 日