北汽蓝谷：中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司股改限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司股改限售股上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）股权分置改革的保荐机构，现出具核查意见如下：

一、股权分置改革方案的相关情况

（一）股权分置改革相关股东会议情况

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）股权分置改革方案于2018年2月12日经2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，以2018年2月1日作为股权登记日实施，于2018年9月27日实施完毕后首次复牌。

（二）公司股权分置改革方案是否安排追加对价

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

（一）股份锁定承诺

1、四川新泰克数字设备有限责任公司（以下简称“四川新泰克”）作出的股份锁定承诺

四川新泰克承诺：股权分置改革完成后，所持有的公司非流通股份（包括基于该等非流通股份获得的资本公积金转增股本部分）自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。

经北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）批复并完成向北京市人民政府国有资产监督管理委员会备案后，四川新泰克将其持有的公司168,758,387股股份全部无偿划转至北汽集团，并于2019年7月17日办理完毕股份过户登记手续。

北汽集团已针对前述无偿划转股份出具继续履行股份锁定义务的承诺如下：

北汽集团从四川新泰克无偿划入的北汽蓝谷168,758,387股股份自获得上市流通

权之日起36个月内不上市交易或转让。

2、其他参加本次股权分置改革的原非流通股东承诺

其他参加本次股权分置改革的原非流通股东承诺：股权分置改革完成后，所持有上市公司非流通股股份（包括基于该等非流通股份获得的资本公积金转增股本部分）自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

（二）送股垫付承诺

对于未明确表示同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股股东，四川新泰克代为支付该非流通股股东应承担的送股义务。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还四川新泰克代为支付的股改对价，并在取得北汽集团的同意后，由上市公司向上海证券交易所提出限售股份上市流通申请。

（三）承诺履行情况

截至本公告发布之日，股改限售股持有人均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今公司股本数量的变化情况

1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]899号），公司向3家投资者非公开发行138,310,200股人民币普通股（A股）并于2019年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次募集配套资金之发行股份实施完毕后，公司总股本由股权分置改革方案实施完毕后的3,355,349,137股增加至3,493,659,337股。

2、根据中国证券监督管理委员会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]312号），公司向16家投资者非公开发行793,650,793股人民币普通股（A股）并于2021年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本由3,493,659,337股增加至4,287,310,130股。

3、根据中国证券监督管理委员会《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]851号），公司向12家特

定对象发行1,286,193,039股人民币普通股（A股）并于2023年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司总股本由4,287,310,130股增加至5,573,503,169股。

（二）股改实施后至今股东持有股改限售流通股的变化情况：

备注：

1、上述股改限售流通股上市流通日下所列示的持股比例以公司目前总股本5,573,503,169股为基数计算，小数点后四舍五入保留四位。

2、本次接受偿还代为支付股改对价完成后，北汽集团合计持有公司1,283,470,158股股份，持股比例23.03%。

四、控股股东资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

五、本次限售流通股上市情况及股本变动结构表

（一）本次股改限售流通股上市数量为23,003,795股；

（二）本次股改限售流通股上市流通日为2024年9月20日；

（三）本次股改限售流通股上市明细清单：

备注：

1、本次上市股改限售流通股东合计向北汽集团偿还7,128,226股代为支付的股改对价后方可上市流通，偿还后北汽集团将合计持有公司1,283,470,158股股份，占公司总股本

23.03%。

2、持有股改限售流通股股份占公司总股本比例为持有股改限售流通股数量除以公司目前总股本5,573,503,169股，小数点后四舍五入保留四位。

（四）本次股改限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况除以下变化外，本次股改限售流通股上市情况与股改说明书所载情况相同：

张宇通过拍卖受让四川青方资本管理有限公司所持北汽蓝谷18,278,795股股份。

（五）此前限售流通股上市情况

2019年8月21日，公司第一次安排股改限售流通股上市，上市流通数量为37,000,390股。

2021年8月23日，公司第二次安排股改限售流通股上市，上市流通数量为168,758,387股。

2022年3月16日，公司第三次安排股改限售流通股上市，上市流通数量为22,077,429股。

2024年2月7日，公司第四次安排股改限售流通股上市，上市流通数量为5,045,625股。

本次为公司第五次股改限售流通股上市，本次上市流通股份数量为

23,003,795股。

六、本次股本变动结构表

单位：股

七、结论性意见

经核查，在北汽蓝谷及其限售流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整的前提下，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，北汽蓝谷相关股东均已严格履行其在股权分置改革方案中所做出的承诺；北汽蓝谷本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定；北汽蓝谷本次有限售条件的流通股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意北汽蓝谷本次股权分置改革相关的有限售条件流通股份上市流通。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司股改限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吕晓峰

中信建投证券股份有限公司

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