ST实达：2022年度独立董事述职报告

福建实达集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》的规定，作为福建实达集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们在2022年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：

一、2022年独立董事任职的基本情况

2017年4月10日在公司2017年第三次临时股东大会上陈国宏先生当选为公司独立董事。2018年8月3日公司2018年第二次临时股东大会上蔡金良先生当选为公司独立董事。2021年11月2日公司2021年第三次临时股东大会上增补苏治先生为公司独立董事。

2022年3月9日公司召开第九届董事会第六十三次会议和第九届监事会第三十二次会议，2022年3月28日公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过关于董事会换届选举的议案，选举许萍女士、蔡金良先生、苏治先生为公司第十届董事会独立董事，陈国宏先生换届选举完成后到期离任。

截止2022年末，公司第十届董事会3名独立董事为许萍女士、蔡金良先生、苏治先生。

许萍女士曾任福州大学经济与管理学院副院长、会计系主任、副主任，2011年8月30日起至今任福州大学经济与管理学院会计系教授、硕士生导师，2022年3月28日起至今任公司独立董事，兼任福建华博教育科技股份有限公司董事，新中冠智能科技股份有限公司、华映科技(集团)股份有限公司、中闽能源股份有限公司、福建省招标股份有限公司独立董事。

蔡金良先生2012年起任职于大信会计师事务所(特殊普通合伙)，现任部门经理、合伙人。2018年8月3日至今担任福建实达集团股份有限公司独立董事。

苏治先生自2007年4月至2009年5月于清华大学经济管理学院博士后研究站从事金融学研究工作。自2009年至今任中央财经大学教授、博士生导师。现任中国人民大学国际货币研究所特约研究员，国务院发展研究中心国际技术研究所学术委员会副主任；兼任贵州银行股份有限公司监事、交通银行股份有限公司监事、上海昊海生物科技股份有限公司独立董事、常州钢劲型钢股份有限公司独立董事、吉林吉大通信设计院股份有限公司独立董事；自2021年11月2日至今任福建实达集团股份有限公司独立董事。

公司独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独立性。

二、独立董事年度履职概况

报告期内，我们认真参加董事会和列席股东大会，积极了解公司的运作情况，就公司对外担保、关联交易等事项进行审核并出具了独立意见，促进董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及中小股东的利益。

报告期内，我们在公司进行2021年度报告审计时，持续关注审计情况。在年度审计会计师事务所进场之前，会同审计师成员沟通了解公司2021年度审计工作安排及其他相关资料，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师事务所见面，进一步沟通审计过程中的重要问题。

此外，我们还利用参加会议，对公司的日常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行考察、监督，并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效的履行了独立董事的职责。

（一）董事会、股东大会出席情况

2022年公司共召开董事会11次，股东大会7次，本年度独立董事出席情况如下：

针对董事会决策的重大事项，我们认真进行事前审查，就公司业务拓展、关联交易、对外担保等情况，与公司高管、董事会办公室、财务资金部等有关人员进行沟通交流，获取做出决策所需的资料。在董事会决策过程中，我们与其他董事、监事充分交流，积极运用自身的知识背景，就有关事项发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）参与董事会专业委员会工作情况

报告期内许萍女士、蔡金良先生、苏治先生、陈国宏先生

（已离任）四位独立董事参与了董事会各专业委员会的工作。

1、2022年度提名委员会共召开4次工作会议，陈国宏先生参加了1次会议、蔡金良先生参加了4次会议、许萍女士参加了3次会议、苏治先生参加了3次会议。许萍女士、蔡金良先生、苏治先生、陈国宏先生作为提名委员会委员对拟聘任的董事、独立董事、高级管理人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意见，候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

2、2022年度审计委员会共召开6次工作会议，蔡金良先生参加了6次会议、许萍女士参加了5次会议、苏治先生参加了5次会议。

2022年度，许萍女士、蔡金良先生、苏治先生作为审计委员会委员，在公司2021年年报编制和披露的过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并和负责公司年报主审的中兴财光华会计师事务所会计师通过通讯方式，就审计过程中关注的问题以及审计中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实经营状况，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益。

3、2022年度薪酬与考核委员会共召开2次工作会议。蔡

金良先生参加了2次会议、许萍女士、苏治先生参加了1次会议。

会议审议通过了《关于调整董事津贴的议案》，对公司2021年年报中董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了审核；同时，对薪酬与考核委员会2022年工作计划和重点进行了讨论，认为下一步工作重点应进一步研究确立更有效的激励约束机制，充分调动公司全员工作积极性，更好地提升企业长期价值和人才价值。

4、2022年度战略委员会共召开1次工作会议。许萍女士、蔡金良先生、苏治先生参加了这次会议。会议审议通过了投资新设立两家全资子公司，北京实达数智技术研究院有限公司和福州智晟商业管理有限公司。

（三）日常职责履行情况

（1）持续关注公司业务经营管理状况，指出公司经营中出现的问题以及潜在影响因素，提出一些专业性的建议，保证公司经营可持续性增长。

（2）妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信息，确保公司信息披露的公开、公平、公正，保护中小股东利益。

（3）及时关注中国证监会、交易所出台的新政策，规范

公司的经营。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内，公司发生了2项关联交易事项，关于公司向控股股东及其关联方借款的议案及关于公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案，我们均进行了认真审查，发表了事前认可意见及独立意见。上述关联交易事项均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。

(二)对外担保及资金占用情况

报告期内，我们根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。报告期内，公司的对外担保均履行了相关审批决策程序并披露。公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

(三)董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对拟聘任的董事、独立董事及高级管理人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意

见，候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

报告期内，公司独立董事对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了审核。经审核，公司董事、监事及高级管理人员基本薪酬的确定符合公司股东大会、董事会的相关决议内容和相关薪酬管理制度，公司2021年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符。

(四)聘任会计师事务所情况

鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）工作认真负责，专业水平较高，公司董事会审计委员会建议续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。经公司2023年1月19日召开的第十届董事会第十会议和2023年2月6日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，公司聘任具备证券、期货业务资格的中兴财光华为公司2022年度财务会计报告审计及内部控制审计机构。经审查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，且聘任的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

(五)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司未进行利润分配。鉴于公司未分配利润为负数的现状，公司董事会提出的2021年度不进行利润分配的分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合相关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

(六)公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司完成破产重整计划，公司控股股东、财务投资人分别出具相关承诺，具体如下：

1、2021年12月，控股股东福建省数晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称福建数晟）承诺依据《重整计划》所受让的全部实达集团资本公积金转增股票，自登记至其名下之日起36个月内不通过任何形式减持。

2、2021年12月，财务投资人承诺自股份登记至其名下之日起12个月内不通过任何形式减持公司股份及承诺与实达集团破产重整其他财务投资人以及其他股东不达成或签署任何形式的一致行动人协议。

3、2021年12月，间接控股股东福建省大数据集团有限公司承诺在《重整计划》执行完毕后，适时将其合法拥有或管

理的优质资产注入公司。

3、2022年2月，福建数晟出具关于避免同业竞争的承诺函。

4、2022年2月，间接控股股东福建省大数据集团有限公司出具关于避免同业竞争的承诺函。

截止目前，上述承诺除第2项已履行完毕，其余仍在履行中。

(七)信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则，确保内容真实、准确和完整，使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。2022年全年发布定期报告4份，临时公告116份。

(八)内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及公司内部控制手册等相关要求开展内部控制规范体系建设工作。公司确定了内控实施范围，积极开展了内控风险识别评估及内控缺陷认定工作，形成了公司内部控制

自我评价报告。报告期内，我们听取了公司内部控制建设的相关汇报，提出建设性意见和建议；目前，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内部控制制度较为完善。

(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定对公司董事会审议的事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权；出具专门委员会审核意见和纪要，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。

四、总体评价和建议

报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。

2023年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。在公司关联交易、对外投资及股权激励等方面加

强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。

独立董事：许萍、蔡金良、苏治、陈国宏

2023年4月28日