ST实达：关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告
证券代码：600734 证券简称：ST实达 公告编号：第2023-035号
福建实达集团股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、福建实达集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）正在筹划通过现金方式收购福建省星云大数据应用服务有限公司（以下简称“星云大数据”）的股权事宜（以下简称“本次交易”），资金来源主要为自有或自筹资金。本次交易完成后，公司将成为星云大数据控股股东，持股比例不低于51%。
2、根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易构成关联交易。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权的变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。公司预计自本提示性公告披露之日起6个
月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。
3、目前，公司被中国证监会立案调查，该事项对本次交易是否构成影响存在重大不确定性。
4、公司与交易对方签署的《股权转让意向书》（以下简称“意向书”）为意向性框架协议，具体的交易方案及相关交易条款以各方签署的正式协议为准。
5、本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步协商和确定，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，本次交易尚存在重大不确定性，根据相关规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
2023年7月31日，公司与福建省大数据集团有限公司（以下简称“大数据集团”）签署意向书，公司拟以现金方式收购大数据集团持有的星云大数据不低于51%的股权，资金来源主要为自有或自筹资金。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易完成后，公司将成为星云大数据控股股东。根据初步测算，以标的资产的营业收入作为判断依据，其营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于公司自控制权发生变更未满36个月，根据初步测算，标的资产的资产总额、资产净额和营业收入指标均未达到公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的100%，本次交易为现金收购资产，不涉及上市公司发行股份，不存在占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化；因此本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。本次交易中的股权出让方为大数据集团，其持有标的公司星云大数据92%的股权；大数据集团下属的福建省数晟投资合伙企业（有限合伙）持有公司25%的股份。大数据集团为公司的间接控股股东，本次交易构成关联交易。
公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。公司预计自本提示性公告披露之日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为大数据集团，其基本情况如下：
| 公司名称 | 福建省大数据集团有限公司 |
| 注册地址 | 福建省福州市长乐区文武砂街道智慧路8号1号楼15层 |
| 法定代表人 | 钟军 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2021年8月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91350000MA8TUDMH6E |
| 经营范围 | 一般项目：大数据服务；数据处理服务；线下数据处理服务；数据处理和存储支持服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联 |
网安全服务；园区管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；专业设计服务；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；人工智能公共服务平台技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、标的公司基本情况
1、基本情况
星云大数据的基本情况如下：
| 公司名称 | 福建省星云大数据应用服务有限公司 |
| 注册地址 | 福建省福州市鼓楼区工业路洪山科技园科研楼5层505室 |
| 法定代表人 | 陈雯珊 |
| 注册资本 | 25,520.651万人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2013年11月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91350000084313791Y |
| 经营范围 | 一般项目：数据处理和存储支持服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网安全服务；专业设计服务；安防设备销售；安防设备制造；档案整理服务；信息技术咨询服务；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；房地产开发经营；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、股权结构
截至本公告披露之日，星云大数据股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 福建省大数据集团有限公司 | 23,478.9989 | 92 |
| 福建福光股份有限公司 | 2,041.6521 | 8 |
| 合 计 | 25,520.6510 | 100 |
3、星云大数据的主要财务数据（初步数据）
| 主要指标 | 2022年12月31日/2022年度（万元） |
| 总资产 | 121,938.90 |
| 净资产 | 31,201.55 |
| 营业收入 | 42,241.58 |
数据来源：福建福光股份有限公司关于2022年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告（公告编号：
2023-035）。
四、意向书主要内容
1、公司拟以支付现金方式收购大数据集团所持有的星云大数据的股权，并成为星云大数据的控股股东。
2、交易双方正在积极研究本次交易的相关事宜，具体的收购方案（包括但不限于收购方式、收购股权比例、收购价格及其支付方式等）尚需在公司对标的公司进行尽职调查后，并在交易双方及标的公司其余股东进行磋商后方能最终确定。
3、交易双方同意，最终股权收购价格将以评估机构出具的评估值为基础，由交易双方协商确定，并在正式签署的协议中予以确认。
4、本次交易尚需经各相关方内部有权决策机构审议通过，并履行国有资产监督管理相关手续后方可实施。
五、对上市公司的影响
本次交易为现金交易，不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不构成影响。本次交易有利于进一步提高公司盈利能力，规范上市公司与控股股东和间接控股股东间的同业竞争，符合公司及中小股东利益。
六、风险提示
1、本次签署的意向书仅为意向性框架协议，旨在表达双方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。
2、目前，公司被中国证监会立案调查，尚未出具调查结果，该事项对本次交易是否构成影响存在重大不确定性。
3、本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步协商和确定，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，本次交易尚存在重大不确定性。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《福建实达集团股份有限公司与福建省大数据集团有限公司关于福建省星云大数据应用服务有限公司的股权转让意向书》
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2023年7月31日