ST实达：关于对福建实达集团股份有限公司有关责任人予以公开谴责的决定

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上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕58号

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关于对福建实达集团股份有限公司有关责任人予以公开谴责的决定

当事人：

周 乐，福建实达集团股份有限公司时任副董事长。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2024〕19号）（以下

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简称《行政处罚决定书》）查明的事实，福建实达集团股份有限公司（以下简称ST实达或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。

（一）未按规定披露重要合同订立事项

2021年12月28日，ST实达与林某签署《深圳兴飞科技有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定公司将持有的深圳市兴飞科技有限公司（以下简称深圳兴飞）70%股权以1元价格转让给林某。该股权处置使得ST实达2021年合并报表层面确认投资收益1,813,694,080.28元，占公司2020年经审计净利润绝对值的306.86%。ST实达签署的《股权转让协议》属于《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第二款第三项规定的重大事件，ST实达应当及时披露《股权转让协议》签署情况，但公司迟至2022年1月12日才予披露。

（二）2020年审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的临时报告存在虚假记载

2020年4月，ST实达将相关存货分别出售给香港的诗悦网络科技有限公司、赛维网络科技有限公司、迅连网络科技有限公司，未收回货款共计0.18亿美元（汇率变动后折合人民币1.15亿元，占该笔销售收入的78.26%）。2021年4月29日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴财光华）以该货款能否安全收回存在不确定性为由，对ST实达2020年财

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务报表出具保留意见的审计报告。为消除该审计报告保留意见涉及事项影响，ST实达通过自筹资金、设立空壳全资孙公司代收货款、签署《委托代收代付货款协议》、协调第三方主体进行无商业实质资金过账等方法，虚构已收回全部剩余货款的事实。公司于2021年9月18日披露临时公告《关于2020年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的公告》《公司董事会关于2020年审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》，其中关于货款收回情况以及2020年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除等有关表述存在虚假记载。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

综上，公司重要合同订立事项披露不及时、2020年审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的临时报告存在虚假记载，其行为违反《证券法》第七十八条第一款、第二款、第八十条第一款，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第2.1条、第2.3条、第2.5条等有关规定。针对上述违规事实，上海证券交易所（以下简称本所）已对公司及相关责任人作出纪律处分决定。

责任人方面，根据《行政处罚决定书》认定，公司时任副董事长周乐担任公司重整工作主要负责人，参与案涉重要合同订立事项，并联系签署了案涉《股权转让协议》，未及时告知并提示

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上市公司按规定履行信息披露义务，且设计并具体实施了伪造货款收回以消除保留意见所涉事项，其未勤勉尽责，是第一项违规行为的其他直接责任人员，是第二项违规行为直接负责的主管人员，其行为违反《证券法》第八十二条第三款，《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

对于上述纪律处分事项，有关责任人在规定期限内回复无异议。

（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对福建实达集团股份有限公司时任副董事长周乐予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和福建省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

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上市公司董事、监事和高级管理人员应当引以为戒，履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所2024年3月22日