苏州高新：董事会薪酬与考核委员会工作制度(2024年4月修订)

董事会薪酬与考核委员会工作制度

（2024年4月修订）

第一章 总 则第一条 为进一步建立健全苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。第三条 本工作制度所称董事是指在公司领取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、总经理助理、财务负责人。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中包括三名独立董事。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并经董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本制度规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务。辞职报告中应当就辞职原因及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致委员人数低于规定人数的三分之二时，在改选的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本制度规定，履行委员义务。

第九条 董事会可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十三条 董事会秘书处负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员业绩考评涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：

（一）公司董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，临时会议由董事会或薪酬与考核委员会委员提议召开。

定期会议须于会议召开前三天通知全体委员，临时会议须于会议召开前两天通知全体委员，但特别紧急情况下经薪酬与考核委员会三分之二以上委员同意可不受上述通知时限限制。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。主任委员不履行

职责时，由半数以上委员共同推举一名委员（独立董事）召集并主持会议。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事或高级管理人员列席会议。第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书处保存。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十五条 本制度自董事会决议通过之日起实施。

第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十七条 本制度解释权归属公司董事会。