苏州高新：2024年第一次临时股东大会会议资料

苏州新区高新技术产业股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

二Ο二四年七月二十九日

苏州新区高新技术产业股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程及相关事项

一、会议时间：

现场会议：2024年7月29日（星期一）下午13:30网络投票：2024年7月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：江苏省苏州市高新区锦峰路199号锦峰国际商务广场A座19楼

三、会议主持：董事长王平先生

四、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师

五、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始；

（二）审议议题：

1、关于对参股公司增资及收购股权的议案

（三）与会股东及股东代表对各项议案投票表决；

（四）宣读股东大会决议，见证律师出具法律意见书；

（五）主持人宣布会议结束。

议案一：

关于对参股公司增资及收购股权的议案各位股东及股东代表：

公司控股子公司苏州高新地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）拟通过“同比例增资（含债转股、现金增资）+股权收购”的形式，收购苏州傅恒企业管理咨询有限公司（以下简称“苏州傅恒”）持有的苏州高新万阳置地有限公司（以下简称“高新万阳”）50%股权。本次交易完成后，地产集团将取得高新万阳100%股权。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

高新万阳为地产集团与苏州傅恒成立的合资公司，负责苏地2016-WG-65号地块的开发建设。截至目前，地产集团、苏州傅恒分别持有高新万阳50%股权。地产集团拟与苏州傅恒、高新万阳、苏州万科企业有限公司（以下简称“苏州万科”）签署《苏州高新万阳置地有限公司股权转让协议》，由地产集团收购苏州傅恒持有的高新万阳50%股权。

本次交易包括同比例增资（含债转股、现金增资）及股权收购两个环节：

1、同比例增资。截至目前，高新万阳对苏州傅恒（及苏州万科）、地产集团的负债分别为164,202.34万元（含应付利息28,670.53万元）、161,328.07万元（含应付利息25,669.17万元）。苏州傅恒拟以对高新万阳享有的债权中除应付利息外的剩余135,531.81万元转增注册资本，同时以28,678.19万元货币出资，债转股及货币出资金额合计164,210万元；地产集团拟以对高新万阳享有的161,328.07万元债权全部转增注册资本，同时以2,881.93万元货币出资，债转股及货币出资金额合计164,210万元。增资完成后，地产集团、苏州傅恒仍分别持有高新万阳50%股权。

2、股权收购。经协商，地产集团拟出资96,000.00万元及浮动部分价款，收购苏州傅恒持有的高新万阳50%股权。

（二）本次交易事项不属于关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、苏州傅恒企业管理咨询有限公司

统一社会信用代码：91320594MA1MTE9A4N

成立时间：2016年8月31日

注册地：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东长路88号C1幢3层301室

法定代表人：张富楠

注册资本：1万元人民币

主营业务：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控制人：苏州万科企业有限公司持有苏州傅恒99%股权，珠海盈川投资合伙企业（有限合伙）持有苏州傅恒1%股权

最近一年又一期主要财务指标：

单位：元

2、苏州万科企业有限公司

统一社会信用代码：913205947899466953

成立时间：2006年7月11日

注册地：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东长路88号C1幢3层301室

法定代表人：谭伟

注册资本：10,000万元人民币

主营业务：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理；市场营销策划；商业综合体管理服务；房地产经纪；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东或实际控制人：万科企业股份有限公司持有苏州万科100%股权

最近一年又一期主要财务指标：

单位：元

（二）苏州傅恒持有高新万阳50%股权，与地产集团共同开发苏地2016-WG-65号地块；除此之外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（三）交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）基本情况

标的公司名称：苏州高新万阳置地有限公司

统一社会信用代码：91320505MA1N224D8Y

成立时间：2016年12月6日

注册地：苏州高新区鸿禧路148号创业大厦2幢3层

法定代表人：姜华

注册资本：100,000万元人民币

主营业务：房地产开发、房地产销售；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本次交易前后的股权结构

（三）主要财务指标

单位：元

注：高新万阳2023年度财务报表、2024年1-5月财务报表经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）常熟分所审计，审计意见均为标准无保留意见。

（四）经营情况

高新万阳负责苏地2016-WG-65号地块的开发建设，该地块由苏州傅恒于2016年9月23日以410,978万元竞得，位于苏州高新区浒关开发区凤凰路南北、罗家湾路西，规划用地性质为城镇住宅用地，宗地面积138,470平方米，1＜容积率≤1.4。

苏地2016-WG-65号地块分南-1、南-2（合称“南区”）、北-1、北-2（合称“北区”）四个区域开发。截至目前，南区及北-1区已全部开发完毕，住宅总可售面积89,851平方米，已售面积78,018平方米，去化率86.83%；北-2区尚未取得预售证、未竣工备案，根据规划方案，住宅总可售面积111,546平方米。

四、股权转让协议的主要内容

甲方：苏州傅恒企业管理咨询有限公司

乙方：苏州高新地产集团有限公司

丙方：苏州高新万阳置地有限公司

丁方：苏州万科企业有限公司

（一）交易标的及交易价款

交易标的为按照本协议约定增资完成后甲方持有的丙方50%股权。

交易价款由以下两部分组成：（1）固定部分9.6亿元；（2）浮动部分=（待支付合同金额的结余部分+预留后续成本金额的结余部分+丙方退款）×50%。

（二）交易安排

1、本协议签订之日起5个工作日内，乙方向甲方支付履约保证金9,600万元。

2、乙方向甲方支付履约保证金后1个工作日内，甲方将丙方涉及本项目（即苏地2016-WG-65号地块项目）的所有证照、印章交由乙方共管。

共管完成后1个工作日内，乙方向甲方支付预付交易价款。预付交易价款金额为28,800万元。

乙方支付履约保证金后5个工作日内，各方共同签署甲方将标的股权及甲方对丙方享有的债权中4.5亿元债权金额质押给乙方所需的全部法律文件，并在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统进行债权质押登记，标的股权及债权质押担保范围为：甲方根据本协议约定应向乙方退还的乙方已支付的履约保证金及预付交易价款。

3、乙方负责在本协议签订之日起100天内协调相关主体完成本次交易及本协议履行所需的标的股权评估工作及国资审批手续，并取得相应评估报告及同意批复。

如乙方未能在上述期限内完成相应评估及国资审批，或标的股权评估价值低于本协议约定交易价款总额，或国资审批未通过（含批准的交易条件与本协议约定不符），甲乙双方解除本协议。本协议解除后，甲方应将乙方已支付的履约保证金及预付交易价款退还给乙方，甲乙双方对本项目的合作模式仍按照原合作合同执行。

4、在评估及国资审批完成后5个工作日内，且甲方办理完成股权及债权质押的前提下，乙方向甲方支付第一笔交易价款。第一笔交易价款金额为52,800万元，前期乙方已支付的履约保证金及预付交易价款转作第一笔交易价款的一部分，乙方应实际支付的第一笔交易价款金额为14,400万元。

5、甲乙双方共同按以下约定同时对丙方进行增资：

（1）甲方将其对丙方享有的债权（本协议签署前，丁方已将其对丙方的债权全部转让给甲方）中除丙方应付甲方利息外的剩余1,355,318,103.43元转增注册资本，同时以286,781,896.57元货币出资，债转股及货币出资金额合计164,210万元。各方应共同配合，使丙方于甲方支付增资款当日将286,705,274.72元应付甲方利息全额支付给甲方。

（2）乙方将其对丙方享有的1,613,280,698.79元债权全部转增注册资本，同时以28,819,301.21元货币出资，债转股及货币出资金额合计164,210万元。

上述增资完成后，甲、乙双方仍分别持有丙方50%股权。

6、增资手续完成后（以签发丙方增资后的新营业执照为准）15个工作日内，乙方向甲方共管账户（以甲方名义开立的银行账户，UKey/网银盾由甲、乙双方各持一份）支付第二笔交易价款。第二笔交易价款金额为43,200万元。

丙方向甲方支付应付利息及乙方第二笔交易价款支付完毕后10个工作日内，各方共同签署解除标的股权及债权质押并将标的股权转让给乙方所需的全部法律文件，并共同递交给工商行政主管部门。

签发标的股权转让后的丙方新营业执照之日起1个工作日内，乙方配合甲方将第二笔交易价款解付至甲方指定账户，并解除甲方共管账户的共管。

（三）浮动部分价款说明

1、“待支付合同金额”：截至基准日（2024年5月31日），丙方已签订未履行完毕的成本类合同中，已发生待支付的金额，合计12,490.24万元；“预留后续成本金额”：包括丙方已签合同待发生成本，以及未签合同待发生成本，合计15,242.61万元。

北-2区整体竣工备案并经甲、乙双方对项目成本结算确认后，如待支付合同金额、预留后续成本金额仍有结余，乙方及丙方应将结余部分的50%作为浮动交易价款的一部分支付给甲方；如待支付合同金额、预留后续成本金额不足以支付成本及费用的，甲方应将不足部分的50%支付给乙方，作为退还的交易价款。

2、“丙方退款”：丙方已缴纳的人防异地建设费、新型墙体材料发展基金、生活区租地费用等可退还费用，合计1,329.50万元。

丙方每一笔“丙方退款”到账，乙方及丙方即应将该笔款项对应金额的50%支付给甲方。

五、本次交易对公司的影响

高新万阳模拟增资后的股东全部权益预评估价值为330,746.71万元。地产集团收购高新万阳50%股权的对价与可辨认净资产公允价值之间的差额将形成营业外收入，本次交易预计将增加公司2024年度归属于上市公司股东的净利润50,836万元（以公司2024年度报告经审计后的数据为准）。

本次交易中，各方对高新万阳的债务问题进行了充分考虑，并予以预留，不会对项目后续建设造成影响；经测算，本次交易完成后，高新万阳资产总额343,782.50万元，负债总额13,038.73万元，资产负债率由99.32%下降至3.79%，有利于高新万阳未来的经营发展。

六、本次交易对公司的风险分析

高新万阳增资后的股东全部权益价值为预评估值，本次交易对公司2024年度业绩的影响为公司财务部门根据现有审计、评估情况的初步测算结果，存在不确定性。

本次交易完成后，地产集团将持有高新万阳100%股权并纳入合并报表范围，对应增加存货317,796.71万元，可能因宏观及行业等因素导致销售进度、销售价格不及预期。为此，公司将抓住当前房地产市场调控放松的政策窗口期，一方面加强存量房源销售力度，推动库存去化；另一方面加快项目建设，结合市场情况适时推盘入市，实现资金回笼。

现就该事项提请股东大会审议，请各位股东及股东代表提出意见和建议。