中粮糖业：2022年年度股东大会材料

中粮糖业控股股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料

2023年5月15日

目录

议案一： ...... 6

议案二： ...... 7

议案三: ...... 12

议案四： ...... 16

议案五： ...... 24

议案六: ...... 25

议案七: ...... 26

议案八: ...... 28

议案九： ...... 36

议案十： ...... 40

股东大会会议须知

为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。

二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2023年5月12日办理会议登记手续。

四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过10分钟。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。

八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。

会议主要议程

一、会议表决方式：

现场投票和网络投票相结合的方式。

二、会议时间：

现场会议时间：2023年5月15日14：00。网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月15日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月15日9:15-15:00。

三、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼公司会议室

网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

四、现场会议议程：

1、主持人介绍公司股东、董事、监事、高管出席、列席会议情况；

2、审议以下议案：

五、股东发言提问及解答；

六、推选监票人，议案表决；

七、宣布议案表决结果，与会董事签署股东大会决议；

八、由出席本次股东大会的律师宣读《法律意见书》；

九、由主持人宣布大会闭幕。

议案一：

关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

《公司2022年年度报告全文及摘要》已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，《公司2022年年度报告全文及摘要》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载披露，《公司2022年年度报告摘要》已刊登在2023年4月22日的《上海证券报》、《中国证券报》上。

请各位股东及股东代表予以审议。

中粮糖业控股股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案二：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2022年是党的二十大召开之年，是落实“十四五”规划的关键之年，在公司党委的坚强领导下，中粮糖业董事会始终以党建为引领，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，深度强化公司治理、规范公司运作，科学精准决策，在国内外经济环境复杂多变，食糖行情震荡走势的背景下，紧紧围绕年初经营计划，根据国家政策、行业发展趋势和自身经营特点稳步推进公司战略落地，全面推进产品创新和营销创新，稳步推进转型，加快项目建设与技术研发，全年各项工作保持了稳健向上的发展态势。下面就公司2022年度董事会工作情况报告如下：

一、董事会履职情况

（一）日常会议召开情况

报告期内，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，充分发挥“定战略、做决策、防风险”的功能作用，严格依照《公司章程》的规定和要求开展工作。2022年度，董事长召集并主持召开了12次董事会，对公司战略规划、年度报告、利润分配、漳州项目投资等50项重大事项进行审议和决策，全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，认真履行职责，为促进公司科学决策和加快发展发挥作用。

（二）专门委员会履职情况

2022年度，董事会下设的提名委员会召开了2次会议，对公司董事会聘任的高级管理人员候选人资格进行预审；审计委员会召开了5次会议，对公司定期报告、聘任会计师事务所和公司重大关联交易发表意见；战略与投资审查委员会召开了3次会议，对公司战略规划、公司漳州炼糖项目以及收购内蒙中粮100%股权事宜发表意见。董事会专门委员充分发挥专门委员会的职能，有效提升公司的治理效能。

（三）管理公司信息披露情况

报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披

露事务管理制度》等相关规定，履行公司信息披露义务。2022年度，公司真实、准确、完整地披露了4份定期报告；及时披露了董事会决议、股东大会决议、募集资金使用情况等98份临时公告及上网文件，保证了所有股东对公司重大事项和经营管理情况的知情权。

（四）推进公司战略落地实施情况

1.科学谋划，明确发展战略

董事会始终把制定战略作为主要职责，在研究制定公司“十四五”规划中，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，结合内外部发展环境的深刻变化，审时度势，明确了公司总体战略思路、定位、发展目标。十四五期间，公司将紧紧围绕“使命引领、布局制胜、品牌驱动、科技赋能”战略发展路径，努力克服不利影响，苦练内功，降本增效，稳住业绩的基本盘。在坚定推进炼糖布局同时，坚持内涵式发展与外延式增长并重策略，坚定推进沿海炼糖布局，扩大炼糖规模；做好品牌业务发展的统筹规划，加大研发投入，为品牌业务提供有力支撑；以改革创新为根本动力，统筹推进产业结构优化、商业模式变革、竞争能力提升，构建“双循环”新发展格局，实现市场化发展动能转换，打造世界一流大糖商，为保障国家食糖安全奠定坚实基础。

2. 优化产业布局，推进重大项目建设

为推动公司整体食糖产业发展战略布局，加快转型升级，公司董事会围绕战略目标，持续提升炼糖产能和市场化经营能力。经公司董事会审议，公司投资建设唐山15万吨年绵（砂）糖生产线项目和漳州35万吨/年精炼糖及15万吨/年糖类食品原材料加工项目。公司通过进一步扩大炼糖产能，扩大公司食糖业务规模，提升公司的市场影响力和核心竞争力，对公司未来食糖业务开拓发展产生积极影响，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。

2023年2月唐山项目进行投料试车；漳州项目一标段开始主体结构施工，

二、三标段施工招标完成并取得施工许可，现场已全面开工。

（五）召集股东大会及执行股东大会决议情况

2022年度，董事会召集召开了5次股东大会，共审议了14项议题，会议由公司董事长主持，公司董事监事高管出席股东大会。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，充分考虑股东利益，平等对待所有股东，确保所有股

东充分行使自己的权利。公司聘请了执业律师出席每次股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证股东大会的合法有效性。

公司董事会根据《公司章程》及有关法律法规的要求，按照股东大会决议及授权，本着对全体股东负责的态度，将股东大会审议通过的各项议案和事项及时办理，确保股东大会各项决议顺利执行，有力维护了全体股东的合法权益。其中重点事项执行情况如下：

1.关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项

公司控股股东中粮集团与公司在食糖和番茄业务存在同业竞争问题，为加快解决同业竞争问题，中粮集团于2022年5月重新出具《关于避免同业竞争的承诺函》，此事项经过公司2022年第三次临时股东大会审议通过后，公司启动解决番茄业务同业竞争问题方案，并于2022年12月21日经第九届董事会第三十四次会议审议通过由公司全资子公司中粮屯河番茄有限公司收购中粮集团持有的内蒙中粮100%股权，彻底解决公司与控股股东中粮集团在番茄业务长期存在的同业竞争问题。

2.公司2021年度利润分配实施情况

公司董事会于2022年6月24日实施了2021年度利润分配方案，向全体股东合计派发现金红利235,273,305.08元（含税），派发现金股利占公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的45.29%，公司以较高比例的现金分红回报全体股东，兼顾了投资者的合理投资回报和公司可持续发展的需要。

二、董事会建设情况

2022年度，公司董事会认真落实国企改革三年行动工作部署，以中国特色现代企业制度建设为契机，切实加强董事会建设，按照相关文件精神，结合自身实际，制定并修订了一系列董事会建设配套制度，落实董事会职权；规范董事会授权行为，保障经理层依法行权履职，建设规范、高效、协同的董事会，切实发挥董事会作用，激发企业自身经营发展活力，提升核心竞争力。

（一）加强董事会配套制度建设，落实董事会重点职权

2022年度，董事会根据《中粮糖业加强董事会建设 落实董事会职权实施方案》，重点落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等

六项职权，充分发挥定战略、作决策、防风险作用。结合公司实际情况，制定多项《中粮糖业加强董事会建设 落实董事会职权实施方案》配套制度，分别是《公司经理层选聘工作方案》《公司经理层业绩考核办法》《公司经理层薪酬管理办法》《公司工资总额管理办法》《公司资金管理办法》，对董事会重点落实六项职权做了详细具体的规定，进一步完善董事会制度体系建设，提升公司治理效率。2022年度，董事会审议50项议题，其中重点落实职权相关议题24项。

（二）科学授权放权，积极推进董事会职权落实

中粮糖业董事会结合公司实际，以“审慎授权、适时调整、分类授权、有效监督”为授权管理基本原则，科学论证、合理确定授权决策事项及其额度，制定了《董事会授权管理办法（试行）》及《董事会授权决策方案（试行）》，将《公司章程》赋予董事会职权中部分事项的决定权授予经理层行使。授权放权充分考虑了董事会的决策保障和经理层的管理效能，不仅规范了被授权人的职责和行权程序，同时提高了董事会的决策效率。依据董事会授权，公司经理层全力以赴“谋经营、抓落实、强管理”，2022年12月，公司经理层向董事会汇报了《中粮糖业经理层关于2022年履行董事会职责情况汇报》，对董事会授权事项的履职情况做了详细汇报。

（三）健全完善规章制度，规范公司行为

董事会制度建设是公司法人治理结构的关键和核心，是充分发挥董事会作用的前提。2022年度，中粮糖业董事会进一步建立健全公司治理制度，持续加强董事会履职保障支撑。

报告期内，根据中国证监会及上海证券交易所新颁布的法律法规，制定了《对外捐赠管理制度》《对外担保管理制度》《外部董事管理办法》；修订完善《董事监事及高级管理人员持股管理办法》《关联交易管理制度》《内部控制管理制度》《投资者关系管理制度》《独立董事工作制度》5项制度，进一步明确了内部工作运作程序，强化了公司管理人员和员工在处理公司事务时应“程序合法，操作规范”的工作责任意识，促进了公司整体管理水平的提高。

三、下一步工作举措

2023年是全面落实党的二十大精神的开局之年，是公司践行高质量发展战略的关键一年,公司董事会坚持党建引领，持续发挥“定战略、作决策、防风险”

功能作用，推动公司治理机制不断完善，增强市场化意识，有效识别防范潜在风险，全面提高公司核心竞争力。一是强化核心主业基础。稳定制糖加工产量规模，甘蔗糖持续提升工业加工效率，提升新产品产业化经营规模，甜菜糖科学谋划推进产能优化，Tully糖业进一步提升管控水平；提升炼糖业务运营管理，按期保质推进唐山二期、漳州糖业项目，提升炼糖产能利用率和竞争力；把握市场机会，加强贸销业务期现结合，提升战略客户采购份额占比，稳步提升市场份额。二是加快品牌转型步伐。深入推进“好美年华”品牌工程，进一步明确品牌战略、贯彻品牌思维。跳出传统赛道，构建各个场景各个定位完善的产品生态布局，充分利用新媒体，打出组合拳，推出“好产品+好故事”。同时加快B端产品和客户服务的创新，将液体糖、乳品糖、定制副产品等差异化产品打磨成熟，进行产品及业务的前期布局，开展前瞻性客户走访和产品研发。三是加强科技创新力度。推进药用糖、大颗粒甜菜糖等B2B新品开发，满足市场差异化需求；开展番茄汁、养生类小包装食糖等B2C新品开发，助力拓展新赛道。进行“产销研一体”客户定制化服务与技术支持，助力寻找新的市场机会点。围绕投入产出评价、成果转化激励等方面，进一步优化机制设计，探索新形势下产学研合作创新体系搭建路径。四是提升精益管理效能。继续做好对标对表工作，推动各工厂管理提升，持续降本增效；发挥公司总体谈判优势，统筹各业务线路协同，拓展物流集采范围，进一步降低物流成本，提高物流执行效率；实施节能降碳工艺技术改造，加强动态分级监管，在确保安全的前提下，力争万元产值综合能耗和碳排放量两项指标达到国内先进，继续创建行业“零碳工厂”。

该议案经公司第十届董事会第二次会议审议通过， 现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。

中粮糖业控股股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案三:

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，恪尽职守，认真履行监督职责，依法独立行使职权。报告期内，公司监事通过参加监事会会议和股东大会会议、列席董事会会议、与公司董事及高级管理人员沟通交流等方式，对公司财务情况、重大事项决策程序、依法运作情况和董事、高级管理人员履行职务情况等进行了监督检查、切实维护了公司利益和全体股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将2022年度监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会会议的召开情况

2022年度，公司监事会共召开8次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议程序合法、有效。全体监事对提交至监事会审议的议案未提出异议。具体情况如下：

（一）2022年2月11日以通讯方式召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于终止部分投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》3项议案。

（二）2022年3月25日以通讯方式召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于更换公司部分监事的议案》。

（三）2022年4月15日以现场结合通讯方式召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年年度报告及摘要》《公司2021年度利润分配方案》《公司2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告》《公司2021年度计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于2021年度募集资金存放于实际使用情况的专项报告》《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》和《公司2021年内部控制自我评价报告》10项议案。

（四）2022年4月28日以通讯方式召开第九届监事会第十五次会议，审议

通过了《公司2022年度第一季度报告及摘要》。

（五）2022年5月27日以通讯方式召开第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》。

（六）2022年8月26日以通讯方式召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《公司2022年半年度报告及摘要》。

（七）2022年10月27日以通讯方式召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了《公司2022年第三季度报告及摘要》。

（八）2022年12月21日以通讯方式召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司拟收购内蒙古中粮番茄制品有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

二、监事会对公司2022年度有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定召开监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会，审阅了相应会议的会议材料，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，并对上述会议的召集程序、决议事项和执行情况进行了监督。公司监事会认为公司能够严格按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定和监管部门的要求规范运作，相关的信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司相关职责时，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，公司监事会及时了解公司的财务运行状况，并对公司2022年度4份定期报告进行了审核，认为上述4份财务报告的编制和审议程序符合法律法规及公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的披露要求，包含的信息真实地反映出报告期内公司的经营及财务状况。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实的反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。监事会认为：公司关联交易严格依照《公司法》《股票上

市规则》《关联交易管理制度》等各项规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务。报告期内，公司发生的关联交易，交易定价公允合理，符合公司实际需求和整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

（四）公司利润分配预案

2022年度公司利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.60元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本2,138,848,228股，以此计算合计拟派发现金红利556,100,539.28（含税）。2022年度公司现金分红占公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的74.78%。

监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》有关规定，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

（五）公司募集资金使用情况

报告期内，公司将募投项目部分结项、延期以及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项提交监事会审议。公司监事会认为：公司本次将募投项目部分结项、延期以及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定；公司本次将募投项目部分结项、延期以及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司的实际经营情况和长远发展的战略需要，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，降低对外融资成本，提高资金使用效率，符合公司和全体股东利益最大化的原则。公司监事会还对公司2022年度及2022年上半年募集资金存放与实际使用情况进行了监督和核查。

（六）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，认为公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制结构体系，并有效地执行，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，促进公司的规范运作以及公司治理水平提升，确保公司合法合规经营，切实维护好公司和全体股东的合法权益。同时，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，确保公司内部监控措施的有效执行，有效防范和化解风险，促进公司持续、健康发展。

该议案经公司第十届监事会第二次会议审议通过， 现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。

中粮糖业控股股份有限公司监事会

2023年5月15日

议案四：

关于预计2023年度日常关联交易额度的议案

各位股东及股东代表：

一、概述

（一）日常关联交易概述

1、中粮糖业控股股份有限公司及其子公司（以下简称公司）拟在2023年与控股股东中粮集团有限公司及其子公司（以下统称关联方）发生销售公司产品、采购商品、接受劳务、提供劳务等日常关联交易，预计总金额为553,000.00万元，上年同类日常关联交易实际发生总金额为人民币339,426.79万元。

2、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中粮集团有限公司及其子公司发生销售公司产品、采购商品、接受劳务、提供劳务等交易构成日常关联交易。

3、上述关联交易已于2023年4月20日经公司第十届董事会第二次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，在控股股东单位任职的关联董事陈志刚、李北已回避表决，其余董事一致通过。独立董事就此项关联交易出具了事前认可函并发表了独立意见。

此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东中粮集团有限公司将回避表决。

（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况

根据公司2022年度日常生产经营的需要，公司和控股股东中粮集团有限公司及子公司发生交易，主要是公司向关联方采购原糖等产品、向关联方销售白糖等公司产品、接受关联方提供劳务等交易。

单位：万元

注：因中粮集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，以同一实际控制人为口径进行合并列示。预计金额与实际发生金额差异较大的原因：公司2022年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但实际发生金额与预计金额差异较大，主要原因是由于市场变化及食糖价格波动等因素影响，公司实时调整采购及销售策略。上述变动属于正常的经营行为。

（三）2023年日常关联交易预计金额和类别

结合公司经营情况业务发展需要，预计2023年度公司和关联方发生交易，主要是公司向关联方采购原糖等产品、向关联方销售白糖等公司产品、向关联方提供劳务、接受关联方提供劳务等交易。

单位：万元

本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：根据公司2023年生产经营计划需求，预计增加食糖经营量。

二、关联人介绍

（一）关联人基本情况

本次日常关联交易的交易对方为公司控股股东中粮集团有限公司及其子公司。

1.中粮集团有限公司

法定代表人： 吕军

类型： 有限责任公司(国有独资)

成立日期： 1983年07月06日

注册资本： 1191992.900000万人民币

住所： 北京市朝阳区朝阳门南大街8号

经营范围：许可项目：期货业务；食品生产；食品销售；调味品生产；农作物种子经营；药品生产；酒类经营；酒制品生产；食品互联网销售；婴幼儿配方食品生产；国营贸易管理货物的进出口；农药批发；农药零售；餐饮服务；建设工程设计；建设工程监理；粮食加工食品生产；检验检测服务；建筑智能化系统设计；安全评价业务；饲料生产；生猪屠宰；饲料添加剂生产；人防工程设计；茶叶制品生产；食品添加剂生产；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；初级农产品收购；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；货物进出口；进出口代理；谷物销售；豆及薯类销售；饲料添加剂销售；饲料原

料销售；畜牧渔业饲料销售；化肥销售；畜禽收购；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农副产品销售；粮油仓储服务；港口理货；国际船舶管理业务；针纺织品及原料销售；棉、麻销售；食品添加剂销售；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；服装制造；纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；棉花加工；棉花收购；服装服饰批发；产业用纺织制成品销售；广告制作；广告发布；会议及展览服务；包装服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；企业总部管理；物业管理；住房租赁；酒店管理；非居住房地产租赁；房地产咨询；园区管理服务；商业综合体管理服务；生物基材料销售；生物基材料技术研发；标准化服务；供应链管理服务；招投标代理服务；农副食品加工专用设备销售；对外承包工程；软件开发；机械设备研发；环保咨询服务；节能管理服务；停车场服务；软件外包服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理；技术进出口；人工智能应用软件开发；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.华商储备商品管理中心有限公司

法定代表人：王伟杰类型：有限责任公司(法人独资)成立日期：1998年01月21日注册资本：9822.760000万人民币住所： 北京市海淀区紫竹院路116号A座1501室经营范围：日用百货、五金工具、家用电器、日用杂品、棉、麻、纸张、木材、塑料制品、饲料、包装材料、食品机械设备、制冷设备、建筑材料、装饰材料、汽车的销售；家禽、牲畜饲养；货物仓储；进出口业务；食品机械、制冷设备租赁；与上述业务相关的技术咨询、技术服务和信息咨询。（市场主体依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3.天津通瑞供应链有限公司

法定代表人：王邦生类型：有限责任公司(港澳台法人独资)成立日期：2017年03月21日注册资本：2000.000000万人民币住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2005-2、1-1-2005-3

经营范围：供应链管理；仓储；食品销售；包装材料、林业产品、谷物、饲料批发兼零售；网上贸易代理（不得从事增值电信业务、金融服务）；计算机软件技术开发、咨询、转让及服务；自营和代理货物及技术进出口业务；装卸搬倒；物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

4.中国糖业酒类集团有限公司

法定代表人：王晓龙

类型：有限责任公司(法人独资)

成立日期： 1989年04月19日

注册资本： 168885.955481万人民币

住所： 北京市西城区西直门外大街110号

经营范围： 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；进出口业务；食品机械、制冷设备的销售、租赁；建筑、装饰材料、金属材料、石化产品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、家用电器、文体用品的销售；与以上业务相关的咨询服务、技术服务；承办会议及国内展览、经济信息咨询；自有房屋的租赁；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不

得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5.中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司

法定代表人：庆立军类型：有限责任公司(台港澳法人独资)成立日期：2002年11月28日注册资本：11000.000000万美元住所：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座11层经营范围： （一）在饮料及相关产业进行投资及再投资；（二）受其所投资企业书面委托（经董事一致通过），提供下列服务：１、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料和在国内外销售其所投资企业生产的产品（未经前置审批许可的除外），并提供售后服务；２、协助所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询服务；３、在国家外汇管理局的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；４、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）为本公司的关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（四）承接中可公司和本公司关联公司的服务外包业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6.天津中糖二商烟酒连锁有限公司

法定代表人：汪希刚类型：有限责任公司成立日期：2011年01月11日注册资本：6000.000000万人民币住所：天津市和平区河北路205号现215号一层经营范围：食品销售；卷烟零售；商品信息咨询、展示展览服务；茶具、日用百货批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.中粮美洲资源公司

公司地址：107 ELM STREET, 11

TH

FLOOR, FOUR STAMFORD PLAZA, STAMFORD CT 06902,UNITED STATES北美产业分类体系编码(NAICS code): 523130

商品合约交易

成立日期：2011年6月17日企业类型：股份制有限公司曾用名：来宝美洲资源公司

8. 中粮国际新加坡有限公司

唯一实体编号UEN：200101811W成立日期：2001年3月17日类型：私营股份有限公司主营业务：各类商品的批发贸易及控股公司。发行股本：417,224,217新元股票数量：402,149,307公司地址：150 BEACH ROAD #23-01/08 GATEWAY WEST SINGAPORE(189720)曾用名：来宝谷物有限公司、来宝资源有限公司、中粮资源有限公司

（二）与公司的关联关系

中粮集团有限公司为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的第一款情形的关联方；其他公司属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的第二款情形的关联方。

（三）履约能力分析

上述关联方为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，不存在履约能力障碍。在上述向关联方销售食糖等公司产品的日常关联交易中，各关联方的经营情况良好，具备履约能力和支付报酬的能力；在上述向关联方购买原糖等购买商品及接受服务类日常关联交易中，各关联方均具备相应的业务资格并具有多年的专业服务经验，具备较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价原则

（一）关联交易主要内容

根据公司日常生产经营的需要，公司和关联方发生的交易主要是公司向关联方采购原糖等产品、向关联方销售白糖等公司产品、向关联方提供劳务、接受关联方提供劳务等交易。

（二）关联交易定价原则

本公司与上述关联方的业务往来按一般市场经营规则进行。公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。公司向关联方采购或销售定价政策是参照市场价格定价，不会损害上市公司的利益。

四、交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，扩大公司销售市场、提高公司销售额，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。

公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

该议案经公司第十届董事会第二次会议审议通过， 现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

中粮糖业控股股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案五：

关于公司2023年度向金融机构申请融资额度的议案各位股东及股东代表：

根据公司2023年经营计划，公司需要向各金融机构（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、招商银行、交通银行、中信银行、中国农业发展银行、平安银行、邮储银行等）申请办理融资业务，额度为200亿元（含分子公司）。

融资类别主要为：流动资金借款、外币融资、跨境人民币融资、固定资产项目借款、委托贷款、银行汇票、商业汇票、信用证、保函、贸易融资及资金业务等银行各类信贷业务，借款担保方式以公司信用担保。

上述资金将主要用于公司2023年公司生产经营配套资金，甜菜、甘蔗、番茄等原料收购、贸易糖资金需求、农业生产资金及补充流动资金需求等事项，融资额度有效期限为一年，公司以销售回款及利润归还本息。

具体由董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况实施，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的信贷业务。

该议案经公司第十届董事会第二次会议审议通过， 现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

中粮糖业控股股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案六:

关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，中粮糖业控股股份有限公司（以下简称公司）母公司累计未分配利润1,319,679,446.94元。公司2022年年度利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.60元（含税），按照公司总股本2,138,848,228股计算，合计拟派发现金红利556,100,539.28元（含税）。上述拟派发现金股利占公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的74.78%。

本年度不送红股、不进行公积金转增股本。

该议案经公司第十届董事会第二次会议审议通过， 现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

中粮糖业控股股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案七:

关于公司2022年度计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日相关资产出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备，具体如下:

（一）固定资产减值

按照会计政策要求，公司按照预计未来可收回金额和账面价值的差额对机器设备及对应的建筑物计提减值准备912.38万元，其中食糖业务计提减值333.48万元，番茄业务计提减值578.90万元。

（二）无形资产减值

按照会计政策要求，公司按照预计未来可收回金额和账面价值的差额对食糖业务特许经营权计提减值准备674.76万元。

（三）坏账准备

按照会计政策要求，对公司正常经营企业应收账款、其他应收款及预付账款计提坏账准备共计5,494.19万元，其中食糖业务计提5,440.14万元，番茄业务计提54.05万元。

（四）存货跌价准备

公司对下属分子公司存货（库存原材料、产品等）出现预计待售成本高于市场售价部分计提存货跌价准备36,620.59万元，其中食糖业务计提19,387.91万元，番茄业务计提 17,232.68万元。

（五）合同预计亏损

经测算，公司待执行销售合同预计形成亏损，按照可变现净值与预计待售成本的差额，确认亏损207.24万元。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本报告期计提资产减值准备合计43,701.93万元，考虑转回后计入当期损益42,485.45万元，确认亏损合同计入当期损益207.24万元。

三、董事会、独立董事和监事会审核意见

公司董事会认为：公司计提资产减值准备后，能够更加公允、真实地反映公司的财务状况、经营成果，公司的资产价值会计信息更加真实、可靠、合理。

独立董事认为：公司基于谨慎性原则计提资产减值符合《企业会计准则》和会计政策的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

公司监事会认为：本次公司计提资产减值准备符合相关会计政策规定及公司实际情况，董事会就该事项的决策程序合法合规。公司计提上述资产减值准备后，能够更加公允、真实地反映公司的财务状况、经营成果，公司的资产价值会计信息更加真实、可靠、合理。

该议案经公司第十届董事会第二次会议审议通过， 现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

中粮糖业控股股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案八:

关于公司2022年度财务决算报告及

2023年财务预算报告的议案各位股东及股东代表：

该议案经公司第十届董事会第二次会议审议通过，分两部分介绍：

第一部分：公司2022年度财务决算报告

公司2022年度数据已经事务所审定，公司实现营业收入264.39亿元，同比增长5.08%，实现利润总额9.95亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为7.44亿元，同比增加43.14%。现将2022年度财务决算情况简要分析如下：

一、财务状况

（一）2022年末资产总额199.41亿元，较年初增加12.01亿元，主要为公司往来款增加12.53亿元、存货增加3.27亿元、货币资金减少3.17亿元。主要项目变动说明如下：

1.货币资金：较年初减少31,749.69万元，主要系生产经营资金储备减少。

2.交易性金融资产：较年初增加752.84万元，主要系公司针对美元兑人民币进行锁汇，锁汇合约汇率与现汇汇率差异影响所致。

3.应收票据：较年初增加10,187.56万元，主要系应收银行承兑汇票增加。

4.应收款项融资：较年初减少17,546.9万元，主要系期末已贴现但尚未到期的银行承兑汇票减少。

5.预付款项：较年初增加34,944.33万元，主要系预付食糖采购款增加。

6.其他应收款：较年初增加81,461.01万元，主要系期货保证金增加。

7.存货：较年初增加32,670.40万元，主要系原材料增加。

8.一年内到期的非流动资产：较年初增加90,307.03万元，主要系债权投资重分类至一年内到期的非流动资产。

（二）2022年末负债总额91.29亿元，较年初增加5.72亿元，主要为短期借款增加3.40亿元，合同负债增加2.58亿元。主要项目变动说明如下：

1.短期借款：较年初增加33,965.45万元，主要系质押借款、信用借款增加。

2.交易性金融负债：较年初减少1,628.55万元，主要系外币远期结售汇合约汇率变动影响所致。

3.衍生金融负债：较年初增加8,154.36万元，主要系衍生金融负债价格波动影响所致。

4.应付票据：较年初增加54,516.02万元，主要系应付银行承兑汇票增加。

5.应付账款：较年初减少46,465.34万元，主要系应付食糖采购款减少。

6.合同负债：较年初减少25,785.83万元，主要系向客户转让商品之前客户已经支付的合同对价金额有所减少。

7.一年内到期的非流动负债：较年初增加119,909.48万元，主要系中期票据重分类至一年内到期的非流动负债。

8.其他流动负债：较年初减少19,264.24万元，主要系未终止确认商业汇票背书较年初减少。

（三）2022年末归属于母公司所有者权益总额106.08亿元，较年初增加

5.90亿元，主要为其他综合收益变动0.82亿元、本期实现归属于母公司股东的净利润7.44亿元及本期分配2021红利2.35亿元所致。主要项目变动说明如下：

1.其他综合收益：较年初增加8,194.71万元，主要系食糖期货套保发生浮动盈亏变动、远期锁汇汇率变动及外币报表折算差额影响所致。

2.未分配利润：较年初增加44,680.76万元，系本期实现归属于母公司股东的净利润74,365.54亿元、提取盈余公积6,157.45万元及分红23,527.33万元影响所致。

（四）公司资产负债率为45.78%，较年初45.66%上升0.12%。

（五）公司控股股东（中粮集团）持有本公司股份1,085,033,073股，占公司总股本的50.73%。

二、经营业绩

2022年公司实现营业收入264.39亿元，利润总额9.95亿元，归属于上市公司股东的净利润7.44亿元，同比增加43.14%。

主要项目变动说明如下：

1.营业收入同比增加12.78亿元，增长5.08%，主要系公司准确研判市场趋势，抓住市场价格上涨机遇，合理把控进销节奏，销售收入同比增长。

2.营业成本同比增加14.59亿元，增长6.47%，主要系食糖和大宗物资价格上涨，采购成本同比增加及物流成本同比增加。

3.税金及附加同比增加1,194.83万元，主要系城建税及教育费附加和印花税同比增加。

4.销售费用同比减少1.66亿元，主要系物流费用、职工薪酬同比减少。

5.管理费用同比减少0.99亿元，主要系职工薪酬同比减少。

6.研发费用同比基本持平。

7.财务费用同比减少9,783.61万元，主要系汇兑收益和利息收入同比增加及利息支出同比减少。

8.投资收益同比增加5,863.08万元，主要系远期商品合约和远期结售汇合约处置收益。

9.公允价值变动收益同比减少909.31万元，主要系远期商品合约和远期结售汇合约价格变动及破产待清算企业公允价值变动所致。

10.信用减值损失同比增加1,763.84万元，主要系其他应收款余额较年初增加，相应计提预期信用损失同比增加。

11.资产处置收益同比增加550.63万元，主要系处置固定资产处置收益同比增加。

12.本期实现归母净利润7.44亿元，增长43.14%，主要系公司准确研判市场趋势，抓住市场价格上涨机遇，合理把控进销节奏，有效管控期间费用，稳定经营规模，提高盈利质量。

三、现金流量情况

主要变动项目说明如下：

1.经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要系营运资金占用同比增加。

2.投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系往来保证金净流入同比减少。

3.筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系公司持续压降货币资金存量，控制有息负债规模，借款流入同比下降，还款流出同比持平。

第二部分：公司2023年度财务预算报告

一、预计2023年度经营指标

营业收入：2023年预算营业收入234.10亿元，较2022年下降11.46%。利润总额：2023年预算利润总额10.40亿元，较2022年增加4.53%。2023年公司将进一步完善产品质量管理、内控与风险管理、目标责任和考核体系等，提升内部运营管理，实现预算目标达成。

二、预算编制说明

（一）本预算期会计政策与上年相比未发生重大会计政策变化。

（二）2023年预算编制依据

1.国际市场方面，因北半球主产国食糖产量不及预期，且全球食糖消费稳定增加，国际食糖市场供需已经连续第四年处于产不足需的状态，库消比降至近十年最低水平，预计原糖价格将偏强运行。

2.国内市场方面，预计2023年国内市场供需将偏紧，糖价的主要影响因素为国际原糖价格，随着国内食糖库存在下半年快速下降，国内食糖价格将偏强运行。

3.汇率方面，预计下半年人民币将偏强运行，全年人民币兑美元汇率仍将维持双向波动。

（三）可能影响预算指标的事项说明

1.政策风险：我国通过食糖进口配额、许可证和关税等制度设计保障国内供给、限制进口总量，2023年如果出现较大政策变化，会直接影响食糖加工量、加工成本和贸易量。

2.市场风险：食糖市场价格水平受整体供需平衡及特定因素影响，2023年如果出现异常价格走势，将直接影响食糖收入和成本。

3.自然风险：农产品生长受气候变化影响，2023年如果出现特殊自然天气，将直接影响原料数量和含糖量，进而影响食糖成本。

三、本预算仅为公司2023年度经营目标的预算，并不代表对公司2023年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化以及公司管理团队的努力等等诸多因素。请投资者特别注意。

请各位股东及股东代表予以审议。

中粮糖业控股股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案九：

关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。截至2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户110家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业

风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：谭学，2008成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家。

签字注册会计师2：张世远，2023年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，并开始在天职国际会计师事务所执业，至今为多家公司提供过年报审计和重大资产重组审计等服务。

项目质量控制复核人：申旭，2016年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告5家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计 245.00万元（其中：年报审计费用 187.00万元；内控审计费用 58.00万元）。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022年度财务报表审计工作期间,按计划完成了对公司的各项审计任务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，较好地完成了2022年度报告的审计工作。我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务、内控审计机构。

（二）独立董事的事前认可及独立意见

1．独立董事事前认可：

我们认真审阅了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，认为天职国际具备证券从业资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，其在担任公司2022年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。同意将该议案提交公司第十届董事会第二次会议审议。

2．独立董事意见：

我们认真审阅了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，发表独立意见如下：我们认为天职国际具有证券业务从业资格，在为公司2022年度提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。同意续聘天职国际会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

公司于2023年4月20日召开第十届董事会第二次会议审议通过了《关于续

聘公司2023年度会计师事务所的议案》，同意继续聘任天职国际担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将本议案提交本公司2022年年度股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。

中粮糖业控股股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案十：

关于2022年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代表：

作为中粮糖业控股股份有限公司（以下简称公司或中粮糖业）的独立董事，在2022年的工作中，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责。现将2022年度的工作履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

截至2022年末，公司第九届董事会共有9名董事，其中独立董事四名，分别是董煜、叶康涛、吴邲光和赵军，为战略、会计、金融和法律领域的专业人士，符合相关法律、法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。董事会下设战略与投资审查委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。除战略与投资审查委员会外，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事委员占多数，并由独立董事担任主任委员（召集人）。

独立董事叶康涛先生于2022年12月30日提交了辞职申请，叶康涛先生因工作岗位变动，申请辞去公司独立董事及专业委员会职务。鉴于叶康涛先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，其辞职申请在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，叶康涛先生仍将按照法律法规、部门规章等相关规定履行独立董事职责。2023年4月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会换届选举的相关议题，选举张伟华先生为公司第十届董事会新任独立董事，叶康涛先生不再履行独立董事职责。

1、独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

董煜，男，汉族，1975年生，毕业于北京大学国际经济专业，经济学学士，英国伯明翰大学城市发展管理专业硕士。英国伯明翰大学国际发展系硕士研究生。曾任国家发展和改革委员会发展战略和规划司副处长，中央财经领导小组办公室经济二局副处长、处长、副局长等职务。现任清华大学中国发展规划研究院

常务副院长，清华大学区域发展研究院副院长，清华大学国家治理与全球治理研究院研究员，上海银行股份有限公司独立董事。2020年10月至今任公司独立董事。

吴邲光，男，汉族，1957年生，法学教授，硕士研究生导师。曾任北方工业大学文法学院法律系主任，刑法学硕士点责任教授，伊利股份独立董事、天津松江股份有限公司独立董事等职务。现任雅迪集团控股有限公司独立董事。2020年3月至今任公司独立董事。赵军，男，汉族，1974年生，工商管理硕士，正高级会计师，中国注册税务师。曾任新疆乌苏啤酒有限责任公司财务总监、区域销售总监，宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司财务总监，新疆兵团国有资产经营公司总经理助理，新疆星沃机械技术服务股份有限公司副总经理兼市场总监；现任嘉士伯中国区新疆业务单元和宁夏业务单元财务总监。2018年12月至今任公司独立董事。

张伟华，男，汉族，1984年生，会计学博士。曾任北京工商大学商学院会计系副主任，北京工商大学商学院财务系主任、院长助理；现任北京工商大学商学院副院长，双良节能系统股份有限公司独立董事，北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司独立董事，北京翠微大厦股份有限公司独立董事。2023年4月17日起任公司独立董事。

2、独立性情况说明

我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，不存在影响本人独立性的任何情况。

二、独立董事2022年度履职概述

作为公司的独立董事，2022年度我们始终如一地严格按照《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，积极参加公司董事会会议，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

（一）参加董事会、股东大会情况

2022年度公司共召开董事会会议12次，股东大会5次，独立董事参加董事

会和股东大会情况如下表：

（二）董事会会议上发表意见情况

报告期内，我们在与公司建立良好的沟通基础上，积极配合公司采用通讯传签、现场与视频结合等多种途径参与公司董事会、董事会专门委员会会议及股东大会，认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表意见。

在董事会召开前，我们主动深入了解需经董事会决策的重大事项相关情况，认真审阅会议材料，为董事会的决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时积极参与相关议案的讨论，从自身专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见；对关联交易、募集资金使用情况、董事候选人等重大事项发表独立意见。我们通过参与董事会决策，保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会正确、科学决策发挥积极作用，维护公司和全体股东的合法权益。

本年度我们对公司提交董事会的全部议案进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

（三）年报审计过程中的履职情况

报告期内，我们严格按照公司《公司独立董事工作制度》的相关规定，在年度报告编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽职。

1、2023年1月13日，我们与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）年审会计师召开2022年年报审计第一次沟通会会议。天职国际年审会计师向我们汇报公司2022年主业经营情况、关键审计事项、重点审计领域、内部控制、审计时间等事宜，同时还提交了年报财务审计和内控审计计划。

我们认为：汇报内容反应了公司2022年主要经营状况，对提出的审计关键审计事项、重点审计内容以及采取的审计策略等方面与会计师沟通并取得一致意见。

2、2023年4月16日，我们与天职国际年审会计师召开2022年年报审计第二次沟通会，天职国际会计师向我们汇报了经审计的公司业绩情况、主营业业务情况、关键审计事项、重点领域及内控审计等内容。我们对公司关联交易、资产减值等问题进行了问询。我们认为天职国际遵循了相关法律法规及财务政策的相关规定，出具的财务、内控的初审审计意见基本客观、真实、全面地反应了公司2022年度财务和内控情况。

（四）公司对独立董事工作的支持情况

2022年，公司管理层一如既往地支持我们的工作，通过邮件、电话、微信等方式和我们保持着日常畅通、及时的沟通，发送周报、月报让我们对公司股票价格、投资者关系、董事会决议执行等情况充分了解，让我们及时了解公司生产经营动态，使我们客观、准确和科学地做出独立判断。公司董事会办公室在召开董事会及相关会议前，认真组织准备会议材料，按时送达我们审阅，部分议题提前征询我们意见，积极有效的配合了我们独立董事的工作。

报告期内，我们认真学习了中国证监会、上海证券交易所下发的各类法律法规及监管政策，加强自身学习；积极参加上海证券交易所独立董事后续培训，并取得证书，持续提升履职能力。

三、2022年度履职重点关注事项的情况

本年度，我们根据《上市公司治理准则》《独立董事工作制度》的要求，在审议公司重大事项时，利用自身在行业、专业上的优势，独立客观判断，在公司关联交易、募集资金使用、对外担保等方面进行了认真的审查，并发表了客观、公正的独立意见。

（一）关联交易情况

1、公司第九届董事会第二十五次会议审议了《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》，我们发表独立意见如下：公司发生的日常关联交易属合理、合法的经营行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联

人形成依赖。双方之间的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。我们同意公司关于预计2022年度日常关联交易额度的议案并同意提交公司2021年年股东大会审议。

2、公司第九届董事会第二十五次会议审议了《关于对中粮财务有限责任公司的风险评估报告》，我们发表独立意见如下：报告客观、充分地反映了中粮财务有限责任公司（以下简称中粮财务公司）的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现中粮财务公司风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机构，中粮财务公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。

3、公司第九届董事会第二十五次会议审议了《公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》， 我们发表独立意见如下：中粮财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现中粮财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况，公司与中粮财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。公司与中粮财务的关联交易公平、合理，符合本公司和全体股东的整体利益，亦符合公司经营发展需要，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

4、公司第九届董事会第二十九次会议审议了《关于对中粮财务有限责任公司的风险持续评估报告》，我们发表独立意见如下：报告客观、充分地反映了中粮财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现中粮财务公司风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机构，中粮财务公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。

5、公司第九届董事会第三十四次会议审议《关于子公司拟收购内蒙古中粮番茄制品有限公司100%股权暨关联交易的议案》，我们进行了认真审核，发表如下独立意见：（1）公司全资子公司中粮屯河番茄有限公司本次收购内蒙古中

粮番茄制品有限公司100%股权的相关议案在提交公司第九届董事会第三十四次会议审议前已经得到事先认可。关联董事已回避表决，董事会已履行关联交易相关表决程序。（2）公司本次交易有助于上市公司开拓大番茄产业领域，积极拓展番茄品牌业务，推进差异化产品战略，挖掘新的利润增长点；有助于深化番茄公司和内蒙中粮的业务协同效应，提高上市公司的治理水平和盈利水平，推进公司业务的全面快速发展。（3）公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务资格，具有独立性。本次交易定价，是以评估机构的评估值为准，其交易价格不会损害非关联股东利益。（4）本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无须经证券监管部门核准。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，第九届董事会第三十四次会议形成的决议合法有效。综上所述，独立董事认为本次交易符合有关法律法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次收购内蒙中粮和全体股东的利益，同意董事会就本次收购内蒙中粮100%股权事项的相关安排。

（二）对外担保情况

（1）专项说明

截至2022年12月31日，公司对外担保情况：

单位：万元

①公司第八届董事会第六次会议审议通过为全资子公司Tully SugarLimited提供担保，担保额度不超过3,000万澳元授信额度提供担保；公司第九届董事会第十九次会议，将此担保额度调整为不超过1,000万澳元授信额度提供担保。

②公司第八届董事会第三十一次会议审议通过为全资子公司Tully Sugar

Limited 提供额度不超过6,500万澳元授信额度提供担保，实际担保未超过4500万澳元。截至2023年4月20日，此项担保业务已经完结，正在办理注销。

③公司第九届董事会第二十九次会议审议通过为全资子公司中粮屯河伊犁新宁糖业有限公司向银行代为申请开立保函，额度不超过5,000万元。实际担保金额不超过4000万元。

报告期内，公司第九届董事会第二十九次会议审议《关于为全资子公司向银行申请开立保函的议案》，我们进行了认真审核，发表独立意见如下：公司为全资子公司向银行代为申请开立保函，是为满足其日常经营过程中的融资需要，有利于其业务正常开展，公司严格遵守相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，担保的程序合法、合规，并能及时履行相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益，同意本次对外担保行为。

（2）独立意见

经审查，我们认为：截至2022年末，公司均是为全资子公司提供担保，且严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，担保的程序合法、合规，并能及时履行相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。报告期，公司不存在违法违规提供对外担保的情况。

（三）募集资金使用情况

公司非公开发行工作于2019年4月完成，融资6.54亿元，公司设有募集资金管理专用账户，对上述募集资金进行了有效管理。

报告期内，公司第九届董事会第二十三次会议审议《关于部分募集资金投资项目结项的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于终止部分投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，我们对上述议题进行了认真审核，发表独立意见如下：公司本次将募投项目部分结项、延期以及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定；公司将募投项目部分结项、延期以及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司的实际经营情况和长远发展的战略需要，有利于满足公司日常经营对流动资金的需

求，降低对外融资成本，提高资金使用效率，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（四）聘任高级管理人员情况

报告期内，我们对公司新聘任的高级管理人员发表了独立意见。

1、公司第九届董事会第二十八次会议审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，我们发表独立意见如下：（1）王晓龙先生具备担任上市公司副总经理的任职资格，未发现有《公司法》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取市场禁入措施且期限尚未届满的情形，具备履行职务的条件和能力。（2）王晓龙先生聘任程序符合《公司法》《公司章程》的相关规定。同意公司董事会聘任王晓龙为公司高级管理人员。

2、公司第九届董事会第三十一次会议审议《关于变更公司总法律顾问的议案》，我们发表独立意见如下： 我们认为陈松阳先生符合相关任职条件，其经验和学识能够胜任公司总法律顾问工作，其与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。本次聘任陈松阳先生为公司总法律顾问的提名及审议程序符合规定。同意上述聘任。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司暂未发布年度业绩预告，也未曾发布业绩快报。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务、内控审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2022年利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.60元（含税），按照公司总股本2,138,848,228股计算，合计拟派发现金红利556,100,539.28元（含税）。上述拟派发现金股利占公司2022年度合并报

表中归属于上市公司股东的净利润的74.78%。2022年度不送红股、不进行公积金转增股本。

我们认为：公司2022年度利润分配方案，以较高比例的现金分红回报全体股东，兼顾了投资者的合理投资回报和公司可持续发展的需要，不存在损害公司及股东整体利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配预案并同意提交公司2022年年股东大会审议。

（八）股东承诺履行情况

公司第九届董事会第二十七次会议审议了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，我们发表独立意见如下：为尽快解决上市公司存在的同业竞争或潜在同业竞争问题，切实维护上市公司利益，控股股东中粮集团有限公司拟对同业竞争承诺事项进行变更，变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意变更避免同业竞争承诺事项，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

（九）会计政策变更情况

报告期内，公司根据相关国家政策的变化，对会计政策进行变更。

公司第九届董事会第二十五次会议审议了《关于会计政策变更的议案》， 我们发表独立意见如下：公司依据财政部修订和颁布的相关准则的规定，对公司相应的会计政策进行变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

（十一）信息披露的执行情况

公司始终重视信息披露工作、严格遵守相关监管法律法规，坚持及时、准确、完整的对外披露信息。报告期内，公司按照监管机构的相关规定，持续规范地做

好了定期报告、临时公告的披露工作，切实维护了股东的合法权益。

（十二）内部控制的执行情况

我们认为：公司已建立较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符

合相关法律法规、监管规则的要求以及公司生产经营管理的实际需要，公司内部控制制度能够得到有效执行。《公司2022年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制的实际情况，内部控制体系符合证券监管机构相关要求。

（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设的战略与投资审查委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，作为委员，我们按照专门委员会工作细则，认真勤勉地履行了各自职责。

1、审计委员会在公司聘任审计机构、定期报告编制、关联交易和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用。对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；在公司年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；对公司关联交易在提交董事会时候进行事前审议。

2、战略与投资审查委员会对公司战略规划、漳州炼糖项目以及收购内蒙中粮100%股权事宜发表意见后，提请公司董事会审议决策。

3、提名委员会对报告期内聘任的2名高级管理人员进行了审查，认为上述人员的任职资格合法，不存在《公司法》等法律法规中不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

四、总体评价和建议

2022年，我们按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定忠实、勤勉、尽责地履行职责，认真审核公司提供的材料，审慎、客观、独立地行使职权，用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论；对董事会审议的关联交易、现金分红、募集资金使用等相关事项积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护；积极参加监管机构组织的专业知识培训，不断拓展并更新知识及技能，提升履职能力。

我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。

2023年，我们将继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，重点关注公司治理结构的改善、关联交易等事项，积极参加业务培训，增加公司实地调研，忠实、勤勉、公正独立地履行职责，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

独立董事：董煜 吴邲光 赵军

请各位股东及股东代表予以审议。

中粮糖业控股股份有限公司董事会

2023年5月15日