中粮糖业：中信建投证券股份有限公司关于中粮糖业控股股份有限公司部分募投项目结项及部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于中粮糖业控股股份有限公司部分募投项目结项及部分募投项目终止并将结余募集资金

永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中粮糖业控股股份有限公司（以下简称“中粮糖业”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对中粮糖业部分募投项目结项及部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次募集资金和募投项目的基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1624号）核准，公司于2019年3月26日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)86,972,073.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币7.52元，募集资金总额为人民币654,029,988.96元，扣除本次发行费用人民币12,884,972.07元（含税），募集资金净额为人民币641,145,016.89元。上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年3月29日出具了天职业字[2019]18883号《验资报告》。

上述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募投项目实际使用情况

根据公司《2016 年度非公开发行 A 股股票预案（第五次修订稿）》披露的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划，本次非公开

发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目和甜菜糖技术升级改造项目，具体情况如下：

单位：万元

2020年10月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；2020年11月16日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司将募集资金投资项目中控股子公司中粮屯河崇左糖业有限公司和全资子公司中粮屯河江州糖业有限公司的甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目中的募集资金8,853.00万元，变更投入到控股子公司新疆四方实业股份有限公司干法输送项目2,000.00万元、全资子公司中粮屯河北海糖业有限公司800吨/日二步法技改项目6,853.00万元。2022年 2月11日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止部分投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，且经2022年3月2日公司2022年第一次临时股东大会审议通过。公司终止了崇左糖业技术升级改造及配套10万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目和昌吉糖业技术升级改造项目，并将其剩余募集资金8,640万元永久补充流动资金。截至2023年12月10日，公司非公开发行股票募集资金投资项目实际使用

情况如下：

单位：万元

注：以上已投入金额和余额未经审计。

二、本次拟结项的募投项目及结余资金后续使用计划

1、本次拟结项的募集投资项目为“北海糖业800吨/日二步法技改项目”和“四方糖业干法输送项目”，上述项目已完成建设，已达到可使用状态，项目资金投入及结余情况如下：

（1）“北海糖业800吨/日二步法技改项目”，计划使用募集资金6,853万元，实际使用6,425.42万元，专户余额475.56万元（包括存款利息）。

（2）“四方糖业干法输送项目”，计划使用募集资金2,000万元，实际使用1,868.46万元，专户余额144.64万元（包括存款利息）。

2、本次拟结项的募投项目资金结余的主要原因

在项目建设的实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，科学审慎地使

用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总投入。同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

3、结余募集资金永久补充流动资金的说明

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将“北海糖业800吨/日二步法技改项目”和“四方糖业干法输送项目”结项后的结余资金620.20万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务发展相关的经营活动。上述募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》将随之终止。

4、部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的主要影响

本次对部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效率，降低公司财务风险，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

三、本次拟终止并永久补充流动资金的募投项目情况

1、本次拟终止并补充流动资金的募投项目

截至本核查意见出具日，公司募投项目“江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目”（简称“江州项目”）的技术升级改造部分募集资金已使用完毕，结余募集资金主要是配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目部分。

截至2023年12月10日，该项目已经使用募集资金9,785.24万元，结余募集资金 4,048.21万元（含利息收入），占该项目实际募集资金净额的29.63%。

2、本次募投项目终止的原因

经慎重论证评估，基于当前双高基地环境市场的形势变化，综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，

公司拟将“江州项目”终止，将上述项目结余募集资金4,048.21 万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久补充流动资金。具体终止原因如下：（1）江州糖业蔗区农户有种植香蕉、砂糖橘、沃柑的传统，目前有约1.9万亩的甘蔗双高基地被农户改种了香蕉和果树等经济作物，改回甘蔗种植尚需一定时间；（2）受蔗区种植环境、双高基地建设经验不足等因素影响，江州糖业双高基地的机械化投入进度不达预期，公司已成立区域农机中心，探索现代农场甘蔗种植管理模式，推广建立稳定的糖料蔗基地，由于推广需要一定的时间，募集资金使用缓慢；（3）若继续留置募集资金对江州糖业双高基地建设投入，募集资金使用效率较低，不符合公司和全体股东的利益。后续江州糖业根据经营情况，将使用自有资金按双高基地建设情况择机投入。

3、结余募集资金永久补充流动资金的说明

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将江州项目终止后的结余资金4,048.21万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务发展相关的经营活动。

4、本次募投项目终止对公司的影响

公司终止江州项目，是公司结合当前双高基地市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，结余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。结余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，相关募集资金监管协议亦将随之终止。

四、已履行的决策程序

本次部分募投项目结项及部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的相关事项，已经第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议审议通过。其中，拟终止并永久补充流动资金的募投项目的事项尚需提交股东大会进行审议。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为本次部分募投项目结项及部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的相关事项，系公司基于当前项目实施进度审慎做出的决定，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。其中，拟终止并永久补充流动资金的募投项目的事项尚需提交股东大会进行审议。

因此，保荐机构对公司本次部分募投项目结项及部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的相关事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中粮糖业控股股份有限公司部分募投项目结项及部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

中信建投证券股份有限公司

年 月 日