中粮糖业：2023年第四次临时股东大会材料
中粮糖业控股股份有限公司2023年第四次临时股东大会
会议材料
2023年12月22日
会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2023年12月27日办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过10分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
会议议程
一、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议时间：2023年12月28日14：00。网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年12月28日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年12月28日9:15-15:00。
三、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼公司会议室
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
四、现场会议议程：
1、主持人介绍公司股东、董事、监事、高管出席、列席会议情况；
2、审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于修订公司章程部分条款的议案 |
| 2 | 关于修订公司股东大会议事规则的议案 |
| 3 | 关于修订公司董事会议事规则的议案 |
| 4 | 关于修订公司监事会议事规则的议案 |
| 5 | 关于修订公司董事会专门委员会实施细则的议案 |
| 6 | 关于修订公司独立董事工作制度的议案 |
| 7 | 关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案 |
| 8 | 关于增加公司2023年度日常关联交易预计额度的议案 |
五、股东发言提问及解答；
六、推选监票人，议案表决；
七、宣布议案表决结果，与会董事签署股东大会决议；
八、由出席本次股东大会的律师宣读《法律意见书》；
九、由主持人宣布大会闭幕。
会议议案
议案一：
关于修订公司章程部分条款的议案
各位股东及股东代表：
中粮糖业控股股份有限公司（以下简称公司）根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规和规范性文件的相关修订情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相应条款进行修改，具体如下：
| 序号 | 条款 | 修改前内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 2 | 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3 | 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经公司股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的 | 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； |
| 资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | ||
| 4 | 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划； …… | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 5 | 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及其子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 6 | 第五十五条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 7 | 第一百零九条 | 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… | 董事会定战略、做决策、防风险，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… |
| 8 | 第一百二十六条 | 公司经理、副经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。公司对高级管理人员实施任期管理，建立契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等管理机制。 | 公司经理、副经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。公司经理层负责谋经营、抓落实、强管理，公司对高级管理人员实施任期管理，建立契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等管理机制。 |
| 9 | 第一百零九条 | 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 | 公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及ESG委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 |
| 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | ||
| 10 | 第一百一十六条 | 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 11 | 第一百一十八条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电话、专人送达、传真及电子邮件等方式，通知时限为：会议召开前2天。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电话、专人送达、传真及电子邮件等方式，通知时限为：会议召开前5天。 |
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会2023年12月22日
议案二：
关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的相关修订条款，完善公司股东大会议事规则，修改内容如下：
| 序号 | 条款 | 修改前内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第二十一条 | 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 公司股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 |
| 2 | 第三十二条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时 ，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时 ，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 |
| 3 | 第四十七条 | 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 | |
| 4 | 第四十九条 | 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》的规定相抵触； （二）股东大会决定修改本规则。 | 本议事规则未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》以及国家的有关法律、行政法规执行，并参照国家监管机关就上市公司股东大会所颁布的规范意见办理。 |
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会2023年12月22日
议案三：
关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《股票上市规则》以及《中粮集团子企业董事会工作规则》的相关规定，完善公司董事会议事规则，修改内容如下：
| 序号 | 条款 | 修改前内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第六条 | 公司董事会下设战略与投资审查委员会、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬和考核委员中独立董事占多数且召集人由独立董事担任。 | 公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、ESG 委员会五个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事占多数且召集人由独立董事担任。 |
| 2 | 第十一条 |
董事会会议分为定期会议和临时会议。定期董事会会议每年至少召开2次会议，董事会办公室于会议召开10日以前书面、传真及电话等方式通知全体董事。
| 定期董事会会议每年至少召开4次会议 | |||
| 3 | 第十三条 | 董事会召开董事会会议的通知方式为：以书面、电话、传真及邮件等方式，通知时限为：会议召开前2天。 | 董事会召开董事会会议的通知方式为：以书面、电话、传真及邮件等方式，通知时限为：会议召开前5天。 但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，或全体董事同意的，为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 |
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会2023年12月22日
议案四：
关于修订公司监事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，并结合公司实际，修订公司监事会议事规则。本次修订主要内容：一是《监事会议事规则》侧重监事会的事项，关于监事的职责权限已经在《公司章程》中有规定，不做重复规定，拟删除关于监事的的规定。二是将监事会成员数量规定也修订为由《公司章程》规定。三是新增监事会会议召开方式。
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司监事会2023年12月22日
议案五：
关于修订公司董事会专门委员会实施细则的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，以及《中粮集团子企业董事会工作规则》的相关修订条款，修订完善公司董事会专门委员会实施细则，修改内容如下：
| 序号 | 条款 | 修改前内容 | 修改后内容 |
| 一、战略与投资委员会 | |||
| 1 | 第八条 | 战略与投资审查委员会的主要职责权限： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五） 对以上事项的实施进行检查； （六） 董事会授权的其他事宜。 | 战略与投资委员会的主要职责： （一） 对公司战略规划进行研究并向董事会提出审议意见； （二） 对公司投资计划向董事会提出审议意见； （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的投资项目、资产处置、产权转让等事项，向董事会提出审议意见； （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、改革改制进行研究，向董事会提出审议意见； （五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六） 董事会授权的其他事宜。 |
| 2 | 第九条 | 战略与投资审查委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。 | |
公司战略部为战略与投资委员会日常办事机构，负责委员会决策前期准备工作、会议议题准备；董事会办公室协助办理日常工作联络和会议组织等工作。
| 二、提名委员会 | |||
| 3 | 第七条 | 提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | 提名委员会的主要职责权限： （一）研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议。 （三）董事会授权的其他事宜。 |
| 4 | 第八条 | 公司人力资源部为提名委员会日常办事机构，负责委员会决策前期准备工作、会议议题准备；董事会办公室协助办理日常工作联络和会议组织等工作。 | |
| 三、薪酬与考核委员会 | |||
| 5 | 第九条 | 薪酬与考核委员会的主要职责权限： | 薪酬与考核委员会的主要职责权限： |
| （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | （一）研究公司工资收入分配制度及方案； （二）按照有关规定，组织拟订经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法，组织开展经理层成员经营业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案。 （三）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | ||
| 6 | 第十条 | 公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责委员会决策前期准备工作、会议议题准备；董事会办公室协助办理日常工作联络和会议组织等工作。 | |
| 四、审计委员会 | |||
| 7 | 第八条 | 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授予的其他事宜。 | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 |
| 8 | 第九条 | 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 | 公司审计风控部为审计委员会日常办事机构，负责委员会关于内审事项决策前期准备工作、会议议题准备；董事会办公室协助办理日常工作联络和会议组织等工作。 |
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会2023年12月22日
议案六：
关于修订公司独立董事工作制度的议案
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合公司实际，修订公司独立董事工作制度部分条款，修改内容如下：
| 序号 | 条款 | 修改前内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第二条 | 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 2 | 第四条 | 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 …… | 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 …… 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事 …… |
| 3 | 第六条 | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； …… | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； …… 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 4 | 第八条 | 独立董事原则上最多在5家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 5 | 第十四条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。 …… | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。 …… 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 6 | 第十八条 | 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、 法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事事 | 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； |
| 前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 | （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | ||
| 7 | 第二十三条 | 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。 （四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 | |
| 8 | 第二十五条 | 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 9 | 第二十六条 | 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | |
| 10 | 第二十七条 | 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | |
| 11 | 第三十条 | 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 | |
| 12 | 第三十一条 | 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持，每年至少召开一次定期会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | |
| 13 | 第三十二条 | 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。会议可通过现场、通讯表决方式或现场与通讯表决相结合的方式召开。 | |
| 14 | 第三十三条 |
召集人应在独立董事专门会议召开前3日内通知全体独立董事。经参会独立董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开独立董事专门会议的通知时限。通知
| 应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期等内容。 | |||
| 15 | 第三十四条 | 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 | |
| 16 | 第三十五条 | 本制度第十八条第一款第一项至第三项及第二十三条所列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 | |
| 17 | 第三十六条 | 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项，公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 | |
| 18 | 第三十七条 | 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 | |
| 19 | 第三十八条 | 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会2023年12月22日
议案七：
关于终止部分募投项目并将结余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
2019年，公司非公开发行股票86,972,073股，募集资金总额6.54亿元，先后用于投资9个项目，开设9个募集资金专项账户专户专用。截至目前，6个项目已结项或终止，剩余3个项目分别为北海糖业800吨/日二步法技改项目、四方糖业干法输送项目和江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目（简称江州项目）。
1、本次拟终止项目
江州项目技术升级改造部分募集资金已使用完毕，结余募集资金主要是配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目部分。截至2023年12月10日，项目已经使用募集资金9785.24万元，专户结余4,048.21万元（含利息收入），占该项目实际募集资金净额的29.63%。
2、资金结余的主要原因
基于当前双高基地环境市场的形势变化，综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟将江州项目终止，将上述项目结余募集资金4,048.21 万元进行永久补充流动资金。
（1）江州糖业蔗区农户有种植香蕉、砂糖橘、沃柑的传统，目前有约1.9万亩的甘蔗双高基地被农户改种了香蕉和果树等经济作物，改回甘蔗种植尚需一定时间；
（2）受蔗区种植环境、双高基地建设经验不足等因素影响，江州糖业双高基地的机械化投入进度不达预期，公司已成立区域农机中心，探索现代农场甘蔗种植管理模式，推广建立稳定的糖料蔗基地，由于推广需要一定的时间，募集资金使用缓慢；
（3）若继续留置募集资金对江州糖业双高基地建设投入，募集资金使用效
率较低，不符合公司和全体股东的利益。后续江州糖业根据经营情况，将使用自有资金按双高基地建设情况择机投入。
3、结余资金的用途
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将江州项目终止后的结余资金4048.21万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务发展相关的经营活动。
4、项目终止对公司的影响
公司终止江州项目，是公司结合当前双高基地市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，结余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。结余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，相关募集资金监管协议亦将随之终止。
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会2023年12月22日
议案八：
关于增加公司2023年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月20日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》，其中向关联方采购的交易额度为305,000万元人民币。受国际糖价大幅上涨和国内食糖产需缺口扩大的影响，公司进口食糖金额较年初大幅增加，与中粮集团及下属公司相关业务往来较年初增加，公司结合实际情况拟在第十届董事会第二次会议审议通过的2023年度日常关联交易预计基础上将向关联方采购的交易金额增加至466,000万元人民币。请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会2023年12月22日