中粮糖业：《中粮糖业控股股份有限公司董事会授权决策方案》(2024年修订)

中粮糖业控股股份有限公司

董事会授权决策方案

为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，按照国务院国资委关于积极推进本地区国有资本授权经营体制改革有关精神，《中粮糖业控股股份有限公司章程》《中粮糖业控股股份有限公司董事会授权管理办法》等制度要求，制定授权决策方案如下：

一、授权对象

公司董事会在一定条件和范围内，将《公司章程》所赋予的部分职权委托公司总经理按照规定的程序代为行使。

二、授权事项

董事会授权分为一般授权和临时授权。本方案中授权事项仅包括一般授权，是指董事会将决策事项，包括对外投资、产权转让、对外捐赠、关联交易等十二个类别17项事项授权总经理决策。

（一）企业专项规划方面

第1项 授权总经理批准根据国家、上级单位以及公司要求制定的专项规划的制定及其调整方案（明确要求公司董事会审批的除外）。

（二）投资项目方面

第2项 授权总经理批准重大金额以下的固定资产类投资项目及股权类投资项目。

第3项 授权总经理批准年度信息化项目投资计划。

第4项 授权总经理批准公司投资项目立项。

（三）资产重组方面

第5项 授权总经理批准公司合并报表范围内进行的资产重组，包括但不限于资产转让、股权转让、土地使用权转让等事项。

（四）产权转让方面

第6项 授权总经理批准重大金额以下的公司直接或间接持有的国有股权、资产公开进场交易及公司内部非公开协议转让事项。

第7项 授权总经理批准重大金额以下的公司所属各级子企业关停、解散、清算、申请破产的方案。

（五）资产租赁

第8项 授权总经理批准公司及所属企业重大金额以下的租赁事项。

（六）资产减值准备计提及核销方面

第9项 授权总经理批准重大金额以下资产减值准备计提的事项。

第10项 授权总经理批准重大金额以下的资产减值准备核销方面的事项。

（七）预算内资金调动和使用方面

第11项 授权总经理批准公司向控股公司提供资金支持。

（八）对外捐赠方面

第12项 授权总经理批准1000万元以内年度捐赠预算。第13项 授权总经理批准年度捐赠预算内500万元以下的单笔对外捐赠项目。

（九）对外赞助方面

第14项 授权总经理批准年度赞助预算内200万元以下的单项对外赞助项目。

（十）考核分配方面

第15项 授权总经理与其他经理层成员签订业绩合同。

（十一）战略合作方面

第16项 授权总经理批准公司与相关方订立的战略合作框架（意向）协议事项。

（十二）关联交易

第17项 授权总经理批准上市公司与关联方非日常关联交易。

（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的交易；

（2）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。

三、授权期限

自制度下发之日起至2026年4月（第十届董事会任期届满）

四、行权要求

（一）决策形式。董事会授权总经理的决策事项，公司党委

一般不作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权总经理决策事项，总经理以召开总经理办公会集体研究讨论形式进行决策。

（二）执行要求。授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

（三）回避要求。当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

（四）重大变化。遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

（五）变更授权。董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：

1.授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

2.授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；

3.现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

4.授权对象人员发生调整；

5.董事会认为应当变更的其他情形。

（六）终止收回。授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

（七）授权对象转授权。总经理作为授权对象确因工作需要，拟进行转授权的,应当向授权主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经授权主体同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。

五、其他要求

（一）总经理作为授权对象应当本着维护出资人和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，按照年度向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。

（二）董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责在授权决策方案审批通过后，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。

（三）董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

（四）重大金额标准按照公司章程规定执行。