丽尚国潮：2022年度独立董事述职报告

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

作为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关规定的要求，在2022年的工作中，诚信、勤勉地履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度的工作情况报告如下：

一、 独立董事基本情况

(一)个人工作履历、专业背景及任职情况

蒋青云：男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，复旦大学经济学博士。历任华东理工大学商学院副教授，上海兰生股份有限公司、无锡小天鹅股份有限公司、无锡美尚生态景观股份有限公司、北海银河生物产业投资股份有限公司、上海意略明数字科技股份有限公司独立董事。现任复旦大学管理学院教授、博士生导师，兼任中国高校市场学研究会副会长，上海市市场学会副会长，上海路捷鲲驰集团股份有限公司独立董事，上海百联股份有限公司独立董事，福州达华智能科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

黎万俊：男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、评估师、税务师。历任杭州城建综合开发公司会计，浙瑞会计师事务所（浙江省税务师事务所）项目经理，浙江省直资产评估公司总经理助理，杭州同华会计师事务所经理，北京兴华会计师事务所杭州分所经理，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司独立董事。现任杭州同华会计师事务所主任会计师，本公司独立董事。

刘家朋：男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法学学士。历任北京大学法学院分院学生处干事、浙江平凡律师事务所律师、浙江汉鼎律师事务所合伙人，现任北京大成（杭州）律师事务所合伙人、本公司时任独立

董事。

(二)独立性情况说明

作为公司的独立董事，我们不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；7、公司章程规定的其他人员；8、中国证监会认定的其他人员。因此，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职情况

(一)出席董事会、股东大会情况

1、报告期内，公司共召开董事会10次，股东大会5次。出席情况如下：

2、我们按时参加公司召开的董事会和股东大会，并严格审查会议召开的程序，认真仔细审阅会议相关材料，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。为董事会规范运作并正确、科学的决策发挥了积极作用。董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设各专门委员会（战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）规范运作。作为董事会专门委员会的成员，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，我们召集和参加了专门委员会会议。各专门委员会就公司重大事项进行了审议，达成意见后向董事会提出了意见和建议。

报告期内，董事会专门委员会共召开9次会议，其中战略委员会1次，审计委员会5次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会2次。

(二)现场考察情况

在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会等方式，对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。我们行使职权时，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员与我们保持持续、顺畅的沟通，为我们提供了必要的工作条件，保证我们高效地开展工作。经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知并同时提供足够的资料，以现场和通讯方式沟通讨论，对我们提出的问题及时进行了补充说明，便于我们做出审慎的判断。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关要求和《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定执行。我们认为公司本年度内发生的关联交易属于公司正常经营行为，双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的行为发生，符合公司及股东利益最大化的原则。

(二)对外担保及资金占用情况

经核查，2022年度公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累积至2022年12月31日的对外担保或关联方资金占用情形。

(三)董事、高级管理人员的提名以及薪酬情况

报告期内，公司选举了非独立董事。我们对候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力等进行了全面审查，并发表了独立意见。公司的选聘程序规范，选举的董事人员符合相关的法律法规和《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。

我们对报告期内公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为2022年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案科学、合理，符合公司实际发展需要。薪酬发放及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。

(四)业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时披露了2021年年度业绩预增的公告及2021年度业绩快报，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

(五)聘任会计师事务所情况

2022年公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告及内部控制审计机构。该事务所在为公司提供审计服务过程中坚持独立审计原则，勤勉高效地完成审计工作，出具的审计报告能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。此次续聘有利于保证审计工作的连续性及工作质量。公司续聘审计机构及支付报酬的程序符合有关法律法规的规定，支付的报酬水平公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

公司在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后，于2022年半年度实施权益分派，以股权登记日登记的应分配总股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），合计派发现金红利 52,569,456.52元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的60.91%。该项利润分配方案的审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。

(七)变更回购股份用途及员工持股计划

公司变更回购股份用途是充分考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求做出的，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司制定并实施2022年员工持股计划过程中履行了必要的审批程序，符合法律法规的规定，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、股东及实际控制人未出现违反承诺履行的情况。

(九)信息披露的执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露了公司实际经营情况，各项信息披露工作内容符合《公司章程》及公司《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(十)内部控制执行情况

2022年度，公司能够根据相关法律、法规的要求，结合自身经营特点，不断健全内部控制体系。我们认为公司各项经营活动严格按照相关制度执行，不存在 内部控制重大缺陷。

(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设各专门委员会（战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）规范运作。公司董事会全体董事、各专门委员会勤勉尽责地履行职责和义务，严格按照各专门委员会实施细则开展工作，认真审议各项议案，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、 总体评价和建议

作为公司独立董事，2022年度，我们秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策；始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、对外担保、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。

2023年，我们将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着诚信与勤勉的精神为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务，促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：蒋青云 黎万俊 刘家朋

2023年4月21日