丽尚国潮：关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况及整改情况的公告

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2023-050

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监

管措施情况及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名为兰州民百（集团）股份有限公司）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应整改情况披露如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况

（一）2019年11月原控股股东、原实际控制人及其一致行动人收到上海证券交易所监管关注的情况

1、主要内容

2019年11月13日，上海证券交易所出具《关于对兰州民百（集团）股份有限公司控股股东红楼集团有限公司及其一致行动人洪一丹、朱宝良予以监管关注的决定》（上证公监函[2019]0119号）。该监管关注函的主要内容如下：

（1）2015年12月18日，公司披露公告称，公司原控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）将其所持有的公司4,000万股股份质押给上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行，质押股份占公司总股本的5.11%，到期

日为2018年12月15日。到期后，红楼集团将该笔质押续期至2021年1月22日。红楼集团作为上市公司原控股股东，未及时将股份质押续期事项告知公司，导致公司迟至2019年10月12日才披露上述股份质押续期信息。

（2）2018年2月13日，公司披露公告称，公司原实际控制人朱宝良先生及其一致行动人洪一丹女士分别将其持有的公司限售流通股10,378,093股和41,512,375股股份质押给兰州银行股份有限公司，质押股份分别占公司总股本的1.33%和5.30%，质押登记日为2018年2月12日，质押期限为一年。但2019年10月12日，公司披露更正公告，称相关股东通知公司的质押期限有误，实际质押合同期限为三年。

红楼集团、朱宝良、洪一丹作为公司原控股股东、原实际控制人及其一致行动人，股份是否被质押对投资者决策可能产生较大影响，市场和投资者对此关注度较高。红楼集团、洪一丹和朱宝良应当根据相关规则要求，及时、准确告知公司股份质押及其续期事项，并督促公司对外披露。但红楼集团的上述股份质押续期未及时告知公司并披露，洪一丹、朱宝良的股份质押期限信息提供不准确，且未及时更正，有关股份质押的信息披露不及时、不准确。

相关股东的上述行为违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十二条、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.23条和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十六条等有关规定。

鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部做出对公司控股股东红楼集团有限公司及其一致行动人洪一丹、朱宝良予以监管关注的监管措施决定。

2、整改措施

公司及相关当事人高度重视上述问题，对公司的日常信息披露工作情况进行了反思与总结，并组织全体相关人员加强对《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的学习，

强化信息披露意识，强调信息披露相关要求，杜绝此类事件再次发生。

（二）2020年5月原实际控制人、公司及相关责任人收到中国证监会甘肃监管局警示函的情况，及因同一事项2020年6月原实际控制人、公司及相关责任人收到上海证券交易所监管关注的情况

1、2020年5月原实际控制人、公司及相关责任人收到中国证监会甘肃监管局警示函的主要内容

2020年5月26日，中国证监会甘肃监管局（以下简称“甘肃证监局”）出具《关于对兰州民百(集团)股份有限公司实际控制人朱宝良采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]1号）、《关于对兰州民百(集团)股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]2号）及《关于对兰州民百(集团)股份有限公司董事长洪一丹、时任董事长张宏、时任总经理郭德明和财务总监杨武琴采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]3号）。该警示函的主要内容如下：

朱宝良系公司原实际控制人，在2017年至2019年间，朱宝良非经营性占用公司资金1,173.56万元，该占用款项已于2020年3月、4月全额归还。

在上述事项中，朱宝良未及时向公司董事会报告上述占用事项，未配合公司及时履行相关信息披露义务，违反了朱宝良在2016年6月作出的“不违规占用公司的资金、资产及其他资源”的公开承诺。朱宝良的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条，以及《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）第四条、第六十六条、第七十条第二款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺与履行》(证监会公告[2013]55号)第六条第一款的规定，甘肃证监局决定对朱宝良采取出具警示函的监督管理措施。朱宝良应当认真学习相关法律法规，强化依法合规意识，严格履行承诺，杜绝类似行为再次发生。

在上述事项中，公司未能及时发现、制止并披露原实际控制人非经营性占用公司资金事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款，以及《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第七十条第二款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条的规定，甘肃证监局决定对公司采取出具警示函的监督管理措施。公司应当

严格按照《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)相关规定，完善公司内部控制制度，加强对子公司的管理，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作，杜绝类似行为再次发生，并在收到行政监管措施决定书之日起30日内向甘肃证监局提交书面整改报告。

在上述事项中，公司原董事长洪一丹、时任董事长张宏、时任总经理郭德明和时任财务总监杨武琴未能忠实、勤勉履行职责，对上述事项负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条，以及《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第四条的的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条第一款、第五十九条的规定，甘肃证监局决定对上述相关责任人采取出具警示函的监督管理措施。上述相关责任人应当采取有效措施，督促公司严格按照《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)相关规定，完善公司内部控制制度，加强对子公司的管理，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作，杜绝类似行为再次发生。

2、因上述同一事项2020年6月原实际控制人、公司及相关责任人收到上海证券交易所监管关注的情况

因上述同一事项，2020年6月22日，上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于对兰州民百(集团)股份有限公司、实际控制人暨时任董事朱宝良及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0063号）。该监管关注函的主要内容如下：

根据甘肃证监局对公司、原实际控制人、相关人员出具的警示函监管措施（[2020]1号、2号、3号）中查明的事实，2017年至2019年间，公司的原实际控制人暨时任董事朱宝良以在公司列支与生产经营无关的成本费用的方式，非经营性占用公司资金合计1,173.56万元。公司已于2020年3月、4月全部收回上述款项。

上述资金占用事项，因公司在经营过程中没有完全按照内部控制制度执行成本费用报销的控制和审批程序，对成本费用审核不严，存在缺陷，年审会计师认为公司于2019年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司2019年度内部控制出具了否定意见的审计报告。

公司与原实际控制人朱宝良存在非经营性资金占用行为，年审会计师对公司内部控制审计报告出具了否定意见，上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条、第八条等相关规定。朱宝良作为公司原实际控制人暨时任董事（任期2017年9月15日至2019年7月26日），非经营性占用公司资金，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.2条、第2.4条等规定；公司时任董事长洪一丹、时任董事长张宏（任期2016年5月17日至2019年7月26日）作为公司负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总经理郭德明（任期2016年5月17日至2019年7月26日）作为公司日常经营管理的决策人员，时任财务总监杨武琴作为公司财务负责人，未能勤勉尽责，对违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于前述资金占用金额不大，占比较小，且已归还，可酌情予以考虑。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：对公司以及原实际控制人暨时任董事朱宝良、时任董事长洪一丹、时任董事长张宏、时任董事兼总经理郭德明、时任财务总监杨武琴予以监管关注。公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东和实际控制人应当严格履行诚信义务，遵守有关法律法规的规定，积极配合公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

3、整改措施

（1）经过公司内部审计发现该问题后，公司管理层高度重视，并积极与原实际控制人沟通解决，占用款项已于2020年4月15日全额归还。目前，公司不存在与控股股东及其关联方非经营性资金往来。对公司原实际控制人非经营

性资金占用事项，公司已在《2019年年度报告》中披露。

（2）根据公司内审部门出具的专项审计报告事后审查意见，公司认为原实际控制人占用资金时间跨度较长，占用资金数额较大，损害了公司利益。为降低企业内控风险，原实际控制人占用资金应一并支付使用期间的资金占用利息，并按资金占用跨度不得低于3年期同期银行贷款利率计收。经公司管理层与原实际控制人及其配偶沟通，同意公司按年利率6%收取资金占用利息。公司已于2020年6月3日收到该笔资金占用全部利息共计885,504.88元。

（3）加强信息披露管理。公司组织全体董事、监事、高级管理人员、证券部等相关人员对《上市公司信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内部控制管理制度》、《控股子公司管理制度》等信息披露和内部控制方面的相关法律法规和公司制度进行学习，强化信息披露意识，强调信息披露相关要求。后续，公司将严格执行信息披露管理制度，加强信息披露管理，确保披露信息的真实、准确、完整、及时。

（4）强化内控制度执行与监督，加强对公司及子公司的管控。公司将持续加强全员内控意识，切实提高全员的责任意识和风险意识。同时，结合业务特点，全面梳理内控风险点，完善相关业务规章制度，规范流程管理，建立风险防控的长效机制，严格落实和提高内控制度的执行力度。

1）定期或不定期组织开展公司及各子公司进行内控制度执行情况的自查自纠及监督检查，保持此项工作持续性、常态化。特别是针对公司《财务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《控股子公司管理制度》、《印章管理制度》、《合同管理制度》、《招标管理制度》等执行情况的监察，加强对各类审批权限、工程项目、重大事项内部信息传递等事项的管理力度，严格落实制度中的有关规定，确保执行到位。

2）充分发挥公司监事会、董事会审计委员会及审计管理中心的作用，加强对公司及子公司内控制度执行情况的检查、监督力度，由公司审计管理中心定期进行检查，做到事前、事中监督，避免违规事项的再次发生，确保符合公司内控制度执行及管理规范。

3）落实责任追究机制，进一步强调控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及相关职能部门负责人在各类重大事项决策、实施、信息披

露工作中应承担的责任和义务，应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。有关人员因不履行或不正确履行职责，造成公司发生重大差错或对公司造成损失的，公司将根据《公司法》、《公司章程》等相关规定追究其责任。

除上述事项以外，最近五年，公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2023 年6月 30 日