丽尚国潮：未来三年(2023-2025年)股东分红回报规划

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划

为完善和健全兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司科学、持续、稳定、合理的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司依照《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司特制定《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

二、股东分红回报规划的基本原则

1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

2、实行连续、稳定的利润分配政策；

3、坚持以现金分红优先的原则；

4、重视中小股东的利益，并充分听取中小股东、独立董事和监事的意见；

5、坚持公开透明的信息披露原则。

三、股东分红回报方案的决策程序和机制

1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟订利润

分配预案，独立董事应对利润分配预案发表明确意见，提交公司股东大会进行审议。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明原因，留存未分配利润的确切用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

4、在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、2023-2025年公司分红回报的具体计划

1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、现金分红的总体条件、实施频率和分配比例：在具备现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。也可以根据公司的实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

3、现金分红的具体条件：公司上一会计年度盈利，且累计可分配利润为正数，也不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或现金支出事项是指公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%或经审计总资产的10%。

4、公司发放股票股利的具体条件：

（1）公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益或累计资本公积金金额达到证券监管部门要求时，公司可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或根据年度的盈利情况及现金流状况，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，提出并实施股票股利分配议案。

5、差异化的现金分红政策：

公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。具体如下：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

五、规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策；

2、2023-2025年，公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化及相关监管要求需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定；

3、重新制定或调整股东回报规划的，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的二

分之一以上表决通过；对《公司章程》确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需听取独立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会充分论证审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议批准之日起生效。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2023年6月29日