丽尚国潮：2023年第二次临时股东大会会议资料

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会

议

文

件

中国·杭州二〇二三年七月

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2023年第二次临时股东大会现场会议议程

一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数

二、介绍应邀到会的来宾

三、宣读《关于计票人和监票人的提名》，并对提名进行举手表决

四、听取并审议公司议案

（一）非累积投票议案

1. 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；

2. 逐项审议关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案：

2.01发行股票的种类和面值

2.02发行方式和发行时间

2.03发行对象和认购方式

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

2.05发行数量

2.06限售期

2.07上市地点

2.08募集资金金额和用途

2.09本次发行前公司滚存利润的安排

2.10关于发行的决议有效期限

3. 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案；

4. 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案；

5. 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；

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6. 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案；

7. 关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；

8. 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案；

9. 关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；

10. 关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案；

11. 关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案；

12. 关于修订《公司章程》的议案；

13. 关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案。

五、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言

六、计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况

七、会议主持人宣布表决结果

八、律师宣读股东大会见证意见

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2023年第二次临时股东大会现场会议须知

一、 会议召开情况

(一) 会议召开方式：

1、 为便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

2、 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》等有关规定执行。

(二) 股权登记日：2023年7月10日。

(三) 现场会议时间：2023年7月17日14点00分。

(四) 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(五) 现场会议召开地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室。

(六) 见证律师：上海市锦天城律师事务所律师。

二、 会议组织

(一) 本次会议由兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法召集。

(二) 本次会议行使《公司法》和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）所规定的股东大会的职权。

(三) 公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，并设立大会会务组。

(四) 本次股东大会由公司董事长主持。

(五) 本次现场会议设计票人两名，由股东代表担任；设监票人两名，由本公司监事与律师担任。计票人与监票人由本次股东大会举手表决产生。

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(六) 本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和2023年7月10日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及代理人。

三、 会议须知

(一) 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

(二) 出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。

(三) 出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

2、 个人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书、持股凭证。

3、 股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。

(四) 本次股东大会审议议案和议案组共13项，议案1—议案12为特别决议议案，应当由出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。全部议案为非累积投票议案，需对中小投资者表决单独计票。

(五) 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

(六) 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或

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关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

四、 方式说明

(一) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投票方式请阅《丽尚国潮关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》或有后续公告。参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会会务组领取表决票。

(二) 参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东名称、持股数、在“表决人签字”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效票。

(三) 出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

(四) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(五) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(六) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(七) 投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清点计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决结果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。

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议案一

关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司向特定对象发行A股股票，应当符合下列规定：

一、本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定

1、根据《丽尚国潮2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“《发行预案》”），公司本次发行的股份与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的相关条件

（一）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，公司不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

2、公司最近一年财务报表的编制和披露不存在“在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定”的情形。最近一年财务会计报告不存在“被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的情形。最近一年财务会计报告不存在“被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除”的情形。公司不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

3、根据公司出具的说明以及公司现任董事、监事和高级管理人员调查表，公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，

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或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。公司不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

4、根据公司出具的说明以及公司现任董事、监事和高级管理人员调查表，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。公司不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

5、根据公司出具的说明以及公司控股股东、实际控制人调查表，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。公司不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

6、根据公司出具的说明以及相关政府部门出具的证明，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、根据《发行预案》，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2、根据《发行预案》《丽尚国潮2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行募集资金非持有财务性投资，非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3、根据《发行预案》及公司出具的说明，本次发行募集资金投资项目实施后，公司业务结构不会产生较大变化，不会与持股5%以上股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（三）本次发行方案符合《注册管理办法》的其他有关规定

1、本次发行对象为不超过35名且符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

2、本次发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，符合《注册管理办法》第五十

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七条第二款的规定。

3、本次发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形，故本次发行的价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条及五十八条第一款的规定。

（四）本次发行方案符合《上市公司收购管理办法》的相关规定浙江元明控股有限公司认购本次发行的股份将触发浙江元明控股有限公司向全体股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，鉴于浙江元明控股有限公司认购本次向特定对象发行的A股股票后其在该公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30％，且浙江元明控股有限公司承诺三十六个月内不转让其认购的本次发行的股份，经公司股东大会非关联股东的批准，可以免于以要约方式增持公司股份，本次发行方案符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

经结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东浙江元明控股有限公司回避表决。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2023年7月17日

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议案二

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

各位股东：

公司向特定对象发行A股股票的方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币

1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后在规定有效期内选择适当时机发行。

3、发行对象和认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年6月30日）。本次发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P

，则：

派息/现金分红：P

=P

-D送股或转增股本：P

=P

/(1+N)两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)。

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5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过171,823,129股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

6、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

7、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

8、募集资金金额和用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币73,024.83万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，

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按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

9、本次发行前公司滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。

10、关于发行的决议有效期限

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。

本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东浙江元明控股有限公司回避表决。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2023年7月17日

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议案三

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票

预案的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，详情请见公司于2023年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东浙江元明控股有限公司回避表决。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2023年7月17日

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议案四

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票

方案的论证分析报告的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，详情请见公司于2023年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东浙江元明控股有限公司回避表决。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2023年7月17日

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议案五

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票

募集资金使用的可行性分析报告的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详情请见公司于2023年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东浙江元明控股有限公司回避表决。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2023年7月17日

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议案六

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体

承诺事项的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。详情请见公司于2023年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》。本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东浙江元明控股有限公司回避表决。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2023年7月17日

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议案七

关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资

金使用情况报告的议案

各位股东：

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”经中国证监会《关于核准公司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]411号）核准，公司于2017年6月向3名特定对象发行人民币普通股53,059,766股，募集资金总额为人民币408,560,198.20元。2017年6月2日公司募集资金专用账户已收到重组募集配套资金，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验后出具了天健验[2017]192号《验资报告》。

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东浙江元明控股有限公司回避表决。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2023年7月17日

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议案八

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票

涉及关联交易的议案

各位股东：

公司2023年度向特定对象发行A股股票，本次发行对象为公司控股股东，构成关联交易，关联交易详情如下：

一、关联交易概述

公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币73,024.83万元(含本数)，发行数量不超过171,823,129股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

浙江元明控股有限公司(以下简称“元明控股”)将以现金方式参与本次向特定对象发行A股股票的认购。元明控股系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，元明控股为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

本次关联交易已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。

二、关联方基本情况

（一）关联方关联关系介绍

元明控股直接持有公司股份162,306,296股，占公司总股本比例为21.32%，持有表决权股份239,575,397股，占公司总股本比例为31.47%，为公司控股股东。

（二）关联方基本情况

1、基本信息

关联方名称：浙江元明控股有限公司

住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室

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法定代表人：吴林注册资本：100,000万元人民币统一社会信用代码：91331100MA2E3M5U76企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2020年6月17日经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。股权结构：丽水南城新区投资发展有限公司持有元明控股100%的股权，为元明控股控股股东。

2、主营业务及财务情况

元明控股除持有丽尚国潮股权外，尚未开展其他业务。最近一年一期，元明控股单体财务报表的简要财务数据如下：

单位：万元

资产总额

负债总额

所有者权益

项目

营业收入

净利润

注：2022年度数据已经审计，2023年1-3月数据未经审计。

3、元明控股持有公司股权，元明控股的法定代表人为公司监事会主席，除此之外，元明控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、元明控股不是失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

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（二）定价基准日、交易价格及定价原则

本次关联交易的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年6月30日）。交易价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。假设调整前交易价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后交易价格为P

，则：

派息/现金分红：P

=P

-D送股或转增股本：P

=P

/(1+N)两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)。

（三）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过171,823,129股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

四、关联交易合同的主要内容

公司与元明控股在浙江省杭州市签署了兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

（一）协议主体

甲方(发行人)：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

乙方(认购人)：浙江元明控股有限公司

（二）股份认购方案

1、认购价格及定价依据

本次发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即2023年6月30日）。本次发行股票的发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股

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票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

假设调整前交易价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后交易价格为P

，则：

派息/现金分红：P

=P

-D送股或转增股本：P

=P

/(1+N)两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)。

2、认购款总金额及认购方式

公司本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币730,248,300.00元（大写：

人民币柒亿叁仟零贰拾肆万捌仟叁佰元整）。元明控股同意认购公司本次发行股票的认购款总金额为经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的公司本次发行股票募集资金总额的100.00%。本次发行股票募集资金总额应当以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的金额为准。

若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行审核/注册文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则元明控股认购本次发行股票的认购款总金额将按上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的公司本次发行股票募集资金总额的100.00%的比例相应调整。

3、本次发行的股票种类与面值

本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。

4、限售期

本次发行股票完成后，元明控股所认购的股票自本次发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。元明控股所取得的本次发行的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若相关的监管机构对于公司所认购的股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

元明控股因本次发行股票所获得的公司股票在锁定期届满后减持时，需遵守届时有效的《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

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5、认购数量

公司本次发行股票的数量不超过171,823,129股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

元明控股同意认购公司本次发行股票的数量为认购款总金额除以本次发行的发行价格，且不超过171,823,129股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入公司的资本公积金。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量及元明控股认购数量将作相应调整。

6、支付方式

元明控股不可撤销地同意在本协议约定的生效条件全部成就后且收到公司发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。

7、滚存利润及相关费用的承担

（1）双方同意，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（2）无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

（3）因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理;无规定者由双方平均承担。

（三）协议生效条件和生效时间

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

（3）有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次发行股票事宜；

（4）发行人本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

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（四）违约责任

1、双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

2、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担相应责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

3、本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得公司董事会通过；和/或股东大会通过；和/或有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准；和/或上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册，双方均不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任。

4、若监管机构要求公司调整本次发行股票的发行方案，则公司有权对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则元明控股应按照认购款总金额同比例调减（若需签署补充协议的，元明控股同意予以签署），不构成公司违约。

5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少另一方因不可抗力造成的损失。

五、本次关联交易目的和对公司的影响

本次募集资金主要投向公司主业，将进一步巩固公司现有业务的竞争优势，提升管理效率，为公司提供新的利润增长点，有助于提升公司资金实力和综合竞争力，落实公司发展战略。本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响；本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不涉及管理层变动、人员安置等事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

元明控股认购本次向特定对象发行的A股股票构成关联交易。除此之外，公司与元明控股之间不会因本次发行而新增关联交易。若公司与元明控股及其下属企业未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

本次向特定对象发行A股股票完成后，控股股东元明控股与公司不会产生同业竞争。

公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关

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联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）公司独立董事认真审阅了上述关联交易相关资料，对本次关联交易进行了事前认可：

本次发行对象为公司控股股东浙江元明控股有限公司，公司拟与其签署《附条件生效的股份认购协议》，本次发行构成关联交易。相关协议条款及定价方式等均符合法律法规和其他规范性文件的有关规定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将本次向特定对象发行涉及的相关议案提交公司第十届董事会第五次会议审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事需回避表决；有关议案提交股东大会审议时，关联股东需回避表决。

（二）公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

公司本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东浙江元明控股有限公司，因此，发行对象认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合法律、法规和规范性文件的规定，且该事项在提交董事会审议前我们已经事前认可，董事会审议时关联董事均已回避表决，该事项的审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们认为公司与元明控股签订的《附条件生效的股份认购协议》的条款内容及签订程序符合法律、法规和规范性文件的规定，协议约定的定价方式公允，不存在损害中小股东的利益，符合公司及全体股东利益。我们一致同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

（三）公司董事会审计委员会对本次关联交易事项的审议情况：

本次发行涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。同意将本事项提交公司董事会审议。

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（四）公司董事会对本次关联交易事项审议情况：

公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》与《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避本议案表决。

（五）公司监事会对本次关联交易事项审议情况：

公司第十届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》与《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，关联监事吴林回避本议案表决。

本次交易尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司股东大会审议本次发行所涉及关联交易的相关议案时，关联股东将回避表决。

七、前12个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的历史关联交易情况

本次交易前12个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，控股股东、实际控制人与公司不存在其他关联交易情况。2023年初至今，公司与控股股东、实际控制人未新增关联交易。

本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东浙江元明控股有限公司回避表决。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2023年7月17日

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议案九

关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

各位股东：

公司拟与浙江元明控股有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，详情请见公司于2023年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东浙江元明控股有限公司回避表决。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2023年7月17日

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议案十

关于提请股东大会批准公司控股股东免于以

要约收购方式增持公司股份的议案

各位股东：

鉴于公司本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）持有公司股份的比例可能超过30%，导致元明控股认购本次发行的股份将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。元明控股已承诺其认购公司本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。为此，公司董事会现提请股东大会批准，在元明控股认购公司本次向特定对象发行的股份触发要约收购义务时，浙江元明控股有限公司免于以要约方式增持公司股份。本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东浙江元明控股有限公司回避表决。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2023年7月17日

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议案十一

关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

各位股东：

为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会/董事会授权人士，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次向特定对象发行A股股票有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、募集资金专项存储账户等与本次发行方案有关的其他一切事项；

2、授权董事会办理本次发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次发行的保荐人(主承销商)、律师事务所等中介机构，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜等；

3、授权董事会签署、修改及执行与本次发行相关及募集资金使用过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金使用相关的协议、合作协议、保密协议等；

4、授权董事会办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

5、授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格及附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资项目做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；

6、授权董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理变更登记等相关事宜；

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7、授权董事会根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等向特定对象发行股票计划延期实施；

9、授权董事会在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

10、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次发行有关的事宜。

上述授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司本次向特定对象发行股票在上述有效期内取得证券监管部门予以注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东浙江元明控股有限公司回避表决。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2023年7月17日

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议案十二

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款予以修订，具体内容如下：

第 33 页 共 31 页年度进行一次利润分配。也可以根据公司的实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配，但中期数据需要经过审计。

因本次修订有新增条款，故后续各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整。除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

本次《公司章程》修订事项尚需提请公司股东大会审议通过后生效实施，同时公司董事会提请公司股东大会授权经营管理层根据相关规定办理本次修订后《公司章程》的相关手续。

本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2023年7月17日

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议案十三

关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红

回报规划的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，详情请见公司于2023年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2023年7月17日