丽尚国潮：会计师事务所选聘制度

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章总则第一条为规范兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提升审计质量，切实维护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，结合公司具体情况，制定本制度。

第二条公司选聘对公司财务报告发表审计意见、出具审计报告及其他法定审计业务的会计师事务所的相关行为，应当遵照本制度，履行选聘程序，并披露相关信息。

第三条公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所选聘基本要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当至少同时具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录；

（六）改聘会计师事务所的，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

（七）证监会、上海证券交易所等监管部门规定及有关法律法规规定的的其他条件。

第三章选聘会计师事务所的程序

第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

（一）董事会审计委员会；

（二）独立董事或1/3以上的董事；

（三）监事会。

第七条选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

（一）竞争性谈判：通过与三家以上（含三家）会计师事务所就服务内容、服务条件、服务项目要求等进行谈判，并提供有关证明资料与竞争性报价，最终选出符合质量标准、服务要求及价格合理的综合评价最优的会计师事务所；

（二）公开招标：以公开招标的方式，明确投标条件，由具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；

（三）邀请招标：以投标邀请书的方式邀请三家以上（含三家）具备相应资质条件会计师事务所参加竞聘的方式。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容，同时应确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。

第八条选聘会计师事务所程序：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司有关部门或委托独立三方机构进行初步审查、整理与评价，评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。并形成书面报告后提交审计委员会；

（三）审计委员会依据评价标准，对参与选聘的会计师事务所予以客观评价，最终依评价办法得出结论后形成书面意见提交公司董事会审议；

（四）董事会审核通过后提交股东大会表决，公司按相关规定及时进行信息披露；

（五）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。

第九条受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

第十条审计工作完成后，公司审计委员会或审计委员会委托内部审计部门对审计报告进行检查、验收、认定、符合要求后，支付审计费用。

第十一条公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十二条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意

见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十三条公司相关职能部门对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存、不得伪造、变造、隐匿、或者销毁。文件资料的保存年限为选聘结束之日至少10年。

第十四条公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第四章改聘会计师事务所的特别规定

第十五条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；

（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（五）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（六）连续聘任同一会计师事务所达到8年；

（七）审计委员会认为需要更换会计师事务所的其他情形。

第十六条如果在年报审计期间发生第十四条所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议召开股东大会选聘新会计师事务所。董事会不得在股东大会审议通过前委任会计师事务所。

第十七条董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。

第十八条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出召开股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第十九条公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

第二十条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第五章监督及处罚

第二十一条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第二十二条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十三条审计委员会发现公司在选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，经公司董事会审议批准后生效。