丽尚国潮：2023年度独立董事述职报告(蒋青云)
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（蒋青云）
本人作为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将2023年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景及任职情况
蒋青云（现任）：男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，复旦大学经济学博士。历任华东理工大学商学院副教授，上海兰生股份有限公司、无锡小天鹅股份有限公司、无锡美尚生态景观股份有限公司、北海银河生物产业投资股份有限公司、上海意略明数字科技股份有限公司独立董事。现任复旦大学管理学院教授、博士生导师，兼任上海市市场学会会长，上海路捷鲲驰集团股份有限公司独立董事，上海百联股份有限公司独立董事，福州达华智能科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
(二)独立性情况说明
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席董事会、股东大会情况
报告期内，本人投入足够的时间履行职责，亲身出席股东大会和董事会历次
会议，忠实履行独立董事职责，共参加4次股东大会和14次董事会会议。没有缺席或连续两次未亲自出席董事会的情况。本人对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2023年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）参加专门委员会和独立董事专门会议情况
报告期内，董事会专门委员会共召开12次会议，其中战略委员会3次，审计委员会6次，提名委员会2次，薪酬委员会1次。本人作为审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会，严格按照各专门委员会实施细则的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责，本人亲自参加各专门委员会会议，就公司财务信息、内部控制评价报告、审计机构审计工作、向特定对象发行股票项目等重大事项提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，积极有效地履行了独立董事职责。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。2023年公司修订了《独立董事工作制度》并制定《独立董事专门会议工作制度》，建立了独立董事专门会议机制。报告期内，未有按照监管规定必须提交独立董事专门会议审议的事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人认真听取公司管理层对行业发展趋势、经营和财务状况等方面的情况汇报，与财务负责人、年审会计师等进行充分、有效的沟通，关注年报审计工作的整体安排及进展情况，督促外部审计机构按时完成审计工作，维护了审计结果的客观、公正。
（四）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其他时间与公司经营层进行现场交流和实地考察，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司经营情况和财务信息、内控规范体系建设、董事会决议执行情况，
运用专业知识经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。公司董事及高级管理人员注重与独立董事的沟通，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划等与独立董事充分交换意见，并为独立董事作出正确独立判断提供必要的资料和信息，积极有效地配合独立董事的工作。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
本人作为公司的独立董事，秉承客观、公正的原则，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，公司关联交易履行了决策审批程序和信息披露义务，公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿的原则，价格公允，有关协议或合同所确定的条款合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人高度重视定期报告信息披露，严格审核上市地信息披露法律法规要求，
积极履行年度报告编制和披露方面职责，与外部审计就年度审计工作进行了充分沟通和讨论，认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，不存在内部控制重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第十届董事会第二次会议、2022年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》，同意公司2023年续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告及内部控制审计机构。本人认为该事务所在为公司提供审计服务过程中坚持独立审计原则，勤勉高效地完成审计工作，出具的审计报告能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。此次续聘有利于保证审计工作的连续性及工作质量。公司续聘审计机构及支付报酬的程序符合有关法律法规的规定，支付的报酬水平公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
1、公司于2023年4月19日召开的第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，本人认为公司根据企业实际情况，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定对相关业务处理的会计估计进行变更，修订后的会计估计符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，适应公司发展需要；本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响，本次公司会计估计变更事项未对公司2022年的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计估计的变更。
2、公司于2023年8月29日召开的第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年年度报告非经常性损益差错更正的议案》，同意对公司2022年年度报告非经常性损益明细表及相关财务数据和财务指标进行更正。本人认为公司本次更正事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司在审议换届选举第十届董事会董事及聘任高级管理人员候选人事项时，本人对候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力等进行了全面审查，并发表了独立意见。公司的换届选举程序规范，董事及高级管人员候选人的资质符合法律法规和《公司章程》的有关规定。公司于2023年6月9日召开第十届董事会第四次会议，同意聘任吴小洋先生为公司财务总监，全面负责财务管理工作，任职期限自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满为止。本人对公司聘任财务总监事项进行了必要的审核，公司财务总监候选人具备相应财务的专业知识，能够胜任公司财务工作，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，本人对公司相关非独立董事、高级管理人员薪酬情况进行了核查，认为非独立董事、高级管理人员的薪酬制度综合考虑所处行业、企业规模、经营区域、可比公司以及具体经营业绩等情况进行制定，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。公司于2023年4月19日召开第十届董事会第二次会议，审议《关于调整公司2022年员工持股计划业绩考核指标的议案》，本人认为：公司调整本次员工持股计划业绩考核指标符合有关法律、法规的规定，董事会审议和决策程序合法、合规。公司根据实际情况调整本次员工持股计划业绩考核指标，有利于充分调动员工积极性，保障公司未来业绩的稳步增长，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人独立、勤勉、尽责地履行了职责，遵循对所有股东尤其是中小股东负责的态度，主动了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议相关
议案，对公司关联交易、对外担保、回购股份、向特定对象发行股票、内部控制及其他相关重大事项发表了独立意见，认真贯彻执行了《独立董事工作制度》，在工作过程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。2024年，本人将切实履行独立董事的职责，充分发挥自身的专业优势和独立地位，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，积极推进公司治理结构的完善和优化，提高董事会科学决策能力，强化对社会公众股东的保护意识，更好地维护公司和全体股东的合法权益，为推动公司持续、健康、高质量发展发挥积极作用。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司独立董事
蒋青云2024年4月27日