丽尚国潮：第十届监事会第八次会议决议公告

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-044

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

第十届监事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第八次会议于2024年5月31日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及材料于2024年5月25日以书面及通讯方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席了会议，本次会议由监事会主席吴林先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的监事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

经审核，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。本议案尚需经公司2024年第二次临时股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

会议逐项审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，同意公司拟定的调整2023年度向特定对象发行A股股票方案，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议。具体内容如下：

1、定价基准日、发行价格及定价原则

调整前：

本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年6月30日）。本次发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交

易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P

，则：

派息/现金分红：P

=P

-D送股或转增股本：P

=P

/(1+N)两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)。调整后：

本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2024年6月1日）。本次发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P

，则：

派息/现金分红：P

=P

-D送股或转增股本：P

=P

/(1+N)两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)。表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。

2、发行数量

调整前：

本次向特定对象发行股票的数量不超过171,823,129股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。调整后：

本次向特定对象发行股票的数量不超过154,996,491股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。

3、募集资金金额和用途

调整前：

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过73,024.83万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

调整后：

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过53,008.80万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。

4、本次发行的决议有效期

调整前：

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议批准本预案之日起12个月。

调整后：

本次发行决议的有效期为自2023年第二次临时股东大会有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年7月16日。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。

本议案尚需经公司2024年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》。

鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

四、审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》

会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》。

鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

五、审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》

会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》。

鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）的议案》

会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）的议案》。

鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）

和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司对本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响及填补回报措施进行了修订，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽尚国潮关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。

七、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，同意公司控股股东元明控股因认购公司2023年度向特定对象发行A股股票构成的关联交易，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽尚国潮关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。

八、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》

会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，同意公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》相关内容，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽尚国潮关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。

九、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了

《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。同意元明控股认购公司本次向特定对象发行的股份触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽尚国潮关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。

十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》的部分条款进行修订，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽尚国潮关于修订<公司章程>的公告》。

十一、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（修订稿）的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（修订稿）的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（修订稿）》，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（修订稿）》。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会2024年6月1日