丽尚国潮：对外投资管理制度(2024年07月修订)

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

对外投资管理制度

（2024年07月修订）

第一章 总 则第一条 为进一步加强兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，保证公司资产的保值增值，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及下属分公司、子公司及可实际控制的参股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条 定义：本制度所称对外投资是指公司及子公司将货币资金、实物资产、有价证券、无形资产或其他资产等进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的，以取得收益为目的的投资行为。

公司对外投资的主要方式包括：

（一）股权投资，包括新设、参股、并购、重组、股权置换、

股份增持或减持、参与及设立产业投资基金等；

（二）委托管理（包括委托理财、委托贷款等）、证券投资（包括股票、债券、基金、银行理财产品等）等购买交易性金融

资产和可供出售的金融资产等财务性投资；

（三）国家法律法规允许的其他投资。

第二章 对外投资管理的基本原则第四条 对外投资管理应遵循的基本原则：

(一) 合法性原则：遵守国家法律法规及产业政策的规定；

(二) 适应性原则：公司进行对外投资必须遵循公司整体的发展战略与目标，坚持有利于促进公司的发展壮大、巩固和提高公司的市场竞争力，提高公司价值的原则；

(三) 公司进行对外投资必须坚持“实事求是，因地制宜，组合优化”的原则，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模；

(四) 充分论证原则，公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益；

(五) 集体决策原则；

(六) 投后风险管理原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，对已投资项目进行多层面的跟踪分析，及时提出对策，将风险控制在源头。

第三章 对外投资管理的组织机构

第五条 董事会、股东大会：各自在其权限范围内，对公司

的对外投资项目进行审批。

第六条 董事会战略委员会：负责制定公司发展战略、投资方向，统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第七条 总经理：根据公司董事会提出的战略方向，寻找投资重点和项目，审核投资管理制度，并组织进行可行性研究（视情况可成立项目小组，负责投资项目的可行性调查与研究，编制投资可研报告及投资项目建议书，经公司批准后跟踪管理、实施项目计划）；对外投资管理和实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策。

第八条 投资部门：对外投资归口管理部门，负责草拟投资管理制度；具体牵头组织对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门分析和评估；妥善保管投资合同或协议、出资证明等资料；监督重大投资项目的执行进展；及时向董事会秘书报送投资项目进展情况资料等。

第九条 财务部门：参与项目可行性分析，审核并下达投资预算，并对投资项目进行过程监督与效益评估；根据对被投资方的影响程度，合理确定投资会计政策；及时对投资事项进行账务处理；建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项；对于被投资方出现财务状况恶化、市价当期大幅下跌等情形的，应当根据《企业会计准则》的规定，合理计提减值准备、确认减值损失。

第十条 法务部门或外部法律顾问：参与审核对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等；在对外投资过程中提供法律咨询。

第十一条 审计部门：对投资项目实施全过程审计，主要从以下几个方面提出审计意见：

（一）投资标的是否符合公司战略和国家产业政策导向；

（二）投资项目是否具备可行性；

（三）投资决策程序是否合法；

（四）投资风险是否得到充分估计并制定应对策略；

（五）其它。

第十二条 证券部门：负责管理对外投资项目的信息披露事宜。

第十三条 其他相关部门参与投资项目的评审。

第四章 对外投资项目的权限划分

第十四条 公司对外投资的决策机构为总经理、总经理办公会、董事会及股东大会。由股东大会审批的事项如下：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的50％以上；

（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）对外投资产生的利润占本公司最近一个会计年度经

审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致本公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

交易仅达到第十四条第（三）项或第（五）项标准，且本公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0．05元的，可以向上海证券交易所申请豁免适用第十四条将交易提交股东大会审议的规定。

交易达到第十四条规定标准的，若交易标的为公司股权，上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

交易虽未达到第十四条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。

上市公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十四条的规定。

上市公司进行“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第十四条规定标准的，适用第十四条的规定。

上市公司进行“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十四条的规定。已经按照第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；已按照第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第十五条 单项对外投资未达到第十四条所述标准，单项对

外投资金额在1,000万元以上的重大投资项目，由董事会审议决定；单项对外投资金额在1,000万元以内（含）的重大投资项目，经总经理办公会议报董事长审核决定；单项对外投资金额500万元以下的一般投资项目，由总经理办公会议提出，报总经理审核决定。

第十六条 分公司不得进行对外投资。全资及控股子公司进行对外投资的，应当根据子公司的章程或其他制度规定，由其内部权力机构（包括但不限于股东会、董事会、董事长、总经理）进行审议，审议通过后报公司审核，再根据本公司《公司章程》和本制度的规定，履行相应审批程序。

第十七条 公司在原对外投资额基础上追加投资的，应按照追加后总金额履行相应审批程序。

第十八条 董事会秘书应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第十九条 涉及关联交易的，按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行审批、披露程序。

第五章 投资项目管理决策程序

第二十条 投资项目的管理流程：

（一）初审、立项：项目建议人或部门对投资项目进行初步评估，编制投资概算，递交投资建议书，经投资部门初审，决定是否立项；

（二）尽职调查：初审通过后，投资部门组织有关部门进行相应尽职调查、实地考察，对合作方的资信和能力等方面进行评估，必要时对合作方投入的资产进行评估；

（三）可行性研究：公司组建项目小组，对项目进行可行性论证，编制可行性研究报告与投资预算，对于重大投资项目（指需经董事会或股东大会审议的项目，以下同），必要时委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章；

（四）草拟协议：草拟投资（合作）协议文本、章程，有关部门评审后待批，邀法务风控部门或外部法律顾问参与审核，提供法律意见；

（五）项目论证：对于重大投资项目，组织行业、技术、投资或法律专家分析论证；

（六）审批、决议：项目负责人逐级上报相应决策机构审批或决议；

（七）正式签订投资（合作）协议；

（八）实施：项目小组按计划组织实施投资项目，财务部门进行资金规划与筹措；

（九）监督管理：审计部门对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、审计和评价。投资部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等定期/不定期汇制报表，及时向公司总经理报告，并报备证券部门。

第二十一条 投资评审与实施投资，至少应当关注下列风险：

（一）投资行为违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失；

（二）投资业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失；

（三）投资项目未经科学、严密的评估和论证，可能因决策失误导致重大损失；

（四）投资项目执行缺乏有效的管理，可能因不能保障投资安全和投资收益而导致损失；

（五）投资项目处置的决策与执行不当，可能导致权益受损；

（六）对资金规划与筹措不当导致投资风险与原有业务财务风险；

（七）由于保密工作不当泄露商业秘密、技术秘密和披露内幕信息。

第二十二条 对外投资项目在经上述可行性研究和评估后，报公司总经理。总经理应对投资行为的可行性及合理合法性进行整体评估，履行规定的程序，对投资效益是否可行签署书面评审意见。

第二十三条 对于重大投资项目，由公司证券部门上报董事会战略委员会，由董事会战略委员会审慎作出判断，并决定是否提交董事会或股东大会审议。

第二十四条 对外投资项目获得批准后，由项目实施小组负责与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的

移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十五条 投资部门应当明确各种与投资业务相关文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。

第二十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，可对新建公司派出董事、监事和高级管理人员，参与和影响新建公司的运营决策、管理。

第二十七条 公司派出董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：

（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；

（二）具有相应经济管理、法律、专业技术、财务等专业知识；

（三）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力；

（四）身体健康，能胜任所推荐职务的工作；

（五）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条件；

（六）国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。

第二十八条 公司派出董事、监事的工作职责是：

（一）忠实地执行公司董事会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的

保值增值；

（二）按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会，依据公司决定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；

（三）认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；

（四）《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事、监事的其他各项责任、权利和义务。

第二十九条 公司应向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第三十条 公司审计部对子公司进行定期或专项审计。对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第三十一条 投资部门负责保管以下资料，并建立详细的档案记录：

（一）投资方：可行性研究报告、资产评估报告、尽职调查报告、验资报告、公司章程、出资证明书；

（二）被投资方：公司章程、营业执照、审计报告、股权结构、资产评估报告、相关管理制度、验资报告、高管简历、有关管理制度；

（三）投资记录：投资过程中形成的各种评审报告、合同协

议、合作记录、会审单、会议纪要、决议，董事会、法律意见书、股东会决议；

（四）新设立公司或控股公司的公司章程、高管资料、营业执照等；

（五）为确保避开同业竞争而签署的与项目有关的《保密协议》和《竞业限制协议》。

第六章 项目建议书与可行性研究报告

第三十二条 投资项目正式立项前应提交投资项目建议书，投资项目建议书应包括但不限于以下内容：投资目标；项目的市场需求分析及产业政策、项目的投资（产品）方案，以及投资（生产）规模、投资方式、投资概算、资金来源、投资合作方的基本情况、实施方案等。

第三十三条 在项目经过初审立项后，项目小组或负责人应对项目进行详细的可行性研究，向公司提交可行性研究报告。

第三十四条 投资项目建议书和可行性研究报告的内容应当客观、真实，支持投资建议和可行性的依据与理由应当充分、恰当，投资实施方案应当科学、完整。

第七章 对外投资合同管理

第三十五条 企业应当建立合同、协议会审制度。合同协议承办部门应当将法务部门起草的合同协议文本，交由合同协议关键条款涉及的其他专业部门会同审核并出具书面意见，并按公司规定的审批权限执行审批。

第八章 对外投资的收回和处置第三十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：

（一）《公司章程》规定，被投资单位经营期届满；

（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（三）被投资单位无法继续经营而清算的；

（四）规定投资中止的其他情况出现或发生时；

（五）董事会、股东大会认为有必要作出收回或核销的其他情形。

第三十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；

（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司董事会、股东大会认为有必要转让的其他情形。

第三十八条 投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料；转让投资应当由相关机构或人员合理确定转让价格，报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估。核销投资应当取得不能收回投资的法律文书和相关证明文件。

第三十九条 批准处置投资的程序与权限按公司规定的权限

执行。

第九章 附 则第四十条 本制度接受法律、法规以及公司章程的约束。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。

第四十一条 本制度由公司董事会制定、修改和解释，自股东大会批准之日起生效。原《兰州民百对外投资管理制度》同步废止。