丽尚国潮：浙商证券股份有限公司关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

浙商证券股份有限公司关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（住所：浙江省杭州市五星路201号）

二〇二四年九月

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声明浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

非经特别说明，本上市保荐书中所用简称均与《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》具有相同的含义。

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目 录

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人存在的主要风险 ...... 6

三、发行人本次发行情况 ...... 12

四、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 15

五、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16

六、保荐机构承诺事项 ...... 16

七、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明 ...... 17

八、保荐机构对本次证券发行上市是否符合上市条件的说明 ...... 18

九、持续督导期间的工作安排 ...... 25

十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 26

十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 26

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一、发行人基本情况

（一）发行人简介

（二）发行人主营业务情况

报告期内，发行人主要从事专业市场管理、商贸百货零售和新消费新零售业务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》分类，发行人专业市场管理业务所属行业为商务服务业（行业代码：L72），商贸百货零售业务以及新消费新零售业务所属行业为零售业（行业代码：F52）。

1、专业市场管理业务

公司专业市场管理业务主要为杭州环北和南京环北两个服装专业批发市场的经营管理。公司专业市场管理的经营模式以商铺租赁方式为主，店铺租金是专业市场管理业务的主要收入来源。

杭州环北位于杭州凤起路黄金商圈核心区，毗邻繁华的延安路和武林路服装

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产业聚集带，交通便利，人流集中，商业氛围浓郁，具备天然的“人+货+场”优势。市场主要经营原创时尚女装、品牌男装及丝绸产品，是杭州地区大型的服装专业批发市场，客户主要分布在浙江、河南、安徽、江苏、山东、河北、湖南等省，在行业拥有较高的知名度及美誉度。市场商户与各地市场、商超、连锁、线上平台等保持了密切的合作关系，形成产业集群效应，已成为立足杭州、面向华东、辐射全国的专业服装采批市场。

南京环北坐落于南京市商业繁华地段夫子庙商圈，是集服装百货批发零售为一体的服装批发市场，拥有众多的省级代理服装品牌，服装批发为主零售为辅，配套便捷物流服务，累积优质客户资源。南京环北具备独特区位优势，辐射至周边3小时经济圈，结合线上线下营销活动，为入驻商户引流。

2、商贸百货零售业务

公司商贸百货零售业务经营主体是亚欧商厦。亚欧商厦地处兰州中山桥核心商圈，是集百货零售、餐饮娱乐、酒店休闲于一体的中高端综合性商场，经营精品超市、中高端名品百货、时尚特色的餐饮和商务酒店。商贸百货零售业务经营模式以联营为主，自营和租赁为辅的方式经营管理。亚欧商厦经营国际国内高端美妆、服饰、珠宝等品类，例如美妆品牌兰蔻、雅诗兰黛、SKII、资生堂等国际知名品牌均已入驻多年；珠宝首饰品牌周大福、老凤祥，鞋类品牌爱步，女装品牌Song of Song、NEXY.CO，男装品牌C31ROTC、路卡迪龙、萨巴蒂尼，运动品牌NIKE Kicks Lounge、Rapido，以及热门数码品牌苹果、华为、小米之家、三星等，丰富了亚欧商厦的全品类经营。公司旗下亚欧大酒店是中高端商务与旅游酒店，拥有四星级标准配置的各型客房100余间/套。

3、新消费新零售业务

公司2021年开始布局新消费新零售领域，借助线上线下相融合的方式进一步深耕零售业务，实现新业务稳步增长。公司与境内及跨境电商平台、其他渠道商合作，主要销售一线欧美日韩大牌美妆产品、生鲜产品、母婴用品、进口食品等，主要合作的电商平台包括得物、天猫国际、小红书等。此外，公司还开展新媒体业务，向客户提供广告代理等服务，为客户精准输出内容营销，实现品效合一。

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（三）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

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4、主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝负债总额/资产总额应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，最近一期应收账款周转率已经过年化处理存货周转率＝营业成本/存货平均余额，最近一期存货周转率已经过年化处理息税前利润＝净利润+所得税+利息费用利息保障倍数＝（净利润+所得税费用＋利息费用）/利息费用每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末普通股份总数

二、发行人存在的主要风险

（一）市场风险

1、宏观经济及行业政策变动风险

公司主要从事专业市场管理、商贸百货零售和新消费新零售业务，公司经营业绩与居民可支配收入、消费景气度等宏观经济因素及扩内需促消费等行业政策紧密相关。根据国家统计局统计，2023年国内社会消费品零售总额为 47.15万亿元，同比增长7.2%，2024年1-6月国内社会消费品零售总额23.60万亿元，同比增长3.7%。2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，国家发改委印发《“十四五”扩大内需战略实施方案》。

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若未来宏观经济下行或相关行业政策发生重大不利变化，将导致消费市场需求增速下降甚至下滑，进而对行业发展和公司经营业绩产生不利影响。

2、市场竞争风险

公司所处行业内企业数量众多，市场集中度不高，大型商场、综合超市、电子商务等商品流通业态均是商品交易市场的有力竞争者，且随着国内外连锁商品零售企业的门店扩张，公司所在区域将面临更为激烈的市场竞争。同时，公司专业市场管理业务也面临着其他同类专业市场竞争的风险。

（二）经营风险

1、经营管理风险

公司子公司及参股企业较多，且地域分布较广，不同公司的管理水平、企业文化各不相同，涉及的业务类型多样，且专业市场管理和商贸百货零售业务经营场所具有人流密集、商户众多的特点，对公司运营管理、安全管理、子公司管控、信息披露管理、财务管理、内部控制等方面的综合管理能力提出了更高的要求。如果未来公司经营管理能力、管理模式不能适应公司发展的需求，将对公司的经营和发展产生不利影响。

2、天目山路182号物业转租合同不能履约以及长期应收款减值的风险

2021年6月，公司全资子公司丽尚控股向剑锋物业承租位于西湖区天目山路182号浙江省医学科学院科研楼A座及裙楼区域及其附属设备和配套设施（以下简称“天目山路182号物业”），租赁期限为2021年6月1日至2037年5月31日，租赁面积24,099.18平方米；2021年9月、2022年3月丽尚控股已合计向剑锋物业支付全部租金2.80亿元。

2021年6月，丽尚控股向菁华医院出租上述物业，租赁期限为2021年6月1日至2037年5月31日，租金总额为6.02亿元。根据双方签署的租赁协议及补充协议，菁华医院自2021年9月起分期向丽尚控股支付租金，2023年6月-2026年5月每个月租金为287.78万元，之后每三年租金上涨6%，租金支付方式：菁华医院每3个月提前预付一次租金。2021年11月，菁华医院向丽尚控股支付250万元作为租赁上述物业的保证金，可用于抵减菁华医院欠付的租金。截至2023年12月31日，菁华医院累计向丽尚控股支付租金8,667.96万元。

2024年2月菁华医院应预付丽尚控股2024年3月-5月租金863.35万元，2024

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年5月菁华医院应预付丽尚控股2024年6月-8月租金863.35万元。截至2024年6月30日，公司应收菁华医院租金合计1,726.71万元。2024年7月，公司向杭州市西湖区人民法院（以下简称“西湖区法院”）起诉菁华医院及担保人何建平、陈勇建，要求菁华医院及担保人支付上述欠付租金及违约金，并解除公司与菁华医院已签署的租赁协议及补充协议。

由于公司通过西湖区法院仅冻结了菁华医院及上述担保人少量的银行存款以及部分股权，且公司与拟租赁天目山路182号物业的新的意向承租方的商业洽谈仍在推进中，通过新的意向承租方收回菁华医院已欠付公司的上述租金具有较大不确定性。因此，基于谨慎性原则，公司将截至2024年6月30日对菁华医院应收账款余额1,726.71万元扣减菁华医院保证金250万元的差额1,476.71万元进行单项计提减值准备。

截至本募集说明书签署日，公司与天目山路182号物业相关的长期应收款（含一年内到期的长期应收款）账面价值为23,235.95万元。未来若菁华医院一直拖欠公司租金并占用上述物业，且公司与菁华医院解除租赁协议及补充协议的诉讼案件进展不如预期，公司将上述物业重新出租的时间及出租率不如预期或市场租金水平大幅下降，公司存在对上述物业相关的长期应收款计提减值的风险。

3、新消费新零售业务收入持续下滑及相关应收账款逾期或回收风险

公司自2021年四季度起开展新消费新零售业务，该类业务的主要运营主体为公司持股51%的子公司丽尚美链。报告期各期，丽尚美链收入分别为1,532.03万元、24,342.10万元、22,882.46万元、1,763.53万元，净利润分别为-29.40万元、-672.42万元、50.84万元、-1,772.09万元，收入呈下滑趋势，且盈利能力较弱。丽尚美链的主要客户为贸易型公司。截至报告期末，丽尚美链应收账款余额为9,604.97万元，其中部分已逾期。未来若宏观经济环境或主要客户经营情况发生重大不利变化，丽尚美链上述应收账款将面临不能按期收回或部分无法收回的风险。

4、租赁物业权属瑕疵及未办理备案的风险

截至本上市保荐书签署日，发行人部分承租物业无产权证明或土地性质为划拨用地。相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险，承租房产亦存在被有权主管部门责令拆除而导致无法继续使用的风险。

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此外，发行人承租的部分房产未办理租赁备案手续，存在被罚款的风险。根据《商品房屋租赁管理办法》，房地产管理部门有权责令当事人补办租赁登记备案手续，单位逾期不办理的，将被处以1,000元以上10,000元以下罚款。租赁房屋未办理备案的瑕疵不会影响租赁合同的有效性，不会对发行人的生产经营产生重大影响。

5、子公司瑕疵房产的风险

发行人子公司亚欧商厦名下位于兰州市城关区中山路120号的亚欧商厦物业共地下1层和地上12层，其中：地下1层和地上第1至10层已办理不动产权证书；地上第11、12层未办理不动产权证书，目前主要用于内部办公，未用于商场对外经营。亚欧商厦上述瑕疵房产面积占发行人自有房产面积比例小于2%，其已全部折旧摊销，因此账面价值为0，当地主管自然资源局和住建局已开具证明确认报告期内亚欧商厦在其辖区或职责范围内未发现重大违法违规情形，但亚欧商厦仍存在因上述瑕疵房产受到行政处罚的风险。

6、人才储备风险

随着市场转型加速和公司业务扩张，公司可能面临专业人才、复合型人才储备不足的风险。公司将通过引进关键岗位优秀人才、强化在岗在职培训等方式，锤炼人才团队、打造高适应性、强学习能力、强执行力的人才队伍体系。

（三）财务风险

1、毛利率波动风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为67.02%、41.76%、51.81%、64.37%，公司毛利率变动系受到市场环境、行业政策、业务发展等因素的影响。未来若出现市场竞争持续加剧，行业环境和政策发生不利变化等情况，则公司可能进一步面临毛利率波动的风险。

2、存货余额较大风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,022.84万元、19,457.02万元、6,392.58万元、5,011.45万元，存货金额较大。未来随着公司业务规模的扩大，存货金额可能继续增长。若公司不能加强存货管理，提高存货周转速度，将存在存货占用营运资金的规模进一步扩大和产生减值的风险。

3、应收账款余额增长及发生坏账的风险

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随着公司销售规模扩大及收入结构变化，报告期内应收账款余额呈上升趋势，报告期各期末公司应收账款余额分别为4,074.28万元、6,174.09万元、10,122.22万元、17,594.32万元，账龄以1年以内为主。若经济环境或部分客户经营情况发生重大不利变化，则公司将面临不能按期收回或无法收回应收账款的风险，从而对公司经营活动净现金流量产生不利影响。

4、对外担保风险

截至报告期末，公司为合并范围外主体提供的对外担保余额为4,661.34万元，占归属于母公司所有者权益的比例为2.42%，具体包括公司对亚欧国际房地产项目的商品房承购人提供的抵押贷款阶段性担保余额4,163.68万元、对参股公司旅投黑虎的担保余额497.66万元。民生银行股份有限公司海口分行2023年10月18日出具《授信逾期通知书》，明确旅投黑虎与民生银行签订的《综合授信合同》项下《流动资金贷款借款合同》中1,001.33万元已于2023年9月30日到期，旅投黑虎未按期偿还上述借款，已逾期。丽尚控股作为上述借款的担保方，需履行相应的担保责任，公司在编制2023年三季报时已确认预计负债。截至2024年6月30日，公司已就上述事项确认预计负债391.51万元。2024年8月，公司、旅投黑虎与民生银行达成调解意向，公司已向民生银行支付391.51万元，后续公司有权向旅投黑虎继续追偿。如果被担保人到期不能及时偿还债务，则公司将可能因承担担保责任而代偿有关债务，对公司生产经营带来不利影响。

（四）与募集资金投资项目有关的风险

1、募投项目实施风险

公司本次向特定对象发行募集资金拟投向专业市场及亚欧商厦改造升级项目、数字化转型项目、兰州中高端酒店投资开发项目、杭州总部运营管理中心建设项目，前述募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础上制定的，若能顺利实施，将有利于公司做优做强主营业务以及加快数字化转型，进一步增强公司核心竞争力。但在募投项目实施过程中，若出现产业政策变化、市场环境变化、行业竞争加剧、项目实施进度不及预期等因素，可能导致本次募投项目不能按计划实施，影响募投项目的实施效果。此外，数字化转型项目拟为专业市场租户及其客户搭建线上综合交易平台，在该平台建设后、运营前需根据相关规定取得增值电信业务经营许可证（ICP许可证）和增值电信业

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务经营许可证-在线数据处理与交易处理业务（EDI许可证），若公司未能及时办理完成上述许可手续，将会导致该平台不能按计划上线运营，影响数字化转型项目的实施效果。

综上，本次募投项目存在不能按计划实施或项目实施后不能实现预期效益的风险。

2、募投项目新增折旧和摊销的风险

本次募投项目建成后，公司将新增较大金额的固定资产、无形资产、投资性房地产和长期待摊费用，每年的折旧和摊销费用相应增加。如果募集资金投资项目不能按照计划实现预期效益，新增的折旧和摊销费用将对发行人业绩产生一定的不利影响。

3、本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将有一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间。若未来公司收入规模和利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

（五）审批风险

本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。

（六）股价波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受宏观经济波动、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

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三、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后在规定有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2024年6月1日）。本次发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P

，则：

派息/现金分红：P

=P

-D送股或转增股本：P

=P

/(1+N)两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)。由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行的发行价格由3.42元调整为

3.39元/股。具体情况如下：

2024年6月20日，公司披露《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023

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年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-058）。根据公司2023年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以本次实施权益分派股权登记日登记的总股本761,335,236股，扣除公司回购专户的股份余额26,062,913股，实际应分配股利的股数为735,272,323股，每10股派发现金红利人民币0.40元（含税），实际派发现金红利29,410,892.92元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×每股分红金额÷本次权益分派股权登记日的总股本=（735,272,323×0.04）÷761,335,236≈0.0386元/股。因此，由于实施2023年年度权益分派，调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=3.42-0.0386=3.39元/股。（向上取整保留两位小数）

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过156,368,141股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

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（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金金额和用途

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过53,008.80万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

（九）本次发行前公司滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行的决议有效期为自2023年第二次临时股东大会有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年7月16日。

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四、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人

1、苗淼的保荐业务执业情况

苗淼女士，保荐代表人，浙商证券投资银行总部董事总经理，曾主持或参与金盘科技IPO项目、海普瑞IPO项目、普路通IPO项目、青岛华瑞IPO项目、金盘科技向不特定对象发行可转债项目、经纬纺机非公开发行股票项目、金字火腿非公开发行股票项目、宝莫股份非公开发行股票项目、雷曼股份非公开发行股票项目、华友投资可交换债券项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、廖来泉的保荐业务执业情况

廖来泉先生，保荐代表人、注册会计师，浙商证券投资银行总部高级业务副总监，曾主持或参与金盘科技IPO、金盘科技向不特定对象发行可转债项目、雷曼股份非公开发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人

本次发行项目的项目协办人为王创，其保荐业务执业情况如下：

王创先生，浙商证券投资银行总部业务副总监，已取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目组其他成员

项目其他成员为陆颖锋、刘文强、张梦昊、刘佳荣、汪子达、周淑瑞、陈奕霖。上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）联系方式及地址

保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

保荐代表人：苗淼、廖来泉

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联系地址：浙江省杭州市上城区五星路201号邮编：310016电话：0755-82531285

五、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明截至本上市保荐书签署日，发行人及其关联方与本保荐机构及关联方不存在下列情形：

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系。

六、保荐机构承诺事项

（一）浙商证券已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）根据《保荐管理办法》第二十五条的规定，浙商证券作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

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性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会及上交所规定的其他事项。

（三）浙商证券承诺，自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）浙商证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。

七、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：

2023年6月29日，发行人召开第十届董事会第五次会议审议通过了公司申请向特定对象发行A股股票的相关议案。2023年7月12日，发行人本次发行已取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复。2023年7月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司申请向特定对象发行A股股票的相关议案。2024年5月31日，公司召开第十届董事会第十七次会议审议通过了调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的相关议案。2024年6月14日，发行人调整后的本次发行方案已取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复。2024年6月17日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了调整公

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司2023年度向特定对象发行A股股票方案的相关议案。2024年7月3日，公司召开第十届董事会第十九次会议审议通过了调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的相关议案。本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

就本次发行的决策程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。

八、保荐机构对本次证券发行上市是否符合上市条件的说明

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的下列条件：

（一）本次证券发行符合《公司法》规定的相关条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

《公司法》第一百二十六条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

根据发行人第十届董事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十七次会议、2024年第二次临时股东大会、第十届董事会第十九次会议审议通过的相关议案，发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

《公司法》第一百四十八条规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”

根据发行人第十届董事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十七次会议、2024年第二次临时股东大会、第十届董事会第十九次会议

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审议通过的相关议案，发行人本次向特定对象发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

《公司法》第一百五十一条规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”发行人已于2023年7月17日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了与本次向特定对象发行股票方案等相关议案，并已于2024年6月17日召开2024年第二次临时股东大会审议通过调整向特定对象发行股票的相关方案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的规定

《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条规定。

经核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

经核查，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《证券法》第八十二条的规定

《证券法》第八十二条规定，“发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。”

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经核查，发行人的监事会已经对董事会编制的证券发行文件进行审核并出具了书面审核意见，符合《证券法》第八十二条的规定。

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定

《注册管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

（一）擅自改变募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

根据天健会计师出具的发行人2023年审计报告并经保荐机构核查，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

根据现任董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明、调查表及相关书面确认、中国证券监督管理委员会甘肃监管局诚信档案查询结果，并经网络核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，

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最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）、（四）项规定的情形。根据发行人控股股东相关政府主管部门出具的证明，发行人控股股东、实际控制人出具的声明、填写的调查表，并经网络核查，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。根据发行人出具的说明以及相关政府主管部门出具的证明，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。因此，本保荐机构认为：发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

《注册管理办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

本保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告、项目备案等资料，经核查，发行人本次募集资金投资符合国家产业政策和相关法律法规；本次募集资金使用非持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重

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影响公司生产经营的独立性。

因此，本保荐机构认为：本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条规定

《注册管理办法》第五十五条规定，“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

《注册管理办法》第五十六条规定，“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”

《注册管理办法》第五十七条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

《注册管理办法》第五十八条规定，“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”

《注册管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件：本次发行对象仅一名，即公司控

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股股东元明控股，董事会决议提前确定全部发行对象；本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2024年6月1日），本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%；本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。因此，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定

《注册管理办法》第八十七条规定，“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次发行前，元明控股直接持有公司股份162,306,296股，占公司总股本的比例约为21.32%，红楼集团有限公司持有的77,269,101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为31.47%，为公司控股股东。

按照本次向特定对象发行股票数量上限156,368,141股测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本达917,703,377股，元明控股直接持有公司318,674,437股股份，占公司总股本的比例为34.73%，红楼集团有限公司持有的77,269,101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为43.15%，元明控股仍为上市公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

因此，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第九十一条规定。

综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》的有关规定。

（四）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

1、用于补充流动资金和偿还债务的比例符合相关规定

本次募集资金使用计划中，非资本性支出金额合计6,562.73万元，占本次募集资金总额的比例为12.38%，具体如下：

单位：万元

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根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”公司本次发行属于董事会确定发行对象的

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向特定对象发行股票，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出占比符合相关规定。

2、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%

本次发行前，发行人股份总额为761,335,236股，本次向特定对象发行股票的数量不超过156,368,141股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）款的相关要求。

3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

发行人前次募集资金于2017年6月到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）款的相关要求。

4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

九、持续督导期间的工作安排

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十、保荐机构认为应当说明的其他事项

保荐机构无其他需要说明的事项。

十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为：丽尚国潮本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规有关规定，丽尚国潮本次向特定对象发行股票具备在上海证券交易所上市条件。浙商证券同意保荐兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所上市项目。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

王 创

保荐代表人：

苗 淼 廖来泉

内核负责人：

张 晖

保荐业务负责人：

程景东

董事长/法定代表人：

吴承根

浙商证券股份有限公司

年 月 日