丽尚国潮：浙商证券股份有限公司关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

浙商证券股份有限公司关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（住所：浙江省杭州市五星路201号）

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声明

作为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”、“发行人”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票事项的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。

非经特别说明，本发行保荐书中所用简称均与《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》具有相同含义。

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目 录

一、本次证券发行基本情况 ...... 3

二、保荐机构承诺事项 ...... 6

三、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 ...... 7

四、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见 ...... 8

五、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件 ...... 9

六、发行人存在的主要风险 ...... 16

七、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 21

八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 25

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一、本次证券发行基本情况

（一）保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

1、苗淼的保荐业务执业情况

苗淼女士，保荐代表人，浙商证券投资银行总部董事总经理，曾主持或参与金盘科技IPO项目、海普瑞IPO项目、普路通IPO项目、青岛华瑞IPO项目、金盘科技向不特定对象发行可转债项目、经纬纺机非公开发行股票项目、金字火腿非公开发行股票项目、宝莫股份非公开发行股票项目、雷曼股份非公开发行股票项目、华友投资可交换债券项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、廖来泉的保荐业务执业情况

廖来泉先生，保荐代表人、注册会计师，浙商证券投资银行总部高级业务副总监，曾主持或参与金盘科技IPO、金盘科技向不特定对象发行可转债项目、雷曼股份非公开发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次发行项目的项目协办人为王创，其保荐业务执业情况如下：王创先生，浙商证券投资银行总部业务副总监，已取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

项目其他成员为陆颖锋、刘文强、张梦昊、刘佳荣、汪子达、周淑瑞、陈奕霖。上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）发行人基本情况

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（四）保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况截至本发行保荐书签署日，发行人及其关联方与本保荐机构及关联方不存在下列情形：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系。

（五）保荐机构内部审核程序及内核意见

1、内部审核程序简介

本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程

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序：

（1）投资银行质量控制部核查

本保荐机构设立投资银行质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投资银行质量控制部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。

（2）合规审查

本保荐机构设立合规管理部，在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的合规管理职责。同时在合规管理部下设投行合规小组，在合规总监的领导下，通过履行合同和对外申报材料审查、利益冲突审查、参与立项及内核表决、内幕信息知情人登记、廉洁从业管理、信息隔离墙、反洗钱等专项合规工作介入主要业务环节、把控关键合规风险节点。

（3）内核机构核查

本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。

2024年7月29日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议丽尚国潮2023年度向特定对象发行A股股票项目。参加会议的内核委员会成员应到9人，9人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议一致同意保荐兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所上市项目。

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2、浙商证券的内核意见

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，同意保荐兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所上市项目。

二、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

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监管措施，自愿接受上交所的自律监管；

（九）中国证监会及上交所规定的其他事项。

三、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）相关规定，本保荐机构对项目是否涉及意见中的情形进行了核查。

经核查，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。经核查，发行人依法聘请了浙商证券作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请了上海市锦天城律师事务所作为本次发行的法律顾问，聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。上述中介机构均为本次发行依法需要聘请的机构；发行人与上述中介机构根据市场平均水平协商定价；双方已签订了相关服务合同，聘请行为合法合规。

除上述依法需要聘请的机构外，发行人聘请北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供申报文件制作与咨询服务。上述中介机构在相关领域具有较强的专业性，能为发行人本次发行提供专业的指导和建议，聘请行为具有必要性；发行人与上述中介机构根据市场平均水平协商定价；双方已签订了相关服务合同，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。除此之外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。综上，保荐机构认为：（1）保荐机构在本次发行中不存在直接或者间接有偿聘请第三方的行为。（2）发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，还聘请了申报材料制作与咨询服务机构为发行人提供相关服务，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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四、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见

（一）发行人本次证券发行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：

2023年6月29日，发行人召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过了公司申请向特定对象发行A股股票的相关议案。2023年7月12日，发行人本次发行已取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复。2023年7月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司申请向特定对象发行A股股票的相关议案。2024年5月31日，公司召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的相关议案。2024年6月14日，发行人调整后的本次发行方案已取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复。2024年6月17日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的相关议案。2024年7月3日，公司召开第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的相关议案。2024年11月18日，公司召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过了调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的相关议案。

本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

就本次发行的决策程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。

（二）保荐机构对发行人本次发行的推荐结论

通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文

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件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意保荐丽尚国潮本次向特定对象发行股票。

五、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的下列条件：

（一）本次证券发行符合《公司法》规定的相关条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

《公司法》第一百四十三条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

根据发行人第十届董事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十七次会议、2024年第二次临时股东大会、第十届董事会第十九次会议、第十届董事会第二十五次会议审议通过的相关议案，发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

《公司法》第一百四十八条规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”

根据发行人第十届董事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十七次会议、2024年第二次临时股东大会、第十届董事会第十九次会议、第十届董事会第二十五次会议审议通过的相关议案，发行人本次向特定对象发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

《公司法》第一百五十一条规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”

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发行人已于2023年7月17日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了与本次向特定对象发行股票方案等相关议案，并已于2024年6月17日召开2024年第二次临时股东大会审议通过调整向特定对象发行股票的相关方案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的规定

《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条规定。

经核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

经核查，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《证券法》第八十二条的规定

《证券法》第八十二条规定，“发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。”

经核查，发行人的监事会已经对董事会编制的证券发行文件进行审核并出具了书面审核意见，符合《证券法》第八十二条的规定。

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定

《注册管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向

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特定对象发行股票：

（一）擅自改变募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

根据天健会计师出具的发行人2023年审计报告并经保荐机构核查，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

根据现任董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明、调查表及相关书面确认、中国证券监督管理委员会甘肃监管局诚信档案查询结果，并经网络核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）、（四）项规定的情形。

根据发行人控股股东相关政府主管部门出具的证明，发行人控股股东、实际

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控制人出具的声明、填写的调查表，并经网络核查，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。根据发行人出具的说明以及相关政府主管部门出具的证明，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。因此，本保荐机构认为：发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

《注册管理办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

本保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告、项目备案等资料，经核查，发行人本次募集资金投资符合国家产业政策和相关法律法规；本次募集资金使用非持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本保荐机构认为：本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条规定

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《注册管理办法》第五十五条规定，“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”《注册管理办法》第五十六条规定，“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”

《注册管理办法》第五十七条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

《注册管理办法》第五十八条规定，“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”

《注册管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件：本次发行对象仅一名，即公司控股股东元明控股，董事会决议提前确定全部发行对象；本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2024年6月1日），本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%；本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。

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因此，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定

《注册管理办法》第八十七条规定，“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

本次发行前，元明控股直接持有公司股份162,306,296股，占公司总股本的比例约为21.32%，红楼集团有限公司持有的77,269,101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为31.47%，为公司控股股东。

按照本次向特定对象发行股票数量156,368,141股测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本达917,703,377股，元明控股直接持有公司318,674,437股股份，占公司总股本的比例为34.73%，红楼集团有限公司持有的77,269,101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为43.15%，元明控股仍为上市公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

因此，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第九十一条规定。

综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》的有关规定。

（四）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件

1、用于补充流动资金和偿还债务的比例符合相关规定

本次募集资金使用计划中，非资本性支出金额合计6,562.73万元，占本次募集资金总额的比例为12.38%，具体如下：

单位：万元

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根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出占比符合相关规定。

2、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%

本次发行前，发行人股份总额为761,335,236股，本次向特定对象发行股票的数量为156,368,141股，未超过本次发行前总股本的30%，符合《证券期货法

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律适用意见第18号》第四条第（一）款的相关要求。

3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

发行人前次募集资金于2017年6月到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）款的相关要求。

4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

六、发行人存在的主要风险

（一）市场风险

1、宏观经济及行业政策变动风险

公司主要从事专业市场管理、商贸百货零售和新消费新零售业务，公司经营业绩与居民可支配收入、消费景气度等宏观经济因素及扩内需促消费等行业政策紧密相关。根据国家统计局统计，2023年国内社会消费品零售总额为 47.15万亿元，同比增长7.2%，2024年1-6月国内社会消费品零售总额23.60万亿元，同比增长3.7%。2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，国家发改委印发《“十四五”扩大内需战略实施方案》。

若未来宏观经济下行或相关行业政策发生重大不利变化，将导致消费市场需求增速下降甚至下滑，进而对行业发展和公司经营业绩产生不利影响。

2、市场竞争风险

公司所处行业内企业数量众多，市场集中度不高，大型商场、综合超市、电子商务等商品流通业态均是商品交易市场的有力竞争者，且随着国内外连锁商品零售企业的门店扩张，公司所在区域将面临更为激烈的市场竞争。同时，公司专

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业市场管理业务也面临着其他同类专业市场竞争的风险。

（二）经营风险

1、经营管理风险

公司子公司及参股企业较多，且地域分布较广，不同公司的管理水平、企业文化各不相同，涉及的业务类型多样，且专业市场管理和商贸百货零售业务经营场所具有人流密集、商户众多的特点，对公司运营管理、安全管理、子公司管控、信息披露管理、财务管理、内部控制等方面的综合管理能力提出了更高的要求。如果未来公司经营管理能力、管理模式不能适应公司发展的需求，将对公司的经营和发展产生不利影响。

2、天目山路182号物业转租合同不能履约以及长期应收款减值的风险

2021年6月，公司全资子公司丽尚控股向剑锋物业承租位于西湖区天目山路182号浙江省医学科学院科研楼A座及裙楼区域及其附属设备和配套设施（以下简称“天目山路182号物业”），租赁期限为2021年6月1日至2037年5月31日，租赁面积24,099.18平方米；2021年9月、2022年3月丽尚控股已合计向剑锋物业支付全部租金2.80亿元。

2021年6月，丽尚控股向存济医院出租上述物业，租赁期限为2021年6月1日至2037年5月31日，租金总额为6.02亿元。根据双方签署的租赁协议及补充协议，存济医院自2021年9月起分期向丽尚控股支付租金，2023年6月-2026年5月每个月租金为287.78万元，之后每三年租金上涨6%，租金支付方式：存济医院每3个月提前预付一次租金。2021年11月，存济医院向丽尚控股支付250万元作为租赁上述物业的保证金，可用于抵减存济医院欠付的租金。截至2023年12月31日，存济医院累计向丽尚控股支付租金8,667.96万元。

2024年2月存济医院应预付丽尚控股2024年3月-5月租金863.35万元，2024年5月存济医院应预付丽尚控股2024年6月-8月租金863.35万元。截至2024年6月30日，公司应收存济医院租金合计1,726.71万元。2024年7月，公司向杭州市西湖区人民法院（以下简称“西湖区法院”）起诉存济医院及担保人何建平、陈勇建，要求存济医院及担保人支付上述欠付租金及违约金，并解除公司与存济医院已签署的租赁协议及补充协议。

公司通过西湖区法院仅冻结了存济医院及上述担保人少量的银行存款以及

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部分股权，且公司与拟租赁天目山路182号物业的新的意向承租方的商业洽谈仍在推进中，尚未签约。因此，基于谨慎性原则，公司将截至2024年6月30日对存济医院应收账款余额1,726.71万元扣减存济医院保证金250万元的差额1,476.71万元进行单项计提坏账准备。

截至报告期末，公司与天目山路182号物业相关的长期应收款（含一年内到期的长期应收款）账面价值为23,235.95万元。未来若存济医院一直拖欠公司租金并占用上述物业，且公司与存济医院解除租赁协议及补充协议的诉讼案件进展不如预期，公司将上述物业重新出租的时间及出租率不如预期或市场租金水平大幅下降，公司存在对上述物业相关的长期应收款计提减值的风险。

3、新消费新零售业务收入持续下滑及相关应收账款逾期或回收风险

公司自2021年四季度起开展新消费新零售业务，该类业务的主要运营主体为公司持股51%的子公司丽尚美链。报告期各期，丽尚美链收入分别为1,532.03万元、24,342.10万元、22,882.46万元、1,763.53万元，净利润分别为-29.40万元、-672.42万元、50.84万元、-1,772.09万元，收入呈下滑趋势，且盈利能力较弱。丽尚美链的主要客户为贸易型公司。截至报告期末，丽尚美链应收账款余额为9,604.97万元，其中部分已逾期。未来若宏观经济环境或主要客户经营情况发生重大不利变化，丽尚美链上述应收账款将面临不能按期收回或部分无法收回的风险。

4、租赁物业权属瑕疵及未办理备案的风险

截至本发行保荐书签署日，发行人部分承租物业无产权证明或土地性质为划拨用地。相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险，承租房产亦存在被有权主管部门责令拆除而导致无法继续使用的风险。

此外，发行人承租的部分房产未办理租赁备案手续，存在被罚款的风险。根据《商品房屋租赁管理办法》，房地产管理部门有权责令当事人补办租赁登记备案手续，单位逾期不办理的，将被处以1,000元以上10,000元以下罚款。租赁房屋未办理备案的瑕疵不会影响租赁合同的有效性，不会对发行人的生产经营产生重大影响。

5、子公司瑕疵房产的风险

发行人子公司亚欧商厦名下位于兰州市城关区中山路120号的亚欧商厦物

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业共地下1层和地上12层，其中：地下1层和地上第1至10层已办理不动产权证书；地上第11、12层未办理不动产权证书，目前主要用于内部办公，未用于商场对外经营。亚欧商厦上述瑕疵房产面积占发行人自有房产面积比例小于2%，其已全部折旧摊销，因此账面价值为0，当地主管自然资源局和住建局已开具证明确认报告期内亚欧商厦在其辖区或职责范围内未发现重大违法违规情形，但亚欧商厦仍存在因上述瑕疵房产受到行政处罚的风险。

6、人才储备风险

随着市场转型加速和公司业务扩张，公司可能面临专业人才、复合型人才储备不足的风险。公司将通过引进关键岗位优秀人才、强化在岗在职培训等方式，锤炼人才团队、打造高适应性、强学习能力、强执行力的人才队伍体系。

（三）财务风险

1、毛利率波动风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为67.02%、41.76%、51.81%、64.37%，公司毛利率变动系受到市场环境、行业政策、业务发展等因素的影响。未来若出现市场竞争持续加剧，行业环境和政策发生不利变化等情况，则公司可能进一步面临毛利率波动的风险。

2、存货余额较大风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,022.84万元、19,457.02万元、6,392.58万元、5,011.45万元，存货金额较大。未来随着公司业务规模的扩大，存货金额可能继续增长。若公司不能加强存货管理，提高存货周转速度，将存在存货占用营运资金的规模进一步扩大和产生减值的风险。

3、应收账款余额增长及发生坏账的风险

随着公司销售规模扩大及收入结构变化，报告期内应收账款余额呈上升趋势，报告期各期末公司应收账款余额分别为4,074.28万元、6,174.09万元、10,122.22万元、17,594.32万元，账龄以1年以内为主。若经济环境或部分客户经营情况发生重大不利变化，则公司将面临不能按期收回或无法收回应收账款的风险，从而对公司经营活动净现金流量产生不利影响。

4、对外担保风险

截至报告期末，公司为合并范围外主体提供的对外担保余额为4,661.34万

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元，占归属于母公司所有者权益的比例为2.42%，具体包括公司对亚欧国际房地产项目的商品房承购人提供的抵押贷款阶段性担保余额4,163.68万元、对参股公司旅投黑虎的担保余额497.66万元。民生银行股份有限公司海口分行2023年10月18日出具《授信逾期通知书》，明确旅投黑虎与民生银行签订的《综合授信合同》项下《流动资金贷款借款合同》中1,001.33万元已于2023年9月30日到期，旅投黑虎未按期偿还上述借款，已逾期。丽尚控股作为上述借款的担保方，需履行相应的担保责任，公司在编制2023年三季报时已确认预计负债。截至2024年6月30日，公司已就上述事项确认预计负债391.51万元。2024年8月，公司、旅投黑虎与民生银行达成调解意向，公司已向民生银行支付391.51万元，后续公司有权向旅投黑虎继续追偿。如果被担保人到期不能及时偿还债务，则公司将可能因承担担保责任而代偿有关债务，对公司生产经营带来不利影响。

（四）与募集资金投资项目有关的风险

1、募投项目实施风险

公司本次向特定对象发行募集资金拟投向专业市场及亚欧商厦改造升级项目、数字化转型项目、兰州中高端酒店投资开发项目、杭州总部运营管理中心建设项目，前述募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础上制定的，若能顺利实施，将有利于公司做优做强主营业务以及加快数字化转型，进一步增强公司核心竞争力。但在募投项目实施过程中，若出现产业政策变化、市场环境变化、行业竞争加剧、项目实施进度不及预期等因素，可能导致本次募投项目不能按计划实施，影响募投项目的实施效果。此外，数字化转型项目拟为公司专业市场商户及其客户搭建线上综合交易平台，在该平台建设后、运营前需根据相关规定取得增值电信业务经营许可证（ICP许可证）和增值电信业务经营许可证-在线数据处理与交易处理业务（EDI许可证），若公司未能及时办理完成上述许可手续，将会导致该平台不能按计划上线运营，影响数字化转型项目的实施效果。

综上，本次募投项目存在不能按计划实施或项目实施后不能实现预期效益的风险。

2、募投项目新增折旧和摊销的风险

本次募投项目建成后，公司将新增较大金额的固定资产、无形资产、投资性

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房地产和长期待摊费用，每年的折旧和摊销费用相应增加。如果募集资金投资项目不能按照计划实现预期效益，新增的折旧和摊销费用将对发行人业绩产生一定的不利影响。

3、本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将有一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间。若未来公司收入规模和利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

（五）审批风险

本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。

（六）股价波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受宏观经济波动、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

七、保荐机构对发行人发展前景的评价

（一）行业发展情况

1、专业市场管理行业

2023年，中央及各地政府部署稳经济、扩内需、促消费的系列举措，国民经济总体回升向好，聚集性消费持续复苏，专业市场焕发新活力。新生代消费群体对服装个性化和民族国货品牌的需求增强，消费路径向线上平台倾斜。专业市场积极拥抱变革，在市场品牌定位、线上线下融合、私域流量沉淀、跨境贸易等方面锐意创新，注重差异化定位，着力打造“时尚+”原创国货服装品牌综合体；

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建立线上展示平台和智能仓储物流配套，为商户开展多渠道销售和“一站式”服务；布局跨境贸易，融入“一带一路”战略，拓展海外市场实现盈利新增长。2023年，东部沿海省市贡献全国超50%消费零售总额，依托优势产业集群效应，东部地区在我国专业市场的核心地位仍然稳固。专业市场作为商流、物流、资金流的重要载体整体呈现稳中向好的发展态势，租金和配套服务收入也将稳步增长，在智能化、多元化、品牌化转型中龙头专业市场将树立较高竞争壁垒，具备较强的抗风险能力。2023年以来国内纺织服装专业市场已出现明显复苏态势，全国纺织服装专业市场行业规模情况如下：

1）总量规模方面2022年，中国纺织工业联合会流通分会全国重点监测（以下简称“重点监测”）的44家纺织服装专业市场总成交额达1.39万亿元，同比下降5.05%，其中12家市场成交额同比上升，平均增幅为8.10%；32家市场成交额同比下降，平均降幅为18.86%。

2023年，重点监测的44家纺织服装专业市场总成交额达1.61万亿元，同比增长15.86%，其中36家市场成交额同比上升，平均增幅为16.57%。

2）区域发展方面

2022年，重点监测的44家纺织服装专业市场中，东部地区专业市场成交额为1.24万亿元，同比下降3.62%，占专业市场总成交额的89.40%；中部地区专业市场成交额为1,026.50亿元，同比下降13.35%，占专业市场总成交额的7.41%；西部地区专业市场成交额为441.35亿元，同比下降16.34%，占专业市场总成交额的3.19%。东部地区市场得益于几大千亿级龙头市场集群的稳健发展，成交额下滑幅度较小，抗风险能力强。

2023年，重点监测的44家纺织服装专业市场中，东部地区专业市场成交额为1.40万亿元，同比增长12.88%，占总成交额的87.13%；中部地区专业市场成交额为1,479.32亿元，同比增长44.11%，占总成交额的9.2%；西部地区专业市场成交额为590.8亿元，同比增长33.86%，占总成交额的3.67%。

3）运行效率方面

2022年，重点监测的44家纺织服装专业市场平均运行效率为6.24万元/平方米，平均商铺效率为477.29万元/铺，均同比下降5.05%。

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2023年，重点监测的44家纺织服装专业市场平均运行效率为7.24万元/平方米，平均商铺效率为554.06万元/铺，均同比上升15.86%。2023年，纺织服装专业市场运行效率、商铺效率、商户效率均达到近6年的最高值。

2、商贸百货零售行业

中国经济持续向好，居民收入水平提高将有效提升消费意愿和消费能力。生活秩序回归常态和线下消费场景恢复拓展助推商贸百货零售市场修复式增长。

根据国家统计局统计，2023年国内社会消费品零售总额为47.15万亿元，同比增长7.2%，其中限额以上百货店零售额同比增长8.8%。根据中国百货商业协会《中国百货零售业发展报告》，2023年百货零售业持续复苏，76.6%的样本企业实现同比增长，70.7%的样本企业净利润同比增长，其中有24%的样本企业净利润同比增幅超过20%，企业的盈利状况明显改善；未来百货零售企业将持续加大调改升级提升顾客体验，百货商店打造符合年轻化、潮流化的业态空间及服务内容，有助提升客流与销售，并将在环境、业态、品牌等方面进行创新，通过提供多元化的购物和娱乐体验来吸引消费者。

根据甘肃省统计局的数据，公司商贸百货零售主营地区甘肃省2023年全省社会消费品零售总额4,329.70亿元，同比增长10.4%，其中商品零售总额3,831.10亿元，同比增长9.0%，甘肃地区消费市场的快速增长将进一步刺激零售行业的发展，促进消费市场繁荣。

（二）公司竞争优势

1、先发优势

公司深耕专业市场管理、商贸百货零售，先发优势显著。借助巨大的商流、物流、信息流等资源，以及多年来积累的忠诚度高、粘性强的优质客户资源，公司的先发优势进一步演化为在行业内的品牌、口碑，并形成产业聚集效应。

2、区位优势

公司经营场所主要分布于长三角的杭州和南京地区及甘肃兰州地区。经营场所均位于核心商圈，人流集中，商业氛围浓郁，有利于公司获取更多优质资源，在发挥专业市场经营和管理方面的优势和特色的同时，通过资源配置和结构的优化调整，增强公司盈利能力。

3、管理优势

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公司管理团队在专业市场管理、商贸百货零售等领域从业多年，具有优秀的管理能力和敏锐的行业洞察力。公司运营管理能力较强，在供应链管理、成本控制上积累了丰富经验，公司积极拓展与深化和各大品牌的合作，持续强化招商能力，与供应商建立了良好的合作关系，拥有较强的品牌集合能力和稳定的供应商渠道。多年来，公司通过持续提升及优化管理，门店坪效、人效位居行业或区域前列，竞争力持续提升。

4、配套服务优势

配套服务优势是公司专业市场管理业务的重要竞争力。杭州环北内设有省际物流专线44条，省内物流专线18条，物流业务覆盖全国28个省区及直辖市，空运可以发往全国各地，场内多家快递公司驻点；市场设有20多条省际、省内客运大巴专线，年均客流量10余万人，年均载货物量4万多吨；此外还有城市快运承接往返杭州其他服装市场及周边服装加工基地的短途运输业务，形成了一套立体化、多渠道、高时效的物流配套服务体系。南京环北积极引进周边3小时经济圈内集中性零售市场，采购拿货班车可直接停靠至市场，拓展经济圈内集中性市场客源，帮助商户建立下游销售渠道，稳固新老采购商。此外，公司专业市场推进数字化物业管理体系建设，上线物管、智慧泊车、人员管理等系统和市场宣传平台等功能模块，提升公司运营管理效率，助力商户拓展销售渠道。

（三）本次发行对公司的影响

公司本次募集资金拟用于“专业市场及亚欧商厦改造升级项目”、“数字化转型项目”、“兰州中高端酒店投资开发项目”、“杭州总部运营管理中心建设项目”。

1、专业市场及亚欧商厦改造升级项目

通过本次募投项目的实施，发行人将紧抓国内消费复苏的有利契机，对杭州环北、南京环北专业市场及兰州亚欧商厦进行改造升级，可以有效改善整体购物环境和市场形象，提升消费者的购物体验，逐步增强吸引力，提高市场出租率和入驻品牌等级，有助于提升发行人服务品质、管理效率和经营效益。

2、数字化转型项目

通过本次募投项目的实施，发行人将构建集前台（线上综合交易平台）、中台（业务运营平台）和后台（管理支持平台）于一体的数字化智能化体系，使前

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中后台各系统间相互对接、信息互通，实现全组织、全业务、全过程的数据治理，打造覆盖各项业务的全链路数字化运营能力，实现发行人全面数字化转型升级；公司将积累和整合各类交易和经营数据形成数据资产，搭建数据治理体系，并逐步提升和发挥数据资产价值；将实现线上线下一体化，利用人工智能和大数据技术，提升公司的决策分析能力，提高公司管理和运营效率，并为客户提供数智化的增值服务，增强客户粘性，提升公司核心竞争力。

3、兰州中高端酒店投资开发项目

通过本次募投项目的实施，发行人将在兰州投资开发中高端酒店，有助于发行人紧抓国内旅游行业持续快速发展的有利契机，扩大发行人酒店业务经营规模，增加公司经营效益；进一步拓展公司中高端酒店业务版图，与亚欧国际大厦的出租业务形成协同效应。

4、杭州总部运营管理中心建设项目

通过本次募投项目的实施，发行人将在杭州购置写字楼用于建设公司杭州总部运营管理中心，有助于改善公司办公环境条件，提升公司整体形象，进一步吸引和留住优秀人才，更好满足公司未来业务发展需要，为公司实现长期稳定发展提供保障，且能够减少租金支出，提升公司经营效益。

综上，本次募集资金主要投向公司主业，将进一步巩固公司现有业务的竞争优势，提升运营管理能力和效率，增加公司经营效益，并有助于提升公司资金实力和综合竞争力，落实公司发展战略；本次发行为发行人未来业务发展与战略布局提供资金保障，有助于发行人进一步夯实主营业务、推动数字化转型、拓展中高端酒店业务版图以及建设杭州总部运营管理中心，增强发行人核心竞争力及盈利能力，实现可持续、高质量发展，有利于提振市场信心，符合发行人股东长远利益。

八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

保荐机构认为：丽尚国潮本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规有关规定，丽尚国潮本次向特定对象发行股票具备在上海证券交易所上市条件。浙商证券同意保荐兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所上市项目。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

浙商证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

浙商证券股份有限公司

年 月 日

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保荐代表人专项授权书

授权方：浙商证券股份有限公司被授权方：苗淼、廖来泉授权范围：

作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐工作。

授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。

保荐代表人：

苗 淼 廖来泉

法定代表人：

吴承根

授权方：浙商证券股份有限公司

年 月 日