辽宁成大：2022年年度股东大会会议文件

辽宁成大股份有限公司2022年年度股东大会会议文件目录

2022年年度股东大会会议议程 ...... 2

一、公司2022年度董事会工作报告 ...... 4

二、公司2022年度监事会工作报告 ...... 13

三、公司2022年年度报告全文及摘要 ...... 15

四、公司2022年度财务决算报告 ...... 16

五、公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ...... 18

六、公司独立董事2022年度述职报告 ...... 19

七、关于2023年度为控股子公司融资提供担保的议案 ...... 24

八、关于申请融资额度的议案 ...... 25

九、关于确定2022年度财务审计和内控审计费用暨聘请2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ...... 26

十、关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案 ...... 27

十一、关于公司2022年度监事薪酬的议案 ...... 28

十二、关于修订《辽宁成大股份有限公司募集资金管理制度》的议案....... 29

辽宁成大股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议时间：

一、现场会议时间：2023年6月21日14：00

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月21日至2023年6月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议地点：公司会议室现场会议主持人：董事长尚书志先生会议出席对象：

一、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

二、公司董事、监事和高级管理人员。

三、公司聘请的律师。

四、其他人员。

现场会议议程：

一、董事长尚书志先生宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况；

二、审议事项：

三、股东代表发言；

四、推选现场会议监票人和计票人；

五、投票表决；

六、宣布表决结果；

七、宣读股东大会决议；

八、律师宣读法律意见书；

九、宣布股东大会结束。

公司2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会有关法律法规的职责要求，勤勉认真地开展工作，执行股东大会决议，履行信息披露义务，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。现将2022年度公司董事会的工作情况报告如下。

一、经营情况讨论与分析

报告期内，公司面临的外部经营环境充满挑战，供应链不畅，商品和物流运输受限，对公司正常经营活动产生较大影响。面对不利形势，公司上下坚定信心，精心安排部署，坚持稳健经营，促进提质增效。公司持续深化“医药医疗健康产业与金融投资”双轮驱动发展战略，核心产业发展稳步推进；主动把握行业形势变化，加强风险防范，经营质量稳步提高；不断完善经营管理体系建设，合规意识与合规管理水平持续提升。

受多重因素叠加影响，公司整体营业收入145.65亿元，归属于上市公司股东的净利润12.24亿元，同比均有所下滑。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，实现销售收入145.65亿元，同比下降20.73%；实现净利润14.55亿元，同比下降41.52%。

1、医药医疗板块

成大生物狠抓年度经营计划的落地与实施，全力以赴推进研发项目实现突破，积极应对市场竞争，努力保持经营业绩稳定。持续加强销售队伍建设，有效调整销售策略，强化市场营销和专业化推广，保持了人用狂犬病疫苗市场的领先地位。严把产品质量关，持续完善生产与质量管理体系，切实强化合规管理，顺利通过各级监管部门的监督检查。各项研发工作扎实有序开展，沈阳生物技术产品研发

生产基地已经开工建设。医药医疗板块实现销售收入18.16亿元，同比下降13.04%；实现净利润7.14亿元，同比下降19.84%。

2、金融投资板块

广发证券财富管理业务保持领先，不断深化转型，投资管理业务稳居行业前列，投资银行业务稳步推进，经营业绩取得了稳定发展。中华保险保费收入较快增长，财险行业地位进一步巩固，经营效益明显改善，净利润同比大幅增长。

广发证券投资收益13.87亿元，同比下降28.69%。中华保险投资收益1.23亿元，同比增长46.97%。

3、供应链服务（贸易）板块

大宗商品贸易稳健开展各项业务。钢铁业务高度重视行业出现的系统性风险，积极应对市场形势变化，及时调整营销策略，加快库存周转，保持业务平稳开展。电煤业务把握市场需求，深化与央企采购平台合作，销售规模实现增长。粮食业务加快经营模式探索与实践。纺织品服装出口业务积极开拓海外市场，深化与重点大客户的战略合作，出口规模稳定增长；医疗物资出口实现新突破，出口规模和效益同比大幅增长。

供应链服务（贸易）板块实现销售收入114.91亿元，同比下降25.00%，主要是因为钢铁业务收入同比减少；实现净利润4.04亿元，同比增长283.45%,主要是由于医疗物资出口利润同比大幅增加。

4、能源开发板块

面对公共卫生事件、矿石赋存条件变化及环保限产等不利因素，新疆宝明着力优化采矿方案，强化矿山开采组织管理，推进洗选技术优化，努力保障矿石供应。强化油品销售管理，持续拓展销售客户。严格落实安全生产责任制，切实增强全员安全意识。受多重因素叠加影响，页岩油产量未达预期。

能源开发板块实现销售收入12.46亿元，同比增长31.19%，主要原因是页岩油销售价格上涨；实现净利润-7.41亿元，主要原因为页岩油产量同比下降及计提长期资产减值。

三、公司治理结构情况

2022年，公司按照《公司法》《证券法》及其他法律法规的要求，完善法人

治理结构，规范公司运作，履行信息披露义务，并在实际运行中严格遵照执行，保障公司法人治理结构的高效运作。根据中国证监会的要求，公司在巩固近年来公司治理专项活动成果的基础上，进一步增强规范运作的意识，并把该项活动继续推向深入。为了积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司按照《公司章程》的相关规定，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长期发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司建立了规范、完整的内部控制制度，在经营与管理的各个环节中执行风险管理的基本流程，建立健全风险管理体系，从而为实现战略目标提供了合理保证。公司严格执行《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，通过投资者说明会、“上证e互动”投资者互动平台等多种形式与投资者加强交流，规范公司信息披露行为和投资者关系管理，充分履行上市公司信息披露义务，维护投资者的合法权益。

四、董事会日常工作情况

2022年，公司董事会严格遵守国家法律法规、《公司章程》和股东大会所赋予的职权，共召开10次会议。会议的召开及信息披露符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的要求；董事会审计委员会召开8次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议、战略委员会召开0次会议、提名委员会召开0次会议；披露定期报告4份，披露临时公告104份。

公司董事认真出席董事会会议，勤勉尽责，积极维护公司及全体股东的利益。独立董事利用其专业知识和独立判断能力，对公司的经营提出意见和建议，提高公司治理和内控水平。公司董事会向股东大会负责，召开定期和临时会议，有明确的议事规则等制度并得到切实执行。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良好的作用。

2022年，公司每位董事出席董事会和股东大会的情况如下：

五、董事会对股东大会决议的执行情况

2022年，公司共召开一次年度股东大会，二次临时股东大会，所有决议均在董事会的组织下执行。

（一）根据公司2021年年度股东大会决议，为子公司融资提供担保，向银行申请授信额度，以及聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构等。

（二）根据公司2022年第一次临时股东大会决议，选举赵鹏飞先生为公司董事会非独立董事、选举余鹏翼先生为公司董事会独立董事。

（三）根据公司2022年第二次临时股东大会的决议，公司全资子公司辽宁成大医疗服务管理有限公司办理向其参股公司成大医院（大连）有限公司提供担保和财务资助相关事宜。

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

2023年，国际局势复杂严峻，地缘政治危机加剧，美欧日等发达经济体面临衰退风险，全球经济增长将进一步放缓。国内经济恢复的基础尚不牢固，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大，国家稳增长政策将持续发力，经济运行有望总体回升。

疫苗产品进入国产替代新阶段，随着需求增加、供给释放，疫苗行业迎来发展黄金期。随着资本市场回暖，全面注册制改革深入推进，券商业绩将有所改善。

预计险企的经营环境改善，投资收益回升，保费收入和利润将稳步增长。受房地产调控政策、基建投资增长等因素影响，钢材价格将缓慢回升；在国家保供稳价政策作用下，电煤价格将保持基本稳定；玉米整体下游需求有下行趋势；海外需求减弱叠加产业链转移，纺织品服装出口将面临压力。根据国际能源署预测，全球原油需求增速放缓，预计国际原油价格将震荡加剧。

（二）公司发展战略

公司总体发展战略：

紧紧抓住我国经济“由高速增长阶段转向高质量发展阶段”的战略转型机遇期，推动公司经营格局调整和市场化体制机制改革，全面提升公司可持续发展能力、企业价值和行业影响力。坚持实施“医药医疗健康产业与金融投资”双轮驱动的总体发展战略。在做强、做实、做大生物疫苗的基础上，集中资源在医疗医药产业链上寻求突破，培育可持续发展的核心产业，打造核心竞争能力。深化与广发证券、中华保险的战略合作，促进金融板块对产业的支持，提升金融投资的价值。

1、医药医疗发展战略

成大生物以“提供优质生物制品，呵护人类生命健康”为企业使命，以“成为国际级优秀的 生物制药企业”为愿景，始终秉承“正直诚信、仁爱和谐、担当合作”的核心价值观，坚持“面对生命，只有责任”的企业理念。在“十四五”战略规划期，成大生物继续专注于疫苗行业，以科创板上市为契机，通过募集资金投资项目的建设，进一步优化生产工艺并提升生产能力，巩固核心产品的市场竞争优势。同时，成大生物将加快推进在研项目的研发进程，重点发展创新疫苗和多联多价疫苗，丰富和优化产品管线。远期成大生物将以人用疫苗为着力点，聚焦于有较强市场竞争力的生物制品，逐步延伸至细胞与基因治疗和诊断试剂等领域，形成生物医药产业群。

2、金融投资发展战略

深入推进与广发证券和中华保险的战略合作，不断加强对广发证券和中华保险的重大决策的影响力，加强金融投资板块对产业的支持，使其成为公司发展的利润基础保障。

3、供应链服务（贸易）发展战略

以做供应链的组织者和管理者为方向，坚持专业化经营，优化业务模式，提升经营效率，稳健提升规模与效益，实现有质量的增长。

4、能源开发发展战略

以“提高产量、降低成本”为基本目标，加强专业化管理，优化生产工艺，提高生产效率，持续推进技术升级，全力保障安全生产，全面提升运营质量。

（三）经营计划

下述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险，并理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

2023年，公司将深入贯彻“双轮驱动”发展战略，坚持稳健经营，稳中求进，加强资源优化配置，促进经营提质增效。

1、医药医疗

成大生物把握行业发展机遇，全力推进研发管理，加快研发进度。严守质量生命线，不断加强生产组织协调，不断完善生产质量管理体系。全力抓好市场销售工作，努力实现业绩稳健增长。

2、金融投资

发挥在法人治理结构中的作用，支持广发证券积极变革，做大做强核心业务，努力实现高质量发展再上新台阶，积极服务实体经济；推动中华保险加快数字化转型，促进经营模式转换升级，努力提升企业价值。

3、供应链服务（贸易）

大宗商品业务坚持稳健经营，积极应对市场形势变化，做好行业系统风险评估和客户信用风险管理，提升经营业绩，实现有质量的增长。纺织品服装出口业务坚持以效益为中心，深挖重点地区重点客户潜力，扩大出口规模。探索纺织新材料、医疗医护用品等新领域，积极培育新业务。

4、能源开发

持续强化专业化管理，科学组织生产，保障矿石供应，合理调整生产安排，全面提升运营质量。由于前述矿石赋存条件变化带来的不利影响在2023年仍然存在，新疆宝明2023年页岩油计划产量27万吨。

（四）可能面对的风险

1、产业政策风险和行业变化引发的风险

公司主营业务基本处于完全竞争领域，国内外经济形势、国家产业政策变化对公司经营有较大影响。如果公司未能适时进行业务模式优化和内部管理提质，则会给公司经营带来一定风险。

疫苗产品直接关系社会公众的生命健康安全,国家药品监督管理局以及其他监管部门一直在持续完善相关行业法律法规，加强对疫苗生产和流通的监管。如果疫苗行业突发负面事件，中国食品药品检定研究院开展批签发工作流程时间可能会延长，可能导致公司面临疫苗流通延迟、停滞的风险。我国犬猫数量众多，目前尚未建立完善的动物免疫接种计划，动物接种疫苗的比例较低，人用狂犬病疫苗需求量较大。长期来看，如果我国狂犬病防控体系建设逐渐完善，国内人用狂犬病疫苗产品存在需求量下降的风险。

国际经济形势中不确定因素日益突出，地缘政治危机加剧，经济衰退风险不断攀升，大宗商品价格反复波动，全球供应链重构加剧；欧美央行持续加息，国外主要经济体通胀高企，海外市场需求有所下降；国际原油价格走势趋于复杂，可能维持宽幅震荡走势；国家加强对矿山企业安全生产监督指导，安全生产标准进一步提高；国内稳增长政策持续加码，地产和基建需求逐步修复，钢材市场价格波幅可能会收窄；在保供稳价政策下，预计煤炭市场保持在合理区间波动。

国内金融领域改革和对外开放不断深化，新发展格局构建加快，金融供给侧结构性改革深入推进，服务实体经济功能进一步提升，投资者保护制度机制进一步健全。金融监管全面加强和完善，督促银行业保险业回归本源、专注主业，对股东和管理者提出更高质量的发展要求和更高水平的管理要求。

应对措施：密切关注相关的产业政策和行业变化，加强对国内外宏观经济形势和行业发展趋势的研究，积极应对这些变化带来的风险，持续完善经营管理体系，加强对大宗商品贸易的运营管控，密切关注相关商品价格趋势变化，合理利用商品及外汇衍生品工具防范价格、汇率剧烈波动风险，不断提升公司稳健经营的能力。根据相关规定持续加强安全生产管理工作，增加安全生产投入。加强对金融投资领域的管理，进一步发挥在法人治理结构方面的作用，促进强化内部控制机制，推动金融投资板块服务实体经济。

2、经营风险

（1）生物制药

成大生物目前主要收入和利润来源于人用狂犬病疫苗及乙脑灭活疫苗的生产和销售，产品结构相对单一，若现有产品的生产、销售、市场状况等出现异常波动，将对成大生物经营业绩产生较大影响。随着国内人用狂犬病疫苗批准文号和批签发数量的增加，将导致人用狂犬病疫苗市场的竞争加剧，进而影响成大生物的市场份额和竞争力。如果成大生物聘请的第三方推广服务机构和境外经销服务机构的行为超出成大生物的控制范围或存在其他不符合成大生物的要求或标准的情况，则成大生物产品的安全性可能受到影响。由于接种者个人体质的差异，在注射疫苗后可能会表现出不同级别的不良反应，并可能会出现偶合反应，存在影响声誉和正常生产经营的风险。

应对措施：切实提高乙脑疫苗的销售量，持续加大研发投入，扎实有序推进在研疫苗项目，并与外部研发机构和生物科技类公司进行合作研发，通过技术合作的方式侧重于研发重磅创新疫苗品种，有效防范产品结构相对单一的风险。持续优化全国营销网络布局，扩充营销团队并加强培训，加大营销资源投入，提高国内市场的渗透率，开展专业化学术推广活动，持续提高品牌知名度和美誉度，化解市场竞争加剧的风险。制定了境内推广商和境外经销商等商业合作伙伴的管理制度和相关工作流程并严格执行，防范境内第三方推广服务机构及境外经销商管理不善的风险。持续优化质量管理体系和药物警戒体系，持续完善从疫苗研制、生产到流通等环节的全生命周期质量管理体系，加强销售渠道营销网络的全覆盖，提升全方位的高效应对机制，确保产品追溯到每一个接种疫苗的终端客户，有效防范产品安全性导致的潜在风险。

（2）供应链服务（贸易）

供应链服务（贸易）所处行业属于充分市场化、竞争激烈的行业，国内大宗生产资料及其相应服务的需求放缓，加之信息技术的普及和上游供应商服务化趋势的蔓延，供应链各环节的附加值分布不断调整，对公司的经营管理和风险管控能力提出了更高的要求，进而可能对公司经营带来风险，包括但不限于上下游客户未履行约定义务而产生的信用风险，以及货物运输、仓储等环节的货物损失风险。

应对措施：始终将防范风险、稳健经营放在首位，持续优化客户结构，夯实物流支撑，不断完善风控体系。建立客户及供应商准入制度，充分评估客户资质和信用风险，加强信用额度总量控制，动态跟踪客户信用情况并及时调整。公司

实行严格的物流供应商准入标准，优先选择资质良好的物流企业，相关职能管理部门从事前、事中、事后进行风险管理，加强物流的过程跟踪管理及货物安全检查，确保货权控制。

（3）能源开发

报告期内，中央第五生态环境保护督察组对新疆维吾尔自治区和新疆生产建设兵团开展了第二轮生态环境保护督察，督察报告指出，新疆宝明矿业公司石长沟矿区排土场和采矿区等共计违法占用天然牧草地2.3万亩。根据督察报告要求，按照地方政府“边开采、边治理”的原则，新疆宝明已委托相关机构组织编制石长沟矿区草原专项恢复方案。目前，该方案当地县政府已评审通过，并已上报自治区政府审核。如方案未能审核通过，或后续未能以适当方式及时取得项目所需新增用地，均可能对生产经营造成重大影响。

采矿进入破碎带及各区段矿石赋存条件可能存在波动变化，从而对页岩油产量造成影响。受自然条件和生产运输特点影响，产品生产运输过程中可能存在安全风险。环保标准不断提高，监管力度不断趋严，配套设施可能需要升级改造。

应对措施：及时取得项目所需新增用地。不断完善安全生产管理体系，严格落实安全生产责任制，增加安全生产投入，加大自查自改力度，确保各环节安全运行。动态监测矿石赋存条件变化情况，合理调整生产安排，科学组织开采，提高洗选效率，优化生产工艺，强化内部管理。持续提高环保意识，依法披露企业环境信息，逐步升级配套设施，满足相关环保要求。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2023年6月21日

公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会有关法律法规的职责要求，勤勉认真地开展工作。现将2022年度公司监事会的工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会成员对公司股东大会、董事会的召开和执行情况，对公司财务以及公司董事履行职责的合法合规性进行了监督，认为公司能够严格按照相关的法律法规及公司章程规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善；公司董事、总裁执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程和损害股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认真检查了报告期内公司的财务状况，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司运作规范、交易公允，监事会未发现任何内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易本着公平、公开、公正的原则，没有损害上市公司的利益。

六、监事会对公司2022年年度报告全文和摘要的审核意见

1、公司2022年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年的经营管理和财务状况等实际情况。

3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

七、对公司2022年度内部控制自我评价报告的审核意见

2022年度，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在与财务报告相关的重大缺陷。

八、对公司2022年度社会责任报告的审核意见

公司2022年度社会责任报告真实、准确、客观地反映了公司2022年度履行社会责任的状况，符合相关要求。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2023年6月21日

公司2022年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会和上海证券交易所的要求，本公司编制了2022年年度报告全文及摘要（内容详见上海证券交易所网站）。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2023年6月21日

公司2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度财务决算情况如下：

一、资产负债情况

截至2022年12月31日，公司资产总额481.48亿元，负债总额159.20亿元，所有者权益总额322.28亿元，资产负债率33.06%。

资产总额481.48亿元，较年初的480.18亿元增长0.27%，变动的主要原因是按权益法核算的长期股权投资账面价值增加及新疆宝明长期资产减值；负债总额159.20亿元，较年初的165.41亿元下降3.75%，下降的主要原因为清偿到期债务；所有者权益总额由年初的314.77亿元增加到322.28亿元，主要为本年经营利润增加。公司资产负债率33.06%，较上年末下降了1.38个百分点。

二、经营情况

2022年度，公司实现营业收入145.65亿元，同比下降20.73%，主要原因为本期大宗商品贸易规模同比下降；实现利润总额17.15亿元，同比下降34.88%，实现归属上市公司股东的净利润12.24亿元，同比下降43.34%，加权平均净资产收益率4.32%，较上年下降4.21个百分点，主要原因为本期联营企业投资收益同比下降以及新疆宝明计提长期资产减值。

三、现金流情况

2022年现金及现金等价物净增加额为31.21亿元，其中主要项目为：

1、经营活动产生的现金流量净额同比增加11.14亿元，主要原因为贸易板块受业务结算周期影响经营现金流量净额同比增加以及本期医疗物资出口销售同比增加；

2、投资活动产生的现金流量净额同比增加58.80亿元，主要原因为委托理财资金到期收回；

3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少72.40亿元，主要原因为上年度成大生物上市融资的影响以及本期新增债务融资同比减少。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2023年6月21日

公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为1,223,554,874.48元，母公司实现净利润为1,314,077,265.91元。公司当期实现的可分配利润为1,314,077,265.91元，2022年度实际派发现金股利336,536,159.52元，加上年初未分配利润16,623,103,082.61元，本年末实际可供股东分配利润为17,600,644,189.00元。公司2022年度利润分配方案：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除存放于公司回购专用证券账户的股份数为基数，拟向全体股东每10股派发现金1.50元（含税），如以截至2023年4月15日公司总股本扣除存放于公司回购专用证券账户的股份数为基数计算，预计拟派发现金红利为228,686,481.45元（含税）。如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣除存放于公司回购专用证券账户的股份数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。详见公司于2023年4月15日披露的《辽宁成大股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（临2023－024）。以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司2023年6月21日

公司独立董事2022年度述职报告各位股东及股东代表：

作为公司的独立董事，2022年我们本着对全体股东负责的态度，严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，认真履行独立董事的职责和义务，积极了解公司的经营和依法运作情况，出席相关会议，客观、公正地发表独立意见，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2022年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、余鹏翼先生，博士，曾任广东外语外贸大学科研处副处长、审计处处长。现任广东外语外贸大学会计学院审计系教授、会计学院院长、博士生导师，广东顺威精密塑料股份有限公司独立董事，博济医药科技股份有限公司独立董事，辽宁成大股份有限公司独立董事。

2、冯科先生，博士，北京大学光华管理学院应用经济学博士后，曾任北京大学软件与微电子学院副教授、经济学院副教授，中国长城科技集团股份有限公司独立董事，广东省高速公路发展股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司独立董事，深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事，广州证券有限责任公司独立董事，财富证券有限责任公司独立董事。现任北京大学经济学院教授，国家互联网金融安全技术委员会委员，北大资产经营有限公司董事，天津广宇发展股份有限公司独立董事，奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事，辽宁成大股份有限公司独立董事。

3、刘继虎先生，博士，教授，执业律师。曾任中南大学法学院常务副院长。现任辽宁成大股份有限公司独立董事，中南大学法学院教授、博士生导师。兼任中国财税法学研究会常务理事，中国经济法学研究会理事，湖南省财税法学研究会会长。

4、谢德仁先生（已离任），博士，曾任中国证监会第17届发行审核委员会委员，中国财政部第一届、第二届企业会计准则咨询委员会成员，中华人寿保险

股份有限公司独立董事，华夏基金管理有限公司独立董事，辽宁成大股份有限公司独立董事。现任清华大学经济管理学院会计系教授，中国财政部第三届企业会计准则咨询委员会委员，天府清源控股有限公司（曾用名：清华控股有限公司）及清华大学资产管理有限公司监事会主席，恒泰证券股份有限公司独立董事，北京经纬恒润科技股份有限公司独立董事，厦门银行股份有限公司独立董事，青岛创新奇智科技集团股份有限公司独立董事。作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2022年，公司共召开10次董事会和3次股东大会。根据工作情况和时间安排，我们尽可能参加各种会议。会议召开前我们主动调研、查阅相关资料，及时听取公司管理层对公司的生产经营和投资活动等重大事项的情况汇报，了解公司的经营和运作情况，为参与董事会的决策做充分的准备工作。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，利用专业知识和独立判断能力，对公司的经营提出意见和建议，切实履行独立董事的职责。我们对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

2022年度，公司每位独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：

我们依据公司制订的工作计划，与会计师事务所沟通等各种形式履行职责。在年度报告工作期间，我们与公司管理层全面沟通，了解公司的生产经营和规范运作情况；在年度审计的会计师事务所进场之前，我们会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，我们与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

董事会分别于2022年4月20日、2022年8月30日召开会议审议公司《关于向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品的议案》《关于公司全资子公司向关联参股公司提供担保的议案》《关于公司全资子公司向关联参股公司提供财务资助的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品、公司全资子公司向关联参股公司提供担保和财务资助构成关联交易。事前我们认可上述关联交易，认为关联交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。董事会形成决议后，我们对上述关联交易事项均发表了独立意见，认为关联交易事项符合相关法律法规的要求，审批程序合法,不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。

（二）资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我们审阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于辽宁成大股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况专项说明，对相关情况进行了认真负责的核查，并做出专项说明。

（三）对外担保情况

根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我们对公司2021年度当期发生和尚未履行完毕的对外担保情况及相关情况进行了认真的核查，并做出专项说明。

（四）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

我们根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司2021年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2021年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

我们按照相关规定，及时与公司及年审注册会计师进行沟通，关注公司的业绩预告及业绩快报情况。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业原则，表现出较高的职业道德和敬业精神，完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况。我们已向董事会提请继续聘任该所为公司财务审计机构和内控审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司在《公司章程》中明确了公司实行积极的利润分配政策，强调在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式，重视对投资者的合理投资回报，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长期发展。我们对公司2021年度利润分配方案发表了独立意见并公开披露。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及持股5%以上股东无违反承诺的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，我们对公司信息披露情况进行监督,积极履行独立董事职责。公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项和定期报告及时披露，没有出现违反上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的行为，没有受到交易所的通报批评和公开谴责等，较好地履行了有关信息披露义务。

（十一）内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度、内部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司2021年度内部控制自我评价报告，注册会计师出具了公司2021年度财务报告内部控制审计报告。公司目前未发现

存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制建设较为完善。

（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况

2022年，公司董事会及下属专门委员会，按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专业委员会工作细则的要求规范运作。我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。会议的召开程序符合相关规定，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法。我们对公司的定期报告、对外担保、投资理财等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。

四、总体评价和建议

2022年，我们本着诚信与勤勉、对公司及全体股东负责的精神，按照法律法规的要求，切实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续本着诚信与勤勉、为公司及全体股东负责的精神，充分利用专业知识及经验，保持董事会内应有的独立元素，有效地做出独立判断，为公司的重大决策献计献策，坚决维护全体股东的合法权益，为促进公司的发展贡献力量。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司2023年6月21日

关于2023年度为控股子公司融资提供担保的议案

各位股东及股东代表：

因公司控股子公司经营发展的需要，公司拟为其向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请总额不超过人民币700,000万元的融资提供担保（包括公司为各级子公司提供的担保以及各级子公司之间提供的担保），担保方式包含但不限于保证、抵押、质押等。前述担保包括对资产负债率超过70%的各级子公司提供的担保、对各级子公司提供《公司章程》规定的需提交董事会和股东大会审批的担保情形。

上述担保有效期自本议案提交公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，并经公司2022年度股东大会审议通过后实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内根据各子公司融资需求决定包含但不限于担保方式及担保人的选择、融资机构的选择及融资方式、融资期限、融资金额，并签署相关担保协议和手续。

详见公司于2023年4月15日披露的《辽宁成大股份有限公司关于2023年度为控股子公司融资提供担保的公告》（临2023－025）。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2023年6月21日

关于申请融资额度的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司业务发展需要，根据2023年度公司经营计划，公司及控股子公司拟向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请融资额度，及申请北京金融资产交易所债权融资计划，总金额不超过人民币180亿元。

提请公司股东大会授权董事长在上述额度内，根据公司资金需求决定包括但不限于融资或承销机构的选择、融资方式、担保方式、融资期限和融资金额等，并签署相关的融资、抵押、质押合同、协议和手续，授权期间自本议案提交公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司2023年6月21日

关于确定2022年度财务审计和内控审计费用暨聘请2023年

度财务审计机构和内控审计机构的议案各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计师事务所，其从业人员法制观念强、勤勉敬业，具有良好的专业水平，是一家享有良好声誉的中介机构。根据公司2021年年度股东大会决议，公司聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，公司支付2022年度财务审计费用和内控审计费用共180万元，其中财务审计费用为140万元，内控审计费用为40万元。

公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。为了匹配公司的业务规模和审计工作量，公司拟支付2023年度财务审计费用和内控审计费用共180万元，其中财务审计费用为140万元，内控审计费用为40万元。

详见公司于2023年4月15日披露的《辽宁成大股份有限公司续聘会计师事务所的公告》（临2023－028）。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司2023年6月21日

关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《辽宁成大股份有限公司内部董事及高级管理人员绩效考核管理制度》《辽宁成大股份有限公司高级管理人员绩效考核管理办法》等相关规定，结合公司经营情况，参照市场薪酬水平，经考核确定，2022年度董事及高级管理人员薪酬情况如下：

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2022年6月21日

关于公司2022年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《辽宁成大股份有限公司监事会主席薪酬管理办法》等相关规定，在公司任职的监事会主席、监事按其在公司实际担任职务、岗位考核情况确定年度总收入。2022年度薪酬发放情况如下：

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司2023年6月21日

关于修订《辽宁成大股份有限公司募集资金管理制度》的议

案

各位股东及股东代表：

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司修订了《辽宁成大股份有限公司募集资金管理制度》（内容详见上海证券交易所网站）。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2023年6月21日