山西焦化：2024年年度股东大会会议资料

证券代码：600740证券简称：山西焦化

山西焦化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年五月十六日

目录

2024年年度股东大会会议议程 ...... 1

2024年年度股东大会表决办法 ...... 2

2024年年度股东大会监票人、计票人建议名单 ...... 4

议案1：2024年度董事会工作报告 ...... 5

议案2：2024年度监事会工作报告 ...... 10

议案3：2024年度独立董事述职报告 ...... 14

议案4：2024年度财务决算报告 ...... 44

议案5：2024年度利润分配方案 ...... 46议案6：关于公司与山西焦煤集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 50

议案7：关于续聘利安达会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构的议案 ...... 57

议案8：关于向银行等金融机构申请授信额度的议案 ...... 61

2024年年度股东大会会议议程

一、主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。

二、会议审议议案：

1、2024年度董事会工作报告

2、2024年度监事会工作报告

3、2024年度独立董事述职报告

4、2024年度财务决算报告

5、2024年度利润分配方案

6、关于公司与山西焦煤集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

7、关于续聘利安达会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构的议案

8、关于向银行等金融机构申请授信额度的议案

三、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。

四、主持人宣读会议表决结果。

五、主持人宣读会议决议。

六、北京德恒（太原）律师事务所律师发表法律意见。

七、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。

会议结束。

2024年年度股东大会表决办法

根据《公司章程》规定，公司2024年年度股东大会审议议案共8项，均为普通决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；第6项为关联交易议案，关联股东回避表决。具体表决办法如下：

一、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。

二、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

三、公司股东应严肃行使表决权，同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年5月16日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年5月16日）的9:15-15:00。

五、表决程序与表决结果本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”），由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会主持人宣布本次股东大会表决结果。

2024年年度股东大会监票人、计票人建议名单

监票人、计票人建议名单如下：

监票人：李晋兵翟正义杨晓娜（律师）计票人：李延龙刘曹杰崔瑜

议案1：2024年度董事会工作报告

2024年度董事会工作报告

各位股东：

一年来，公司董事会严格履行《公司法》《公司章程》所赋予的职责，认真履行股东大会赋予的职权，落实股东大会各项决议；牢固树立股东回报意识，积极面对严峻的市场形势，持续推进精益化管理，全面深化改革变革，深入开展全流程提质增效，确保公司生产经营稳定运行。现将公司董事会2024年度主要工作情况及2025年度工作计划汇报如下：

第一部分2024年开展的主要工作

2024年，公司董事会统筹推进安全生产经营工作，较好地完成了全年各项目标任务。截至2024年12月31日，公司资产总额为270.62亿元，负债总额为115.56亿元，资产负债率42.70%；2024年实现营业收入75.07亿元，归属于上市公司股东的净利润2.63亿元，基本每股收益0.1027元。

一、董事会、股东大会召开情况

2024年公司召开6次董事会会议，由董事会召集筹办了2次股东大会，审议通过了定期报告、利润分配、ESG报告、关联交易、制度修订、变更独立董事等议案。

二、信息披露情况

2024年，董事会严格执行公司信息披露管理制度、内幕信息知情人登记制度、重大信息内部报告制度等，认真履行信息披露义务，在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上发布了2023年年度报告、2024年第一季度报告、半年度报告和第三季度报告等4

期定期报告，发布了31则临时公告，对一年来公司发生的重大事项进行了真实、准确、及时、完整地披露。

三、完善公司治理情况2024年，董事会严格执行“党组织重大事项前置研究”的审议程序，将党的领导进一步融入到公司的治理环节；董事会制定会计师事务所选聘制度、重大信息内部报告制度等，持续完善制度体系建设，充分发挥董事会专门委员会和独立董事专门会议对公司经营决策、重大事项等的指导和监督作用，提升公司运营韧性，强化公司抗风险能力。

四、关联交易事项2024年4月19日、2024年5月16日，公司第九届董事会第十六次会议、公司2023年年度股东大会分别审议通过《关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，为保证正常的生产经营，公司向关联企业购销部分原料和产品，能优化公司原料来源、拓展公司产品销售渠道，提高货款回收率，加快资金周转率。上述日常关联交易是公司生产经营所必需的，符合公司所处行业的实际情况和长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。

五、股东回报情况

（一）2024年4月19日、2024年5月16日，公司第九届董事会第十六次会议、公司2023年年度股东大会分别审议通过《2023年度利润分配方案》，本次利润分配以实施前公司总股本2,562,121,154股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利128,106,057.70元（含税），于2024年6月20日实施完成。

（二）董事会为进一步规范和完善科学、持续、稳定的利润分配政策，便于投资者形成稳定的回报预期，编制并发布《山西焦化股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，提出“在未

来三年达到现金分红条件的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配的净利润的15%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定”的措施，切实保护投资者的合法权益，持续提升投资者获得感。

六、投资者关系管理情况2024年，董事会主动践行ESG理念，编制并发布《山西焦化股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，充分展现公司在环境、社会责任及公司治理方面的工作成效，更好引导投资者全面了解公司；董事会严格按照中国证监会和上交所的规定，在定期报告披露后及时召开业绩说明会，就定期报告、公司治理、发展战略等投资者关心的问题与广大投资者进行互动交流，广泛听取投资者的意见和建议，切实维护投资者合法权益。

七、市值管理情况为深入贯彻落实《上市公司监管指引第10号——市值管理》、上交所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》等有关规定，董事会基于公司实际制定并发布“提质增效重回报”行动方案，积极践行“以投资者为本”的发展理念，牢固树立回报股东的意识，进一步聚焦主业发展、管理提效、投资者回报、规范治理、投关管理、关键少数作用提升行动，推动公司高质量发展和投资价值提升。

第二部分2025年主要工作计划公司董事会将严格按照《公司法》《公司章程》等规定勤勉尽责开展各项工作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。2025年重点开展以下工作：

一、治理结构改革，提升公司治理效能根据中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡

期安排》的有关规定，统筹推进监事会改革，配套开展《公司章程》修订等工作，持续完善董事会审计委员会监督职能，进一步发挥董事会专门委员会和独立董事专门会议对公司经营决策、重大事项等的指导和监督作用，持续提升董事会运作的规范性和有效性，进一步提升公司治理效能。

二、深化改革变革，促进公司主业发展2025年公司将直面挑战，牢固树立长期“过紧日子”的思想，围绕“强基、稳产、降本、增效”工作思路，深入开展常态化对标提标和经营分析下的生产组织，深入实施生产管理、财务管理等重点领域改革变革，以云计算、物联网、大数据等技术手段驱动，推动公司各项工作流程更加“通畅、规范、合力”，进一步提升公司运行的效率效益，进一步提升公司主业持续发展能力和核心竞争力。

三、提升信披质量，加强投资者关系管理2025年度，公司将持续按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求依法履行信息披露义务，切实提升公司信息披露的规范性和透明度，让投资者更好地理解公司的运营和战略，从而作出更加理性的投资决策；此外公司董事会通过开展股东大会、投资者说明会、接待来访等方式，加强与投资者互动交流，让投资者更清楚了解企业发展前景，并倡导投资者形成理性成熟的投资文化。

四、市值管理赋能，推动公司高质量发展董事会持续贯彻落实《上市公司监管指引第10号——市值管理》、上交所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》等有关规定，将市值管理理念融入日常经营中，以提升公司内在价值和市场竞争力为基础，聚焦主责主业，实现“价值创造”；通过有效的市场沟通、透明的信息披露等方式使得公司内在价值得到市场认可和合理反映，完成“价值创造”与“价值实现”连通，进而形成内在价

值与市场价值的良性循环，推动公司高质量发展。2025年，公司董事会全体成员将继续忠实、勤勉地履行各项职责，按照法律法规的规定，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理体系，提升公司内在价值和市场竞争力，努力维护全体股东的合法权益。请各位股东予以审议。

议案2：2024年度监事会工作报告

2024年度监事会工作报告各位股东：

我代表监事会作2024年度监事会工作报告，请予以审议。

第一部分2024年开展的主要工作2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，勤勉尽责地履行监督职能，对公司的生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况等进行了全面的监督核查，为保障公司规范运作和稳健发展起到了积极作用。现将2024年的工作情况报告如下：

一、日常履职情况2024年监事会共召开4次会议，审议通过了定期报告、募集资金存放与使用专项报告等议案；出席2次股东大会，列席6次董事会，监督公司合规运作、生产经营情况，监督董事和高级管理人员的履职行为，监督重大事项的决策过程和实施效果，维护公司和股东合法权益。2024年监事会在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》发布了3则监事会决议公告，对需要披露的事项进行了真实、准确、及时、完整地披露。

二、依法运作情况监事会本着对全体股东负责的精神，通过列席董事会、参加股东大会、查阅相关文件资料等形式，对股东大会、董事会的召开程序、

决议过程，董事会对股东大会决议的执行情况，公司内部控制及董事、高级管理人员的履职情况进行了严格监督。

监事会认为：公司能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律法规的要求规范运作，进一步完善了公司治理结构和内部控制体系，公司董事、高级管理人员能够勤勉尽责，有效落实股东大会和董事会的各项决议，依法依规按照既定目标开展工作，不存在违反法律、法规及公司章程等规定或损害公司及股东利益的情形。

三、财务检查情况

2024年，监事会对公司财务状况和财务成果等方面进行了监督、检查和审核，认为公司的财务管理体系完善，制度健全、执行有效，成本费用控制合理，资金周转正常。定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的规定，报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含信息真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、内部控制情况

2024年，监事会按照相关法律法规的要求，对公司内部控制合规情况进行监督，加强与董事和高级管理人员的沟通交流，督促相关制度的执行。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制体系符合国家法律法规的要求，内部控制制度的建立对公司经营管理主要环节起到较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的健康运行及经营风险的控制，促进公司经营管理水平和风险防范能力持续提升。

五、募集资金情况

公司能够严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等规定存放和使用募集资金，董事会编制的《2024年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于募集资金存放和使用情况的表述与实际情况一致，符合公司和投资者的利益，有利于公司健康发展。

六、关联交易、对外担保情况报告期内，公司不存在违规对外担保的情形，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况；2024年的关联交易遵循了客观、公平、公正的交易原则，已发生的关联交易决策程序合法、规范，交易定价公允，不存在损害公司和其他非关联方利益的情形。

七、严格落实现金分红本着回报全体股东的经营理念，充分考虑了公司的生产经营实际及未来发展资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的分红政策，现金分红约1.28亿元，监事会督促公司严格落实分红策略，有效保障了股东权益。

八、内幕信息知情人管理公司持续加强内幕信息管理工作，在内幕信息流转审批过程中严格执行公司《内幕信息知情人登记制度》，及时做好内幕信息保密和登记管理工作，有效防范内幕信息泄露与内幕交易情形的发生，保障广大投资者的合法权益。

第二部分2025年主要工作计划2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，全面履行监督职能，切实维护和保障公司及全体股东利益，主要工作计划如下：

一、2025年，监事会切实履行监督职能，严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《监事会议事规则》

的规定，完善对公司依法运作的监督管理，加强与公司董事、高级管理人员的工作沟通，促进公司治理水平的不断提升。

二、坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务状况、资金管理、内控机制等进行监督；持续关注山西焦煤集团财务有限责任公司经营管理及风险管理情况，了解各项监管指标的波动情况，确保公司与其发生的存、贷款等金融业务风险可控。

三、加强日常监督工作，根据《企业内部控制基本规范》和监管部门的要求，进一步加强对公司内部控制体系建设和执行情况等事项的检查，及时了解公司生产经营情况，重点关注公司高风险领域，确保内部控制措施作用的充分发挥。

四、根据中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的有关规定，积极开展《公司章程》修订等工作，统筹推进监事会改革工作，切实维护公司和股东的合法权益。

2025年，监事会将严格按照法律、法规与《公司章程》赋予的各项职责，充分发挥监事会在公司治理中的作用。密切监督董事、高级管理人员规范履职和勤勉尽责情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，切实促进公司法人治理结构的不断完善，推动公司高质量发展。

请各位股东予以审议。

议案3：2024年度独立董事述职报告

2024年度独立董事述职报告各位股东：

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定的要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、忠实地履职，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。

独立董事岳丽华、余春宏、张翼及李永清（离任）就2024年度履职情况进行了总结，分别撰写了述职报告，具体详见附件。

请各位股东予以审议。

附件：2024年度独立董事述职报告

2024年度独立董事述职报告（岳丽华）

作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，按照《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2024年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人岳丽华，女，中国国籍，1953年3月出生，大学学历，中共党员，高级经济师。曾任山西省经贸资产经营有限公司副总经理；山西省工业经济联合会副秘书长；山西亚宝药业股份有限公司副董事长；山西三维集团股份有限公司董事；太原风华信息装备股份有限公司董事；山西焦化股份有限公司第五、六届董事会独立董事。现任山西康宝生物制品股份有限公司董事，山西焦化股份有限公司第九届董事会独立董事，提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会、审计委员会委员。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，我未持有公司股份，未担任除公司独立董事、董事会专门委员会委员以外的其他职务，没有为公司及其附属企业提

供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系。不存在任何影响独立性的情形。

二、2024年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会会议情况报告期内，公司共召开董事会会议6次，股东大会会议2次，本人出席董事会、股东大会会议情况如下：

1、董事会及股东大会出席情况

作为公司独立董事，我积极出席公司的董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，诚信勤勉，忠实尽责，积极参与各议案的讨论，积极运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，我对董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议事项。

（二）参加公司董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开审计委员会会议5次，提名委员会会议1次，独立董事专门会议3次。本人具体出席情况如下：

报告期内，本人严格按照《独立董事专门会议制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对于提交独立董事专门会议的议案，我在会前认真查阅相关文件资料，及时向相关部门和人员了解详细情况，忠实履行独立董事及薪酬与考核委员会委员的相关职责。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我与会计师事务所就财务审计和内控审计事项、审计工作计划等内容进行了充分讨论和沟通，对审计工作计划、审计范围及审计工作中发现的具体问题与会计师事务所进行讨论与沟通，督促其按时保质完成审计工作。持续关注公司内审部门工作的规范性和有效性，认真监督公司内审制度的完善与实施，定期听取内部审计工作报告、工作计划，督导内审工作有序开展。

（四）与中小股东沟通交流情况

报告期内，我通过参加公司股东大会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护广大中小股东的合法权益。

（五）现场考察及公司配合情况

报告期内，我参加了独立董事后续培训、上海证券交易所组织的独立董事反舞弊履职要点及建议线上专题课程及山西证监局、山西省上市公司协会组织的相关培训，重点学习了会计核算和定期报告编制、信息披露监管实践、市值管理、并购重组典型案例解析等内容，通过深入细致地学习，我及时了解掌握了相关监管政策的调整变化，切实提升了履职所需的专业能力。

我通过现场交流、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会、股东大会会议等机会

对公司进行实地调研，2024年我在公司现场工作时间累计达到15个工作日，及时深入地了解掌握公司生产经营及规范运作情况，运用专业知识和企业管理经验，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划等情况与公司充分交换意见，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了监督和指导作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，我认真履行独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易公司于2024年4月12日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、2024年4月19日召开第九届董事会第十六次会议、2024年5月16日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，我认为：公司与关联方日常关联交易事项符合公司目前的生产经营环境，具有合理性与必要性，定价政策按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况确定，不会损害公司及全体股东利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、

内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合相关法律法规、企业会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运行良好，在内部控制自我评价过程中未发现重大内部控制缺陷。

（五）聘用、更换会计师事务所情况公司前任审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）已连续18年为公司提供审计服务，达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘任会计师事务所最长年限，公司就变更会计师事务所事宜与致同所进行了充分沟通，致同所对本次变更无异议。

公司于2024年6月11日召开第九届董事会审计委员会2024年第三次会议、第九届董事会第十七次会议，2024年6月28日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘任利安达会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构的议案》，我认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达所”）具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，能够满足公司审计工作需求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意聘任利安达所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司未出现聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2024年6月11日召开第九届董事会提名委员会2024年第一次会议、第九届董事会第十七次会议，2024年6月28日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，同意李永清先生辞去公司第九届董事会独立董事、第九届董事会审计委员会主任委员、第九届董事会提名委员会委员职务；选举余春宏先生为公司第九届董事会独立董事，担任第九届董事会审计委员会主任委员、第九届董事会提名委员会委员职务。我认为：余春宏先生具备较丰富的会计专业知识和经验，具有注册会计师资格和会计学教授职称，具备以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人所必须的专业知识、工作经验及相关任职条件，不存在相关法律法规规定的不得担任独立董事的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，我对高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，年薪分配方案合理，考核目标与业绩目标能够合理衔接、有效支撑经营业绩，激发管理团队的潜力和活力，有利于公司的持续稳健发展。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的情形。

（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

（十二）募集资金存放和使用情况

公司于2024年4月19日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司于2024年7月26日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第九届董事会第十八次会议，审议通过了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户事项，同意提交董事会审议。公司于2024年8月21日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议、2024年8月23日第九届董事会第十九次会议，审议通过了《2024年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。我认为：公司募集资金的存放与使用情况均严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金及损害公司及公司股东利益的情形。本次募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户事项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我一直以来严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求，忠实勤勉地履行了各项职责，结合自身的专业知识和企业管理经验，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，与其他两位独立董事就独立董事独立意见的发表深入交换意见，独立、公正地发表了意见并行使表决权，全力支持公司开展独立董事改革工作，促进了公司治理和规范运作水平的进一步提升，有效维护了公司和全体股东的利益。

2025年，我将一如既往地本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照相关法律、法规及公司管理制度的要求，忠实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，重点关注影响企业稳定运行的重大因素和有损中小股东利益的事件发生，利用自己的专业知识和企业管理经验为

公司经营发展提供更多有建设性的意见和建议，持续提升公司规范运作和科学决策水平，促进公司健康可持续发展，切实维护公司和全体股东的利益。

独立董事：岳丽华2025年4月23日

2024年度独立董事述职报告（余春宏）

作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，按照《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2024年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况我于2024年6月28日公司2024年第一次临时股东大会被选举为公司第九届董事会独立董事，担任公司第九届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员。

本人余春宏，男，中国国籍，1959年1月出生，中共党员，硕士研究生学历，山西财经大学会计学教授，中国注册会计师。现任山西兰花科技创业股份有限公司独立董事，山西焦化股份有限公司第九届董事会独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员。

（二）独立性情况说明作为公司独立董事，我未持有公司股份，未担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的其他职务，没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益，其他兼

职单位与公司无任何关系。不存在任何影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会会议情况2024年7月—12月，公司共召开董事会会议4次，未召开股东大会会议，本人出席董事会、股东大会会议情况如下：

作为公司独立董事，我积极出席公司的董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，诚信勤勉，忠实尽责，积极参与各议案的讨论，积极运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和全体股东的合法权益。我对董事会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议事项。

（二）参加公司董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况

2024年7月—12月，公司共召开审计委员会会议2次，独立董事专门会议2次。本人具体出席情况如下：

2024年7月—12月，我严格按照《独立董事专门会议制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，对于提交董事会审计委员会、提名委员会及独立董事专门会议的议案，我在会前认真查阅相关文件资料，及时向相关部门和

人员了解详细情况，忠实履行相关职责。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年7月—12月，我与会计师事务所就财务审计、审计工作计划等内容进行了充分讨论和沟通，对审计工作计划、审计范围及审计工作中发现的具体问题与会计师事务所进行讨论与沟通，督促其按时保质完成审计工作。对公司内审部门工作的规范性和有效性进行检查，对公司内审制度的完善与实施开展督导。

（四）与中小股东沟通交流情况2024年7月—12月，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，我先后参加了两次业绩说明会，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，就投资者关心的问题进行了答复，就有关的投资者建议意见与管理层进行了沟通反映，切实维护了广大中小股东的合法权益。

（五）现场考察及公司配合情况2024年7月—12月，我先后参加了独立董事后续培训、上海证券交易所组织的独立董事反舞弊履职要点等建议线上专题课程及山西证监局、山西省上市公司协会组织的相关培训，重点学习了会计核算和定期报告编制、信息披露监管实践、市值管理等内容，通过深入细致地学习，我及时了解掌握了相关监管政策的调整变化，切实提升了履职所需的专业能力。我通过现场交流、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会会议等机会对公司进行实地调研，2024年我在公司现场工作时间累计达到8个工作日，我先后调研了原材料采购、原材料配比以及产品销售等部门的运行情况，对有关的制度流程进行了梳理，现场调研了炼焦、储备煤、焦油加工、甲醇生产等多个生产环节，及时深入地了解掌握公司生产经营中存在

的问题，就公司下一步工作安排与公司充分交换意见，并提出建议与意见，充分发挥了监督和指导作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年7月—12月，我认真履行独立董事的职责，严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见，对于需董事会审议的各项议案，在会议前广泛了解相关信息，征求各方意见，为独立、客观、审慎地行使表决权提供了可靠保障，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易2024年7月—12月，公司未发生应当披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2024年7月—12月，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2024年7月—12月，公司未发生被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年7月—12月，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，通过认真检查账务核算流程和方法、与财务人员就有关问题进行沟通以及对业务部门数据进行比对等方式，我认为：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，符合相关法律法规、企业会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年7月—12月，公司未编制内部控制评价报告，根据了解到的情况，公司内部控制体系建设完整、运行良好。

（五）聘用、更换会计师事务所情况

2024年7月—12月，公司未发生聘用、更换会计师事务所的情形。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人2024年7月—12月，公司未出现聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2024年7月—12月，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年7月—12月，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2024年7月—12月，公司未对高级管理人员的业绩完成情况进行评价。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

2024年7月—12月，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的情形。

（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2024年7月—12月，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

（十二）募集资金存放和使用情况

公司于2024年7月26日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第九届董事会第十八次会议，审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》及募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户事项。

公司于2024年8月21日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议、2024年8月23日召开第九届董事会第十九次会

议，审议通过了《2024年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

我认为：公司募集资金的存放与使用情况均严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行，不存在违规使用募集资金及损害公司及公司股东利益的情形。本次募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户事项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。

四、总体评价和建议

报告期内，本人遵守法律法规及公司章程的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责；对各项议案进行认真审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，我将继续严格按照相关法律、法规的要求，认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，加强与公司决策层和管理层之间的沟通和协作，协助做好有关公司治理改革相关事项，坚持参加现场调研，深入了解公司管理全过程，并利用自身的财会专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议，持续提升公司规范运作和科学决策水平，促进公司健康可持续发展，切实维护公司和全体股东的利益。

独立董事：余春宏2025年4月23日

2024年度独立董事述职报告（张翼）

作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，按照《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2024年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人张翼，男，中国国籍，1970年7月出生，大学学历。曾任山西省政府法制局法律服务中心法律工作者，中国平安保险股份有限公司稽核监察部监察室负责人，深圳海埠律师事务所律师，广东君言律师事务所律师、创始合伙人，北京大成（深圳）律师事务所律师、合伙人，山西焦化股份有限公司第五、六届董事会独立董事。现任深圳市前海百合投资管理有限公司总经理，深圳市和嘉百利投资管理有限公司执行董事、法定代表人，广东德生科技股份有限公司独立董事，北京恒实科技股份有限公司独立董事，山西焦化股份有限公司第九届董事会独立董事、薪酬与考核委员会委员。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，我未持有公司股份，未担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的其他职务，没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在

可能妨碍我进行独立客观判断的关系，未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系。不存在任何影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会会议情况报告期内，公司共召开董事会会议6次，股东大会会议2次，本人出席董事会、股东大会会议情况如下：

作为公司独立董事，我积极出席公司的董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，诚信勤勉，忠实尽责，积极参与各议案的讨论，积极运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，我对董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议事项。

（二）参加公司董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开审计委员会会议5次，提名委员会会议1次，独立董事专门会议3次。本人具体出席情况如下：

报告期内，本人严格按照《独立董事专门会议制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对于提交独立董事专门会

议的议案，我在会前认真查阅相关文件资料，及时向相关部门和人员了解详细情况，忠实履行独立董事及薪酬与考核委员会委员的相关职责。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，我与会计师事务所就财务审计和内控审计事项、审计工作计划等内容进行了充分讨论和沟通，对审计工作计划、审计范围及审计工作中发现的具体问题与会计师事务所进行讨论与沟通，督促其按时保质完成审计工作。持续关注公司内审部门工作的规范性和有效性，认真监督公司内审制度的完善与实施，定期听取内部审计工作报告、工作计划，督导内审工作有序开展。

（四）与中小股东沟通交流情况报告期内，我通过参加公司股东大会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护广大中小股东的合法权益。

（五）现场考察及公司配合情况报告期内，我参加了独立董事后续培训、上海证券交易所组织的独立董事反舞弊履职要点及建议线上专题课程及山西证监局、山西省上市公司协会组织的相关培训，重点学习了会计核算和定期报告编制、信息披露监管实践、市值管理等内容，通过深入细致地学习，切实提升了履职所需的专业能力，同时将有关的知识与履职实践有机结合起来，指导公司规范运作。

我通过现场交流、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会、股东大会会议等机会对公司进行实地调研，2024年我在公司现场工作时间累计达到15个工作日，我先后调研了原材料采购、原材料配比以及产品销售等部门的

运作情况，现场调研了炼焦、干熄焦、储备煤以及焦油加工等多个生产环节，及时深入地了解掌握公司生产经营情况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划等情况与公司充分交换意见，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了监督和指导作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，我认真履行独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易公司于2024年4月12日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、2024年4月19日召开第九届董事会第十六次会议、2024年5月16日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，我认为：公司与关联方日常关联交易事项符合公司目前的生产经营环境，具有合理性与必要性，定价政策按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况确定，不会损害公司及全体股东利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、

内部控制评价报告进行了重点关注和监督，通过认真复核经营数据、与市场形势进行比对分析以及对历史数据进行比较等方式，我认为：

公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合相关法律法规、企业会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运行良好，在内部控制自我评价过程中未发现重大内部控制缺陷。

（五）聘用、更换会计师事务所情况公司前任审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）已连续18年为公司提供审计服务，达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘任会计师事务所最长年限，公司就变更会计师事务所事宜与致同所进行了充分沟通，致同所对本次变更无异议。

公司于2024年6月11日召开第九届董事会审计委员会第三次会议、第九届董事会第十七次会议，2024年6月28日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘任利安达会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构的议案》，我认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达所”）具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，能够满足公司审计工作需求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意聘任利安达所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司未出现聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、

会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司于2024年6月11日召开第九届董事会提名委员会2024年第一次会议、第九届董事会第十七次会议，2024年6月28日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，同意李永清先生辞去公司第九届董事会独立董事、第九届董事会审计委员会主任委员、第九届董事会提名委员会委员职务；选举余春宏先生为公司第九届董事会独立董事，担任第九届董事会审计委员会主任委员、第九届董事会提名委员会委员职务。我认为：余春宏先生具备较丰富的会计专业知识和经验，具有注册会计师资格和会计学教授职称，具备以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人所必须的专业知识、工作经验及相关任职条件，不存在相关法律法规规定的不得担任独立董事的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬报告期内，我对高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，年薪分配方案合理，考核目标与业绩目标能够合理衔接、有效支撑经营业绩，有利于公司的持续稳健发展。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的情形。

（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

（十二）募集资金存放和使用情况

公司于2024年4月19日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司于2024年7月26日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第九届董事会第十八次会议，审议通过了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户事项，同意提交董事会审议。公司于2024年8月21日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议、2024年8月23日第九届董事会第十九次会议，审议通过了《2024年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。我认为：公司募集资金的存放与使用情况均严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金及损害公司及公司股东利益的情形。本次募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户事项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我以企业为己任，长期关注上市公司的经营和发展的各项工作，结合法律专业知识和丰富的实践经验，根据市场变化情况向管理层提出意见和建议，有效地应对市场变化带来的系统性风险，严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求，忠实勤勉地履行了各项职责，与董事会、监事会、管理层之间保持了良好有效的沟通，独立、公正地发表了意见并行使表决权，积极支持和配合公司开展独立董事制度改革的各项工作，促进了公司治理和规范运作水平的进一步提升，有效维护了公司和全体股东的利益。

2025年，我将一如既往地本着认真、勤勉、谨慎的精神，积极发

挥个人主观能动性和专业能力，为公司提供更多有建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的作用，按照相关法律、法规及公司管理制度的要求，忠实履行独立董事的职责，持续提升公司规范运作和科学决策水平，促进公司健康可持续发展，切实维护公司和全体股东的利益。

独立董事：张翼2025年4月23日

2024年度独立董事述职报告（李永清）

作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，按照《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2024年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

2023年12月—2024年6月，我担任公司第九届董事会独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员。因个人原因，自2024年6月28日起不再担任上述职务。

本人李永清，男，中国国籍，1955年1月出生，硕士研究生学历，中共党员，高级会计师。曾任山西证券股份有限公司董事，山西国际贸易中心有限公司总经理，山西省国信投资（集团）有限公司财务总监。现任太原市康培园林绿化工程有限公司顾问，大同新成新材料股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，我未持有公司股份，未担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的其他职务，没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，未从公司及公司主要股东或有

利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系。不存在任何影响独立性的情形。

二、2024年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会会议情况2024年1月—6月，公司共召开董事会会议2次，股东大会会议2次，本人出席董事会、股东大会会议情况如下：

1、董事会及股东大会出席情况

作为公司独立董事，我积极出席公司的董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，诚信勤勉，忠实尽责，积极参与各议案的讨论，积极运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和全体股东的合法权益。我对董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议事项。

（二）参加公司董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况

2024年1月—6月，公司共召开审计委员会会议3次，提名委员会会议1次，独立董事专门会议1次。本人具体出席情况如下：

2024年1月—6月，本人严格按照《独立董事专门会议制度》、

《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，对于提交董事会审计委员会、提名委员会及独立董事专门会议的议案，我在会前认真查阅相关文件资料，及时向相关部门和人员了解详细情况，忠实履行相关职责。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年1月—6月，我与会计师事务所就财务审计和内控审计事项、审计工作计划等内容进行了充分讨论和沟通，对审计工作计划、审计范围及审计工作中发现的具体问题与会计师事务所进行讨论与沟通，督促其按时保质完成审计工作。持续关注公司内审部门工作的规范性和有效性，认真监督公司内审制度的完善与实施，定期听取内部审计工作报告、工作计划，督导内审工作有序开展。

（四）与中小股东沟通交流情况2024年1月—6月，我通过参加公司股东大会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护广大中小股东的合法权益。

（五）现场考察及公司配合情况我通过现场交流、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会、股东大会会议等机会对公司进行实地调研，2024年1月—6月我在公司现场工作时间累计达到7个工作日，及时深入地了解掌握公司生产经营及规范运作情况，运用专业知识和企业管理经验，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划等情况与公司充分交换意见，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了监督和指导作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年1月—6月，我认真履行独立董事的职责，对于需董事会

审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易公司于2024年4月12日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、2024年4月19日召开第九届董事会第十六次会议、2024年5月16日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，我认为：公司与关联方日常关联交易事项符合公司目前的生产经营环境，具有合理性与必要性，定价政策按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况确定，不会损害公司及全体股东的利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2024年1月—6月，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年1月—6月，公司未发生被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年1月—6月，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合相关法律法规、企业会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运行良好，在内部控制自我评价过程中未发现重大内部控制缺陷。

（五）聘用、更换会计师事务所情况

公司前任审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）已连续18年为公司提供审计服务，达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘任会计师事务所最长年限，公司就变更会计师事务所事宜与致同所进行了充分沟通，致同所对本次变更无异议。

公司于2024年6月11日召开第九届董事会审计委员会2024年第三次会议、第九届董事会第十七次会议，2024年6月28日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘任利安达会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构的议案》，我认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达所”）具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，能够满足公司审计工作需求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意聘任利安达所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2024年1月—6月，公司未出现聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年1月—6月，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2024年6月11日召开第九届董事会提名委员会2024年第一次会议、第九届董事会第十七次会议，2024年6月28日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，同意我辞去公司第九届董事会独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员职务；选举余春宏先生为公司第九届董事会独立董事，担任第九届董事会审计委员会主任委员、第

九届董事会提名委员会委员职务。我认为：余春宏先生具备较丰富的会计专业知识和经验，具有注册会计师资格和会计学教授职称，具备以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人所必须的专业知识、工作经验及相关任职条件，不存在相关法律法规规定的不得担任独立董事的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬2024年1月—6月，我对高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，年薪分配方案合理，考核目标与业绩目标能够合理衔接、有效支撑经营业绩，激发管理团队的潜力和活力，有利于公司的持续稳健发展。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就2024年1月—6月，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的情形。

（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2024年1月—6月，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

（十二）募集资金存放和使用情况

公司于2024年4月19日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。我认为：公司募集资金的存放与使用情况均严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金及损害公司及公司股东利益的情形。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我一直以来严格按照相关法律、法规及公司

管理制度的要求，结合财会专业知识和丰富的实践经验，忠实勤勉地履行了各项职责，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，独立、公正地行使表决权，促进了公司治理和规范运作水平的进一步提升，有效维护了公司和全体股东的利益。

独立董事：李永清（离任）

2025年4月23日

议案4：2024年度财务决算报告

2024年度财务决算报告

各位股东：

山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、产量完成情况

全年生产焦炭282.91万吨，同比减少7.95万吨。

全年生产甲醇23.53万吨，同比减少1.06万吨。

全年生产炭黑6.20万吨，同比增加1.16万吨。

全年生产沥青11.18万吨，同比减少1.55万吨。

全年生产纯苯6.64万吨，同比减少0.40万吨。

二、产品销售情况

全年销售焦炭281.98万吨、甲醇23.38万吨、炭黑6.04万吨、沥青11.10万吨、纯苯6.65万吨。

三、经济效益完成情况

2024年度实现营业收入750,675.16万元，同比减少124,259.51万元；实现利润25,646.24万元，同比减少100,658.77万元；净利润为25,692.95万元，同比减少101,169.54万元；归属于母公司所有者的净利润为26,311.77万元，同比减少101,215.49万元。

四、财务状况

（一）资产负债情况

2024年12月31日，公司资产总额为2,706,180.65万元，较年初增加207,599.18万元；负债总额为1,155,560.14万元，较年初增加193,763.45万元。资产负债率为42.70%，较年初上升4.21个百分点。

（二）股东权益情况2024年12月31日，股东权益为1,550,620.51万元，较年初增加13,835.73万元。

（三）主要财务指标

请各位股东予以审议。

议案5：2024年度利润分配方案

2024年度利润分配方案

各位股东：

现将2024年度利润分配方案报告如下：

一、利润分配方案内容

（一）2024年度利润分配方案主要内容经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司归属于上市公司股东的净利润263,117,745.33元，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币5,774,217,624.17元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

结合公司所处的焦化行业特点和自身的经营模式、资金需求及盈利构成等因素，本着回报全体股东的经营理念，兼顾股东的即期利益和长远利益，统筹公司生产经营和长期发展实际情况，本次利润分配方案如下：

1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本2,562,121,154股，以此计算合计拟派发现金红利51,242,423.08元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为19.48%。

2、上市公司拟不送红股，不以公积金转增股本。

如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

（二）不触及其他风险警示情形

公司最近三个会计年度累计现金分红比例高于最近三个会计年度

年均净利润的30%，不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明2024年度归属于上市公司股东的净利润263,117,745.33元，拟分配的现金红利总额为51,242,423.08元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求

公司是对煤进行干馏，生产焦炭并对炼焦副产品进行回收和深加工的煤炭资源综合利用的独立焦化企业，所处行业为煤焦化工行业，焦炭产品主要用于炼钢，与钢铁行业的发展具有密切的关系。2024年我国煤焦钢市场弱势运行，焦炭市场供需两弱，焦炭价格跌多涨少，焦化企业整体利润水平均出现大幅下滑。受此影响，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润263,117,745.33元，与上年相比降幅较大。

目前，公司仍面临着焦炭市场价格下行和原料价格下调不及预期的双重挤压，在生产经营方面资金需求较大，在装置升级改造、环保超低排放改造等方面需保持持续投入，资金保障方面需保持一定比例的流动资金，以确保公司整体生产经营稳定运行。

（二）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

鉴于目前公司所处的行业特点，公司留存未分配利润将根据公司发展规划，持续用于装置升级改造、安全环保投入、持续经营等方面。公司将充分发挥财务管理会计职能，构建精益化成本管控模型，推进精益成本管控，定期组织效益测算，指导优化生产运营，进一步提升公司主业持续发展能力和核心竞争力。

（三）公司按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

2025年，公司积极应对持续下行的市场形势，稳步推进监事会改革，优化公司治理结构，提升公司治理效能；全面深化改革变革，提

升公司主业持续发展能力；积极践行环境、社会及公司治理（ESG）理念，持续提升公司核心竞争力，促进公司的可持续发展。

公司将一如既往地重视投资者回报，将继续严格落实《公司章程》和《山西焦化股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》等相关规定和要求，在兼顾公司可持续发展的前提下，重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续、稳定和可持续，切实保护投资者的合法权益，持续提升投资者获得感。上述利润分配方案经公司2025年4月23日第九届董事会第二十三次会议审议通过，同意提交本次股东大会审议。

请各位股东予以审议。

议案6：关于公司与山西焦煤集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案

关于公司与山西焦煤集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东：

公司2022年与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》即将到期，公司拟与其续签《金融服务协议》，具体如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司2022年与财务公司签订的《金融服务协议》即将到期，为充分利用财务公司的平台及渠道，加强公司财务管理，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，并接受财务公司为公司提供结算、存款、信贷、票据池业务以及国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务。

（二）关联关系

财务公司为公司间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司控股子公司，与公司的关系为同一最终控股母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，财务公司为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次关联交易已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

山西焦煤集团财务有限责任公司是经原中国银行业监督管理委员会批准，于2009年12月15日原山西省工商行政管理局注册成立，由山西焦煤集团有限责任公司（控股80%）和山西焦煤能源集团股份有限公司（参股20%）共同出资组建的非银行金融机构。

注册地址：山西省太原市万柏林区晋祠路一段8号中海国际中心B座41层

法定代表人：郝轩毅

统一社会信用代码：91140000699102982U

金融许可证机构编码：L0105H214010001

注册资本：35.5亿元人民币

经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；

（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；

（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2024年12月31日，财务公司资产总额4,412,470.04万元，资产净额544,970.09万元，营业总收入130,264.24万元，净利润66,976.34万元。（经审计）

三、关联交易标的基本情况

财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括结算、存款、信贷、票据池业务以及国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务。

四、关联交易的定价依据

（一）存款服务：财务公司向公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行颁布的同期同类存款利率执行，且不低于公司主要合作商业银行提供同期同类存款服务所确定的利率。

（二）信贷服务：财务公司向公司提供贷款服务的贷款利率按照中国人民银行相关规定执行，向公司提供的贷款利率，不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。

（三）其他服务：财务公司提供除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他主要金融机构同等业务费用水平。

五、本次交易协议的主要内容

（一）财务公司对公司的服务类型及收费标准

1、办理结算服务。公司在财务公司开立结算户，财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。

2、办理存款服务。财务公司为公司提供存款服务，存款利率应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行颁布的存款基准利率（如有）及公司主要合作商业银行向公司提供的同期限同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所给予的存款利率将等于或高于公司主要合作商业银行。本着存取自由的原则，公司在财务公司的每日存款余额最高不超过30亿元。由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，公司应于3个工作日内向财务公司签发合法有效的书面通知明确其超出最高存款限额之存款款项向其指定银行账户汇划事宜。财务公司应在与公司确认该等书面通知后的3个工作日内按照该等书面通知完成对应款项的汇划。

3、办理信贷服务。在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司为公司提供综合授信服务。公司可以使用财务公司提供的综合授信额

度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。财务公司向公司提供的贷款利率，不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。在本协议有效期内，财务公司对公司提供的授信额度总额不超过30亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过30亿元。

4、办理票据池业务。在本协议有效期内，公司参与财务公司搭建的票据池业务的票据，总额不超过10亿元。在符合国家有关法律、法规的前提下，财务公司为公司办理票据池业务，利用公司尚未到期的存量票据质押作为担保为公司及所属各级独立法人子公司开具不超过质押金额的票据。办理票据池业务收费按监管部门规定的标准收取，无监管规定按同行业水平收取。

5、其他金融服务。财务公司按公司的提示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。财务公司为公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。

（二）公司保证

公司按照本协议在财务公司办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。

公司对财务公司提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合财务公司做好存贷款管理工作，积极配合财务公司开展信贷业务调查，评审工作以及提供财务报表等。

在安全、高效且不高于同行业收费水平下公司将财务公司有资质经营的金融服务项目优先交由财务公司办理。

（三）财务公司保证

财务公司保证向公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执

行相关金融法规的规定。财务公司应按照本协议为公司提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足财务公司支付需求。财务公司存在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保公司资金安全。

（四）违约责任任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。

（五）协议的期限、生效、变更和解除本协议构成关联交易，本协议需经双方签字盖章且经公司股东大会通过并在上海证券交易所公告备案后生效，有效期一年。本协议有效期届满前十日内，如双方均未提出异议，则本协议自动延期一年，最多自动延期两次。本协议有效期内，如遇国家法律、法规、监管政策变化，致使本协议部分或全部条款因不符合国家法律、法规、监管政策而无法履行时，双方应暂停履行相关条款并经协商一致签订补充协议。

本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除，在达成书面协议以前，本协议条款依然有效。本协议部分条款无效，不影响其他条款的效力。

（六）保密条款

双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》另有规定的除外；若因国家法律法规要求

或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

除本协议另有约定外，双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

（七）争议解决

因本协议发生的任何争议双方协商解决，如协商不成将由太原仲裁委员会依其现行有效规则仲裁。

六、风险控制措施

公司制定了《山西焦化股份有限公司在山西焦煤集团财务有限责任公司存款的资金风险防范制度》，能够有效防范、及时控制和化解在财务公司的资金风险，维护资金安全。

七、关联交易对上市公司的影响

本次关联交易有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率。公司在财务公司的金融业务与公司在其他金融机构的金融业务并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。该项关联交易过程遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议意见

公司于2025年4月18日召开公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于公司与山西焦煤集团财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，独立董事认为，公司与财务公司续签《金融服务协议》有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率。该关联交易遵循了公平、

公正、公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况公司于2025年4月23日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司与山西焦煤集团财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，公司6名关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。

（三）《关于公司与山西焦煤集团财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》尚需提交股东大会予以审议，股东大会表决时，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。

九、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

截至2024年12月31日，公司在财务公司的存款余额46,182.47万元、贷款余额39,340.00万元。2025年，根据《金融服务协议》，公司在财务公司每日存款、贷款余额上限均为30亿元，其他金融业务总额不超过10亿元。截至2025年3月31日，公司在财务公司的存款余额65,310.93万元，贷款余额19,890.00万元。

截至目前，财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。

请各位股东予以审议。

议案7：关于续聘利安达会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构的议案

关于续聘利安达会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构的议案各位股东：

公司2024年度聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“利安达”）为公司审计机构，现聘期已到，根据公司实际需要，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，拟续聘利安达为公司2025年度审计机构，具体如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年10月22日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

首席合伙人：黄锦辉

2、人员信息

2024年末合伙人数量：73

2024年末注册会计师人数：449

2024年度签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：152

3、业务规模

2023年度经审计的收入总额48,482.02万元，其中审计业务收入39,912.90万元，证券业务收入15,728.70万元；

2024年度未经审计的收入总额52,779.03万元，其中审计业务收入42,450.42万元，证券业务收入16,987.00万元。

2024年度利安达为24家上市公司提供年报审计服务，上市公司主

要行业（前五大主要行业）：制造业（19家）、采矿业（2家）、批发和零售业（2家）、住宿和餐饮业（1家）。

2024年度上市公司未经审计的审计收费总额2,584.32万元。本公司同行业上市公司审计客户家数：19

4、投资者保护能力利安达截至2024年末计提职业风险基金3,677.32万元、购买的职业保险累计赔偿限额11,677.32万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。

近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、诚信记录利安达近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1、基本信息项目合伙人：王小宝，1998年开始从事上市公司审计工作，2001年成为注册会计师，2013年开始在利安达执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署了5家上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。签字注册会计师：杨艺斐，2015年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计工作，2024年开始在利安达执业。近三年签署了2家上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。项目质量控制复核人：张杰彬，2001年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计工作，2018年开始在利安达执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年复核了5家上市公司审计报告，具备

相应专业胜任能力。

2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性利安达及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费本期审计费用123万元，其中财务报表审计费用87万元，内部控制审计费用36万元，审计费用是按照审计工作量及公允合理的原则通过公开招标确定。与上期相比，本期审计费用无变化。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见公司董事会审计委员会根据相关法律法规的要求，在聘任会计师事务所的工作中认真履行相关职责，于2025年4月18日召开第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过续聘利安达为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构的事项，认为：利安达具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司审计工作需求；同意续聘利安达为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况公司于2025年4月23日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘利安达会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构的议案》（表决情况为：全体董事会成员9人，同意9

票，反对0票，弃权0票），同意续聘利安达为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。

（三）生效日期本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自本次股东大会审议通过之日起生效。请各位股东予以审议。

议案8：关于向银行等金融机构申请授信额度的议案

关于向银行等金融机构申请授信额度的议案

各位股东：

根据公司年度生产经营计划，为满足资金需求，优化资金运用，公司拟自2024年年度股东大会起至2025年年度股东大会召开之日止，提请董事会同意向银行等金融机构申请总额不超过人民币174.84亿元的综合授信额度（其中敞口授信154.84亿元，其余20亿元均为低风险授信业务）。上述授信包括但不限于短期流动资金贷款、中长期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商票保贴、保理、供应链融资、贴现等业务。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在上述授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，所有融资应及时归还、按需续贷，授信额度可循环使用。

公司授权董事长（法定代表人）或董事长（法定代表人）的授权代理人在授信额度内签署有关银行等金融机构的授信手续，并授权签署相关的银行等金融机构借款与资产抵押合同或文件等手续。

上述事项经公司2025年4月23日第九届董事会第二十三次会议审议通过，待本次股东大会批准后生效。

请各位股东予以审议。