华域汽车：独立董事2022年度述职报告

华域汽车系统股份有限公司2022年度独立董事述职报告

一、独立董事基本情况

（一）个人专业背景、工作履历情况

余卓平先生为工学博士，教授，博士生导师，现任同济大学智能型新能源汽车协同创新中心主任。芮明杰先生为经济学博士、教授、博士生导师，现任复旦大学企业发展与管理创新研究中心主任。吕秋萍女士为会计专业人士，拥有注册会计师、高级会计师资格，现任上海华鼎瑞德企业管理咨询有限公司法定代表人。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他职务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，公司召开1次股东大会，我们作为公司的独立董事，均亲自参加会议。公司董事会以通讯方式召开3次会议，审议议案26项，听取报告2项，独立董事均出席。董事会专门委员会以现场（线上）及通讯方式共召开5次会议，审议议案20项，其中战略委员会召开1次会议，审计委员会召开3次会议，提名、薪酬与考核委员会召开1次会议，独立董事均出席。

在会议召开之前，我们均认真审阅会议资料，为会议决策做好准备工作。董事会及专门委员会会议上，我们认真审议各项议题，充分

发挥各位委员在财务审计、企业管理、产业经济等方面的专业优势，对公司科学制定发展规划、企业财报编制、内控管理及财务风险防范以及公司董事、监事高级管理人员薪酬等重要事项进行了独立、审慎的判断并提出了意见或建议。

（二）日常履职情况

在日常履职过程中，我们严格按照独立董事履职的相关要求，认真勤勉地履行职责。通过关注媒体公开报道、审阅公司定期报送相关材料等方式，及时了解汽车市场及公司最新发展动态，通过与公司经营管理层、年审会计师等沟通交流，掌握公司生产经营实际情况，同时，结合监管等政策变化要求，提醒公司做好相关政策变更和风险防范等工作。公司能够及时通知并认真筹备各项会议，提前送达会议资料，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，保证了董事会及专门委员会的顺利召开。报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们对董事会的全部议案投出赞成票,未有反对和弃权的情况。

三、年度履职重点关注事项

报告期内，公司独立董事均认真参与董事会各项议案的审议及决策，根据相关监管要求和《公司章程》等规定，对报告期内公司重要事项发表独立意见。

1. 关联交易情况

（1）关于日常关联交易

对公司第十届董事会第四次会议的《关于预计2022年度日常关联交易金额的议案》、进行了审议，我们认为：上述关联交易审议程序符合法律法规及公司章程的相关规定，不存在损害中小股东和其他非关联股东利益的情况。

（2）关于关联方财务公司风险评估报告的独立意见

报告期内，公司根据监管要求，出具了关联方上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称：上汽财务公司）2021年度及2022年半年度风险评估报告。上汽财务公司已按照金融监管部门的要求建立了较为完善的风险控制管理体系，在资金、信贷、审计、信息管理等方面不存在重大缺陷，各项监管指标均符合相关标准。公司与该公司发生的金融业务，遵循了公正公平原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东的利益的情况。

（3）关于在关联方上汽财务公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案的独立意见

公司制定的风险处置预案符合相关监管要求，预案针对有关风险制定了应急处置程序和措施，可有效防范、及时控制和化解公司在上汽财务公司开展存贷款等金融业务的风险，维护公司资金的安全性。

2. 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保及资金占用的情况。

3.关于金融衍生品业务的独立意见

公司及合并报表范围内子公司开展金融衍生品业务，有利于规避外汇市场的波动风险对公司生产经营造成的影响，提高公司应对汇率波动风险的能力。公司已制定《金融衍生工具投资管理》内控制度，有利于加强交易风险管理和控制，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

4. 高级管理人员薪酬情况

报告期内，我们认为公司高级管理人员的薪酬发放符合相关规定，对年报中披露的薪酬情况无异议。

5. 聘任或者更换会计师事务所情况

经公司2021年年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2022年度

财务及内控审计机构。

6.现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司积极回报投资者，实施了2021年度利润分配方案，利润分配预案符合有关《公司章程》的规定，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形,有利于公司的持续、稳定、健康发展；我们同意公司2021年度利润分配预案提交股东大会审议。

7.公司及股东承诺履行情况

上市公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。

8.信息披露的执行情况

报告期内，公司全年共发布4 期定期报告和21份临时公告。经核查，我们认为公司的信息披露遵守了及时、准确、完整、公平、有效的原则，符合信息披露的相关规定。

9.内部控制的执行情况

公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项。公司编制的内部控制自我评价报告能够客观、真实地反映公司的内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的实际情况。与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华域汽车2021年内部控制审计报告内容不存在差异。

10.会计政策变更

公司会计政策变更是根据财政部会计司实施问答相关规定要求而作出的相应调整，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

11.董事会及下属专门委员会运作情况

报告期内，公司董事会及专门委员会的运作，包括会议通知、会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求。

12.关于委托贷款的情况

报告期内，公司向下属企业华域大陆汽车制动系统（重庆）有限公司按股比提供委托贷款事项的董事会表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。公司对被资助对象资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等已进行了评估，被资助对象的财务风险处于公司可控范围内。

13．其他事项

（1）未发生提议召开董事会的情况；

（2）未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

四、总体评价和建议

2022年度我们在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等方面积极履职，对公司董事会决议的重大事项事先认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2023年，我们将继续积极发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法利益。

本报告还需提交股东大会审议。

独立董事：余卓平、芮明杰、吕秋萍

2023年4月26日