华域汽车：2023年年度股东大会资料

华域汽车系统股份有限公司

2023年年度股东大会资料

2024年6月28日

华域汽车系统股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《华域汽车系统股份有限公司章程》等有关规定，特制定本须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或授权代表）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员事先办理参会登记手续，并准时参会。股东大会正式开始后，终止现场参会登记。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。

二、股东（或授权代表）出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。

三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，并填写提问登记表。公司将统一回答股东提出的问题，如问题涉及与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面，公司一时无法回答的请予谅解。股东如发言，时间原则上不超过5分钟。为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即可进行大会表决。

四、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。

五、股东大会采取记名方式投票表决。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会表决结

果公司将以公告形式发布。

六、本次股东大会由律师进行全程见证，并出具法律意见书。

华域汽车系统股份有限公司

股东大会秘书处2024年6月28日

华域汽车系统股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议时间：2024年6月28日（星期五）下午13时30分网络投票起止时间：自2024年6月28日至2024年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心3号楼3楼报告厅（上海市虹口区同嘉路79号）

三、会议主要议程：

（一）预备会议，到会股东书面审议议案

（二）主持人宣布现场股东大会开始及股东出席情况；

（三）推选大会总监票人、监票人；

（四）现场投票表决和股东问答（统计有效现场表决票）；

（五）宣布现场表决结果；

（六）公司聘请的律师发表见证意见。

附件1：授权委托书

授权委托书

华域汽车系统股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月28日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

华域汽车系统股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之一

2023年度董事会工作报告

各位股东：

现将公司2023年度董事会工作情况报告如下，请审议。

一、2023年董事会主要工作回顾

2023年，在国内各地方调控政策支持、促消费政策相继落地、新品集中上市等因素推动下，我国汽车市场总体呈现稳步回升的态势，其中国内新能源车和汽车出口持续保持较快增长，对国内汽车市场的复苏带来有力支撑。同时，燃油车、新能源车两个品类的市场竞争更趋“白热化”，汽车行业“价格战”不断升级。公司主动应对市场竞争引发的产业链降价持续传导的压力，坚持“稳中求进，关键在进”的工作总基调，围绕业务创新转型、抢夺市场增量、持续成本优化、防范运营风险等方面，推进各项工作，努力实现全年经营业绩的平稳增长。

报告期内，董事会认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，主要开展了以下工作：

一是顺应市场变局，加快转型升级，进一步完善新赛道布局。报告期内，公司积极应对汽车智能化、电动化的变化趋势，加快推动核心业务技术创新转型和产品规模化应用。

智能座舱领域，延锋汽车饰件系统有限公司依托平台化创新部件能力，向整车客户呈现面向未来智能座舱场景的先进产品解决方案，其提供的模块化、系统化解决方案实现客户项目的量产应用，在获取更高单车配套价值方面取得突破；2023年7月，全球首发业界领先的基于零重力座椅的完整安全解决方案Safe

Unit，集中展示其在座椅、安全、电子、电机等领域的集成能力。

智能照明领域，华域视觉科技（上海）有限公司完成数字交互大灯、数字信号灯系列持续迭代开发，在产品功能、使用体验等方面获得明显提升的同时实现大幅降本目标。最新数字全彩交互照地灯产品已实现配套量产。

智能驾驶辅助领域，华域汽车电子分公司自主研发的前雷达、角雷达、舱内生命体征监测雷达、电动门避撞雷达等新产品均实现量产，纯固态激光雷达初步建立整机设计、测试验证等闭环研发能力。

电驱动系统领域，华域汽车电动系统有限公司已形成覆盖400V-800V的全系列驱动电机、电控产品，新获上汽通用、零跑汽车的电控和高压电机项目定点。华域麦格纳电驱动系统有限公司顺利推进长城汽车中高功率电驱动系统总成项目、800V碳化硅自研控制器项目的开发工作。

热管理领域，华域三电汽车空调有限公司通过参与战略核心客户重点平台项目开发，加快由空调压缩机向热管理系统的集成转型，形成热管理集成模块研发和制造能力。

公司持续推进业务结构调整，坚持“有所为，有所不为”战略，择机退出非核心业务。报告期内，公司完成上海爱德夏机械有限公司45%股权出售工作，退出门铰链等业务；从业务发展前景、实际经营情况等维度出发，研究制定部分非核心业务退出预案，择时分步推进，进一步优化资源配置，实现减负增效。

公司坚持以市场需求为导向，顺应新能源渗透率和自主品牌市占率持续上升的市场趋势，在稳固现有基盘业务基础上，继续

深耕增量客户市场。报告期内，公司发挥业务集群优势、搭建协同平台、合力开拓市场，通过技术集中展示、重点项目专题沟通等形式，与吉利汽车、广汽集团、奇瑞汽车、长城汽车、长安汽车、小鹏汽车、理想汽车等客户开展多次交流，推广新产品、新技术，追击客户关键项目。

2023年，按汇总口径统计，公司主营业务收入的53.82%来自于上汽集团以外的整车客户，业外客户收入占比持续提升，特斯拉上海、一汽大众、比亚迪、奇瑞汽车、华晨宝马、长安福特、吉利汽车、长安汽车、广汽乘用车、江淮汽车成为公司收入占比国内排名前十的业外整车客户。2023年，在公司新获取业务生命周期订单中，新能源汽车相关车型业务配套金额占比超过65%，国内自主品牌配套金额占比超过40%。

二是围绕精益高效，推进降本增效，确保公司整体平稳运行。公司坚持精益高效目标，积极应对降价、供应链安全、数字化运营等挑战。报告期内，整车产销波动幅度加大，对零部件供应链的成本和韧性都提出了更高要求。公司从生产制造、采购供应、技术研发等环节全面落实降本目标，通过严控各类成本费用、合理控制新增投资、持续深化智能制造、挖掘产业链垂直整合潜力、建立供应链成本传导机制、开发推广平台化产品、深化整零VAVE（价值工程）协同等手段，建立成本持续改进机制，提高产品成本竞争力，努力保持盈利水平的相对稳定；公司推行《供应链成熟度评价标准》，夯实产业链“稳链固链”能力，以促进供应链整体韧性和安全水平的全面提升；公司持续推进智能化制造工作，2023年共完成12家沪内和10家沪外企业共计200多个项目的

数字化工厂建设，推动全价值链管理的透明度和灵活度，助力企业提升运营能力，提高运营效率。

三是聚焦健康发展，抵御波动风险，提升风险防范综合能力。面对瞬息万变的外部环境，为有效防范经营风险，公司健全对客户的信用等级管理及对高风险客户的内部预警机制，采取多种途径和措施强化企业资金筹措和现金流监控管理，保证企业日常生产经营资金的需求和安全；为提高信息安全保障能级，公司加快搭建信息安全评价体系，完善数据安全等管控细则，推进所属企业及工厂信息安全体系认证工作。

根据国资主管部门对会计师事务所的相关要求，2023年度公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任内控审计机构，对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，公司也出具了《2023年度公司内部控制自我评价报告》。

二、会议召开及股东大会决议执行情况

2023年，公司董事会共召开3次会议，完成4个定期报告和24个临时公告的披露，确保信息披露的真实、准确、完整。

（一）董事会会议召开及审议情况

1、2023年4月26日，第十届董事会召开第七次会议，以通讯表决的方式审阅了《公司总经理向董事会报告事项》，并审议通过了《2022年度董事会工作报告》、《2022年度总经理工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》、《关于会计政策变更的议案》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022年年度报告及摘要》、《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<公司2022年度社会责任报告>的

议案》、《关于<公司滚动发展规划>的议案》、《关于预计2023年度日常关联交易金额的议案》、《关于“上海汽车集团财务有限责任公司风险评估报告”的议案》、《关于2023年度公司开展金融衍生品业务的议案》、《关于公司全资子公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供委托贷款的议案》、《关于聘任公司2023年度财务审计机构的议案》、《关于聘任公司2023年度内控审计机构的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《公司2023年第一季度报告》、《关于召开2022年年度股东大会的议案》等20项议案。

2、2023年8月29日，第十届董事会召开第八次会议（现场会议），审阅了《2023年上半年公司总经理向董事会报告事项》，审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》、《关于“上海汽车集团财务有限责任公司2023年半年度风险持续评估报告”的议案》、《公司2023年半年度内部控制自我评价报告》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于补选公司董事的议案》、《关于补选公司董事会战略委员会委员的议案》、《关于召开公司临时股东大会的议案》等7项议案。

3、2023年10月24日，第十届董事会召开第九次会议，以通讯表决的方式审议通过了《公司2023年第三季度报告》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年6月16日，公司召开了2022年度股东大会。对股东大会通过的各项决议，公司董事会均已有效执行。

1.《2022年度利润分配预案》：以公司现有总股本3,152,723,984股为基准，每10股派发现金红利8.80元（含税），

合计拟派发现金红利2,774,397,105.92元（含税）。上述利润分配符合《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》要求。分红派息的股权登记日为2023年7月13日，除息日为2023年7月14日，相关红利已发放完毕。

2.《关于预计2023年度日常关联交易金额的议案》：2023年公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司之间四个关联交易框架协议项下预计交易金额为1511.5亿元，截至2023年12月31日，实际发生总金额为1058.3亿元，未有超过股东大会审批权限的关联交易事项发生。

3.《关于公司全资子公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供委托贷款的议案》：经2022年度股东大会审议通过，公司通过华域上海全资子公司华域汽车（香港）有限公司以委托贷款的方式向该企业提供总额不超过2,000万欧元（含）（折合人民币约1.48亿元）的委托贷款，期限为3年（含）。截至2023年12月31日，华域汽车（香港）有限公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供的委贷余额为2,000万欧元，根据合资外方按股比以同等条件向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供委托贷款的约定，委托贷款利率为5.5%。

4.《关于聘任公司2023年度财务审计机构的议案》、《关于聘任公司2023年度内控审计机构的议案》：公司已聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计及内部控制审计机构。

三、2023年度主要经营情况

2023年，在国内各地方调控政策支持、促消费政策相继落地、

新品集中上市等因素推动下，我国汽车市场总体呈现稳步回升的态势，其中国内新能源车和汽车出口持续保持较快增长，对国内汽车市场的复苏带来有力支撑。2023年我国汽车产销量分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量连续15年稳居全球第一。国内整车销量达2,597万辆，同比增长5.9%，其中乘用车2,247万辆，同比增长4.3%；新能源汽车834万辆，同比增长33.7%，市场占有率持续提升，达到

31.6%；传统燃油车1,763万辆，同比下降3.6%；整车出口491万辆，同比增长58%。

报告期内，面对新老赛道加速切换的行业竞争环境，公司以“系统规划促转型、紧盯市场抓增量、数字赋能增效益”年度工作总要求为指引，积极开拓市场空间，推进结构转型，推动管理创新，基本实现全年经营目标，主要财务数据如下：

四、2024年经营计划

面对2024年国内汽车行业日趋激烈的竞争挑战，公司将重

点推进以下工作：

一是加速价值创新，打造竞争新优势。将围绕“智能化、电动化”趋势，充分发挥公司业务布局广、基盘规模大、集成能力强等优势，深入挖掘客户使用场景，加强相关业务板块在架构、芯片、软件等方面的协同整合，加快在电驱动、智能化、热管理等领域的技术创新和业务布局，力争创造出零部件领域的新赛道，形成自身差异化优势；将持续优化研发流程，提升研发效率，打造更为敏捷、快速的体系能力，通过前期同步开发、模块化设计、虚拟设计及验证、AI技术应用等手段，缩短产品研发周期，更好地适应整车企业越来越快的新产品迭代节奏；将探索商业模式创新，利用技术和供应链优势，根据客户对产品的不同整合度要求提供有竞争力的解决方案，满足不同客户从零部件到系统方案的多层次需求。

二是紧咬市场增长点，夯实发展空间。将继续坚持“紧跟增量市场与头部客户”的策略，在巩固基盘业务的基础上，凭借创新产品和优质服务增加客户黏性，进一步加强对自主品牌、龙头出口客户、新能源品牌、豪华品牌等增量市场的开拓力度，全力争取细分市场头部客户的关键项目和规模项目，为公司未来业务增长夯实基础。

三是持续成本优化，提升抗压能力。以提质增效为目标，持续做好业务结构调整，推进存量资源整合和优化配置工作；以降本增效为抓手，建立覆盖技术、规划、人事、运营等企业全价值链的长期优化机制，倒逼成本持续改善，提高产品综合竞争实力，努力保持公司经营业绩稳定。

四是强化体系意识，赋能管理提升。将通过数字化赋能，提高研发、运营、管理等全流程效能，完善穿透式供应链体系建设，协同赋能整车发展，持续打造企业综合竞争能力。

以上报告请股东大会审议。

华域汽车系统股份有限公司

董 事 会2024年6月28日

华域汽车系统股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之二

2023年度监事会工作报告

各位股东：

现将公司2023年度监事会工作情况报告如下，请予审议。

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，对公司关联交易、内控规范、定期报告编制、董事、高级管理人员依法履职等情况进行合法合规性的监督，维护了公司和全体股东的合法权益。

报告期内，公司监事会共召开三次会议，具体审议内容如下：

2023年4月26日，公司第十届监事会召开第八次会议，会议审议通过《2022年度监事会工作报告》、《关于会计政策变更的议案》、《2022年年度报告及摘要》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2022年度公司社会责任报告》、《关于预计2023年度日常关联交易金额的议案》、《2023年第一季度报告》等议案。

2023年8月29日，公司第十届监事会召开第九次会议，会议审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》、《公司2023年半年度内部控制自我评价报告》。

2023年10月24日，公司第十届监事会召开第十次会议，会议审议通过《公司2023年第三季度报告》。

报告期内，公司监事列席了董事会各次现场会议和股东大会，并对会议的召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进行监督。

上述董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》等规定，董事会成员在审议表决上述议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会没有发现董事会审议通过议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》等规定。

二、监事会独立意见

报告期内，公司监事会抓好自身建设，持续强化日常履职职能，认真执行监事会内部文件传阅制度，定期查阅与履职相关的公司日常会议、文件等资料，切实履行监督职能。

报告期内，公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》等要求，对公司依法运作、定期报告、内控建设、关联交易等事项进行检查和监督，具体意见如下：

（一）公司依法运作情况

监事会严格按照法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，充分履行监督职能，对公司的决策程序和董事、高管履职情况进行监督。监事会认为公司在本报告期内的股东大会、董事会的召集、召开及决策程序符合《公司章程》的有关规定；公司董事能亲自出席会议，在审议各项议案时，履行了忠实和勤勉义务；公司依法执行股东大会和董事会的各项决议，经营管理层能定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告，高级管理人员没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为。公司的股东大会、董事会、监事会等会议决议及相关重大信息，均能按照《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地进行披露。

（二）公司财务真实性情况

监事会检查了公司2023年各期的定期报告，其内容及格式均严格按照国家财政法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行编制。公司2023年年度报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年年度报告所载内容反映了公司的财务状况和经营业绩。

（三）公司内控建设情况

公司以内控体系建设为抓手，采取企业自评与公司抽查方式，对所属各级子公司、直接投资企业及主要间接投资企业进行内控执行情况检查。2023年，公司完成对本部417个关键控制点的检查，测试范围涵盖本部所有关键控制点的66%；对所属企业采取企业自评加外部抽查的方式进行检查，范围覆盖所属各级子公司，直接投资企业及主要间接投资企业的抽查比例达到53%。针对检查所发现的缺陷问题，公司通过问题分析与各类缺陷总结，指导和督促相关企业制定整改方案，明确整改内容及整改完成时间表，跟踪检查整改落实情况，扎实提升企业风险防范能力。

公司董事会根据国资主管部门对会计师事务所进行必要轮换的相关要求，2023年度聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任内控审计机构，对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，公司出具了《2023年度公司内部控制自我评价报告》。

（四）公司关联交易情况

监事会认为公司预计的2023年度日常关联交易发生额，是

公司正常生产经营的需要，定价符合诚实信用、公开、公正、公平的原则，没有发生损害公司利益的情况。公司对日常关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

2024年，公司监事会将继续加强与监管部门、董事会和经营管理层的沟通，通过列席相关会议、深入企业调研、查阅动态信息等方式，及时掌握公司的生产经营和经济运行状况，充分发挥监督职能，并积极参加各类监事培训和学习交流活动，进一步提升监事履职能力，促进公司规范化运作，切实维护好公司利益和全体股东的合法权益。

以上报告请股东大会审议。

华域汽车系统股份有限公司

监 事 会2024年6月28日

华域汽车系统股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之三

2023年度独立董事述职报告

（余卓平）

各位股东：

2023年，本人根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，在董事会中发挥了专业作用，在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就2023年主要履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人专业背景、工作履历情况

本人为工学博士，教授，博士生导师，现任同济大学智能型新能源汽车协同创新中心主任。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

报告期内，我本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）参加董事会及出席股东大会情况

2023年，公司共召开三次董事会，本人全部出席参会，没有委托参加的情况；本人出席了公司2022年年度股东大会。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

2023年，本人作为董事会战略委员会和提名、薪酬与考核委员会的委员参加了三次会议，受邀出席了审计委员会（扩大）会议，共审议议案18项，并对职权范围内的事项进行审议并发表意见。

在会议召开前，本人认真审阅公司提供的会议资料，充分了解相关信息。会议召开时，本人认真审议各项议题，能结合自身在汽车行业领域的专长，在审议相关议案时，重点就如何把握新能源汽车发展前景、跟上技术发展趋势等方面提出专业意见或建议。

（三）日常履职情况

报告期内，本人根据《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，合理安排时间，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。本人通过关注公司公开信息、现场审阅公司材料等多种方式，把握国内外汽车行业动态，了解公司实际运营情况；通过参加董事会等重要会议、开展与公司相关职能部门、年审会计师的沟通交流，重点关注公司生产经营、财务、内控等方面的运行情况；通过参加公司股东大会，与参会的中小股东和投资者就其关心的公司经营情况进行沟通交流，了解资本市场对公司的关切。公司能够及时通知并认真筹备各项会议，提前送达会议资料，定期安排独立董事参加相关调研和各类会议，为独立董事履行职责、开展工作提供便利条件。

2023年，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我对董事会的全部议案投出赞成票,未有反对和弃权的情况；没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘

会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

三、年度履职重点关注事项

报告期内，本人认真参与董事会各项议案的审议及决策，根据相关监管要求和《公司章程》等规定，对报告期内公司重要事项发表意见和建议。

1. 关联交易情况

（1）关于日常关联交易

公司2023年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则，并遵循公开、公正、公平的原则进行，符合公司关联交易管理制度的相关规定，是公司正常的生产经营需要，不会损害公司及其他非关联股东的利益。

（2）关于关联方财务公司风险评估报告的独立意见

报告期内，公司根据监管要求，出具了关联方上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称：上汽财务公司）2022年度及2023年半年度风险评估报告。上汽财务公司已按照金融监管部门的要求建立了较为完善的风险控制管理体系，在资金、信贷、审计、信息管理等方面不存在重大缺陷，各项监管指标均符合相关标准。公司与上汽财务公司发生的金融业务，遵循了公正公平原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东的利益的情况。

2.公司及股东承诺履行情况

上市公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。

3.信息披露执行情况

2023年，公司的信息披露遵守了及时、准确、完整、公平、

有效的原则，符合信息披露的相关规定。公司财务会计报告及定期报告中的财务信息均经审计委员会、董事会审议通过，审议程序合法合规，不存在侵害中小投资者利益的情形。

4.内部控制评价报告情况

公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项。公司编制的内部控制自我评价报告能够客观、真实地反映公司的内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的实际情况。与公司内控审计机构出具的内部控制审计报告内容不存在差异。

5.会计政策变更

公司会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则解释相关规定而作出的相应调整，本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

6.滚动发展规划

公司要找准自身在产业链变革及零部件竞争中的定位，通过新技术产品创新升级，赋能现有优势业务,突破新兴业务发展“瓶颈”，在智能化、电动化的“新赛道”上重塑公司竞争优势；公司要发挥核心业务群的综合优势，加快调整产品结构，扎实推进智能制造工作，提高管理、运营、研发等环节效能，持续提升核心竞争能力。

7.聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，因公司连续聘用德勤华永会计师事务所（特殊普

通合伙）的年限已达到国资主管部门对会计师事务所进行必要轮换的要求，新聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023年度的财务及内控审计机构，并经股东大会审议通过。本次新聘会计师事务所的理由恰当充分，选聘程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

8.提名董事，聘任高级管理人员情况

报告期内，公司董事及高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

9.高级管理人员薪酬情况

报告期内，本人认为公司高级管理人员的薪酬发放符合相关规定，对年报中披露的薪酬情况无异议。

10.其他事项：

（1）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司积极回报投资者，实施了2022年度利润分配方案，利润分配预案符合《公司章程》的规定并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形,有利于公司的持续、稳定、健康发展。

（2）委托贷款情况

报告期内，公司通过全资子公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司按股比提供不超过2,000万欧元（含）委托贷款，公司对该企业资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等进行了评估，其财务风险处于公司可控范围内。该事项的董事会表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

（3）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保及资金占用的情况。

（4）关于金融衍生品业务的独立意见

公司及合并报表范围内子公司计划在2023年度开展的金融衍生品交易业务，有利于规避汇率变动风险等因素对公司生产经营造成的不利影响，提高公司应对汇率波动风险的能力。公司已建立较为完善的金融衍生品交易相关内控制度，投资风险可以得到有效控制。

四、总体评价和建议

报告期内，本人严格按照《公司法》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》的相关要求,本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行独立董事相关职责。

2024年，本人将继续深入学习独立董事履职的相关要求，充分利用自身专业知识和经验，积极勤勉开展各项工作，为公司提出更多具有建设性的意见和建议，为公司董事会科学决策提供更多支持，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法利益。

以上报告请股东大会审议。

独立董事：余卓平2024年6月28日

华域汽车系统股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之三

2023年度独立董事述职报告

（芮明杰）

各位股东：

2023年，本人根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，在董事会中发挥了专业作用，在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就2023年度主要履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人专业背景、工作履历情况

本人为经济学博士、教授、博士生导师，现任复旦大学企业发展与管理创新研究中心主任。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

报告期内，我本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）参加董事会及出席股东大会情况

2023年，公司共召开三次董事会，本人全部出席参会，没有委托参加的情况；本人出席了公司2023年第一次临时股东大会。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

2023年，本人作为董事会提名、薪酬与考核委员会的主任委员和审计委员会委员，共召集并参加了五次会议，审议议案25项，并对职权范围内的事项进行审议并发表意见。

在会议召开前，本人认真审阅公司提供的会议资料，充分了解相关信息。会议召开时，本人认真审议各项议题，能结合自身在产业经济领域的研究方向，在审议相关议案时，就完善企业核心人才队伍建设体系、推进汽车产业数字化转型等内容提出专业意见或建议。

（三）日常履职情况

报告期内，本人根据《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，合理安排时间，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。本人通过关注公司公开信息、现场审阅公司材料等多种方式，把握国内外汽车行业动态，了解公司实际运营情况；通过参加董事会等重要会议、开展与公司相关职能部门、年审会计师的沟通交流，重点关注公司生产经营、财务、内控等方面的运行情况；通过参加公司股东大会，与参会的中小股东和投资者就其关心的公司经营情况进行沟通交流，了解资本市场对公司的关切；同时，结合上级监管政策等变化要求，提醒公司做好相关风险防范和制度完善等工作。公司能够及时通知并认真筹备各项会议，提前送达会议资料，定期安排独立董事参加相关调研、各类会议及业绩交流会，为独立董事履行职责、开展工作提供便利条件。

2023 年，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，本人对董事会的全部议案投出赞成票,未有反对和弃权

的情况；本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

三、年度履职重点关注事项

报告期内，本人认真参与董事会各项议案的审议及决策，根据相关监管要求和《公司章程》等规定，对报告期内公司重要事项发表意见和建议。

1.关联交易情况

（1）关于日常关联交易

公司2023年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则，并遵循公开、公正、公平的原则进行，符合公司关联交易管理制度的相关规定，是公司正常的生产经营需要，不会损害公司及其他非关联股东的利益。

（2）关于关联方财务公司风险评估报告的独立意见

报告期内，公司根据监管要求，出具了关联方上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称：上汽财务公司）2022年度及2023年半年度风险评估报告。上汽财务公司已按照金融监管部门的要求建立了较为完善的风险控制管理体系，在资金、信贷、审计、信息管理等方面不存在重大缺陷，各项监管指标均符合相关标准。公司与上汽财务公司发生的金融业务，遵循了公正公平原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东的利益的情况。

2.公司及股东承诺履行情况

上市公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。

3.信息披露执行情况

2023年，公司的信息披露遵守了及时、准确、完整、公平、有效的原则，符合信息披露的相关规定。公司财务会计报告及定期报告中的财务信息均经审计委员会、董事会审议通过，审议程序合法合规，不存在侵害中小投资者利益的情形。

4.内部控制评价报告情况

公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项。公司编制的内部控制自我评价报告能够客观、真实地反映公司的内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的实际情况。与公司内控审计机构出具的内部控制审计报告内容不存在差异。

5.会计政策变更

公司会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则解释相关规定而作出的相应调整，本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

6.聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，因公司连续聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的年限已达到国资主管部门对会计师事务所进行必要轮换的要求，新聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023年度的财务及内控审计机构，并经股东大会审议通过。本次新聘会计师事务所的理由恰当充分，选聘程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利

益的情形。

7.提名董事，聘任高级管理人员情况

报告期内，公司董事及高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

8.高级管理人员薪酬情况

报告期内，本人认为公司高级管理人员的薪酬发放符合相关规定，对年报中披露的薪酬情况无异议。

9.其他事项：

（1）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司积极回报投资者，实施了2022年度利润分配方案，利润分配预案符合《公司章程》的规定并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形,有利于公司的持续、稳定、健康发展。

（2）委托贷款情况

报告期内，公司通过全资子公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司按股比提供不超过2,000万欧元（含）委托贷款，公司对该企业资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等进行了评估，其财务风险处于公司可控范围内。该事项的董事会表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

（3）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保及资金占用的情况。

（4）关于金融衍生品业务的独立意见

公司及合并报表范围内子公司计划在2023年度开展的金融衍生品交易业务，有利于规避汇率变动风险等因素对公司生产经

营造成的不利影响，提高公司应对汇率波动风险的能力。公司已建立较为完善的金融衍生品交易相关内控制度，投资风险可以得到有效控制。

四、总体评价和建议

报告期内，本人严格按照《公司法》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》的相关要求,本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行独立董事相关职责。

2024年，本人将继续深入学习独立董事履职的相关要求，充分利用自身专业知识和经验，积极勤勉开展各项工作，为公司提出更多具有建设性的意见和建议，为公司董事会科学决策提供更多支持，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法利益。

以上报告请股东大会审议。

独立董事：芮明杰2024年6月28日

华域汽车系统股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之三

2023年度独立董事述职报告

（吕秋萍）

各位股东：

2023年，本人根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥了专业作用，在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就2023年度主要履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人专业背景、工作履历情况

本人拥有注册会计师、高级会计师资格，现任上海华鼎瑞德企业管理咨询有限公司法定代表人。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

报告期内，我本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）参加董事会及出席股东大会情况

2023年，公司共召开三次董事会和两次股东大会，本人全部出席参会，没有委托参加的情况。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

2023年，本人作为董事会审计委员会的主任委员，共召集了三次会议，审议议案22项，并对职权范围内的事项进行审议并发表意见。

在会议召开前，本人认真审阅公司提供的会议资料，充分了解相关信息。会议召开时，本人认真审议各项议题，能结合自身在财务会计领域的专长，在审议相关议案时，重点关注公司定期报告中相关财务数据存在较大变化的原因，并就公司在激烈市场竞争环境中加强对现金流管控等内容提出专业意见或建议。

（三）日常履职情况

报告期内，本人根据《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，合理安排时间，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。本人通过关注公司公开信息、现场审阅公司材料、开展现场走访调研等多种方式，把握国内外汽车行业动态，了解公司实际运营情况；通过参加董事会等重要会议、开展与公司相关职能部门、年审会计师的沟通交流，重点关注公司生产经营、财务、内控等方面的运行情况；通过参加公司股东大会和定期报告业绩交流会，与参会的中小股东和投资者就其关心的公司经营情况进行沟通交流，了解资本市场对公司的关切；同时，结合上级监管政策等变化要求，提醒公司做好相关风险防范和制度完善等工作。2023年12月28日，本人对公司控股子公司延锋汽车饰件系统有限公司进行了现场调研，并与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对延锋汽车饰件系统有限公司的现场审计情况进行了沟通交流。

公司能够及时通知并认真筹备各项会议，提前送达会议资料，

定期安排独立董事参加相关调研、各类会议及业绩交流会，为独立董事履行职责、开展工作提供便利条件。

2023年度，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，本人对董事会的全部议案投出赞成票,未有反对和弃权的情况。本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

三、年度履职重点关注事项

报告期内，本人认真参与董事会各项议案的审议及决策，根据相关监管要求和《公司章程》等规定，对报告期内公司重要事项发表意见和建议。

1.关联交易情况

（1）关于日常关联交易

公司2023年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则，并遵循公开、公正、公平的原则进行，符合公司关联交易管理制度的相关规定，是公司正常的生产经营需要，不会损害公司及其他非关联股东的利益。

（2）关于关联方财务公司风险评估报告的独立意见

报告期内，公司根据监管要求，出具了关联方上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称：上汽财务公司）2022年度及2023年半年度风险评估报告。上汽财务公司已按照金融监管部门的要求建立了较为完善的风险控制管理体系，在资金、信贷、审计、信息管理等方面不存在重大缺陷，各项监管指标均符合相关标准。公司与上汽财务公司发生的金融业务，遵循了公正公平原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东的利益的情

况。

2.公司及股东承诺履行情况

上市公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。

3.信息披露执行情况

2023年度，公司的信息披露遵守了及时、准确、完整、公平、有效的原则，符合信息披露的相关规定。公司财务会计报告及定期报告中的财务信息均经审计委员会、董事会审议通过，审议程序合法合规，不存在侵害中小投资者利益的情形。

4.内部控制评价报告情况

公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项。公司编制的内部控制自我评价报告能够客观、真实地反映公司的内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的实际情况。与公司内控审计机构出具的内部控制审计报告内容不存在差异。

5.会计政策变更

公司会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则解释相关规定而作出的相应调整，本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

6.聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，因公司连续聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的年限已达到国资主管部门对会计师事务所进行必要轮

换的要求，新聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023年度的财务及内控审计机构，并经股东大会审议通过。本次新聘会计师事务所的理由恰当充分，选聘程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

7.其他事项：

（1）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司积极回报投资者，实施了2022年度利润分配方案，利润分配预案符合《公司章程》的规定并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形,有利于公司的持续、稳定、健康发展。

（2）委托贷款情况

报告期内，公司通过全资子公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司按股比提供不超过2,000万欧元（含）委托贷款，公司对该企业资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等进行了评估，其财务风险处于公司可控范围内。该事项的董事会表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

（3）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保及资金占用的情况。

（4）关于金融衍生品业务的独立意见

公司及合并报表范围内子公司计划在2023年度开展的金融衍生品交易业务，有利于规避汇率变动风险等因素对公司生产经营造成的不利影响，提高公司应对汇率波动风险的能力。公司已建立较为完善的金融衍生品交易相关内控制度，投资风险可以得

到有效控制。

四、总体评价和建议

报告期内，本人严格按照《公司法》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》的相关要求,本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行独立董事相关职责。

2024年，本人将继续深入学习独立董事履职的相关要求，充分利用自身专业知识和经验，积极勤勉开展各项工作，为公司提出更多具有建设性的意见和建议，为公司董事会科学决策提供更多支持，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法利益。

以上报告请股东大会审议。

独立董事：吕秋萍

2024年6月28日

华域汽车系统股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之四

2023年度财务决算报告

各位股东：

现将公司2023年度财务决算报告如下，请予审议。

一、2023年度公司合并报表主要财务指标情况

1.营业收入：16,859,405.13万元，比上年增长6.52％。

2.归属于上市公司股东的净利润：721,417.58万元，比上年增长0.15％。

3.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：

650,261.51万元，比上年增长0.62％。

4.总资产：2023年末17,609,652.71万元，比上年增长

8.17％。

5.归属于上市公司股东的净资产：2023年末5,776,758.55万元，比上年增长9.06％。

6.加权平均净资产收益率：13.03％，比上年减少1.08个百分点。

7.资产负债率：65.03％，比上年增加0.08个百分点。

2023年，公司合并财务报表的基本每股收益2.288元，扣除非经常性损益后的基本每股收益2.063元，每股净资产18.32元，每股经营活动产生的现金流量净额3.589元。

二、2023年度母公司报表主要财务指标情况

1.净利润：587,482.30万元，比上年增长6.29％。

2.总资产：2023年末4,572,031.50万元，比上年增长

6.60％。

3.净资产：2023年末4,466,279.77万元，比上年增长

7.72％。

4.资产负债率：2.31％，比上年减少1.02个百分点。

以上报告请股东大会审议。

华域汽车系统股份有限公司

2024年6月28日

华域汽车系统股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之五

2023年度利润分配预案

各位股东：

现将公司2023年度利润分配预案报告如下：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司报表（母公司）净利润5,874,823,013.80元，提取法定盈余公积金587,482,301.38元，2023年度当年实现可供分配利润额为5,287,340,712.42元。

公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：拟向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本3,152,723,984股，以此计算合计拟派发现金红利2,364,542,988.00元（含税），占母公司2023年实现可供分配利润额的44.72%，占2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润的32.78%。公司2023年未分配利润结余2,922,797,724.42元，加2022年年末未分配利润14,765,277,380.38元，公司未分配利润结余17,688,075,104.80元。本次不进行资本公积金转增。

如在公司利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

以上预案请股东大会审议。

华域汽车系统股份有限公司

2024年6月28日

华域汽车系统股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之六

2023年年度报告及摘要

各位股东：

根据《公司章程》的有关规定，现将公司2023年年度报告提请股东大会审议（详见印刷本）。

公司2023年年度报告全文及摘要已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。

以上议案请股东大会审议。

华域汽车系统股份有限公司

2024年6月28日

华域汽车系统股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之七

关于公司续签日常关联交易框架协议并预计2024年度日常关联交易金额的议案

各位股东：

现就公司续签日常关联交易框架协议以及预计2024年度日常关联交易金额事项报告如下：

经公司2021年召开的九届二十次董事会和2020年度公司股东大会批准，公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上汽集团）签署了《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁框架协议》、《金融服务框架协议》等四份日常关联交易框架协议，有效期至2023年度股东大会批准新协议时止。在框架协议的有效期内，公司在每年年初应分别预测该年度内四类框架协议项下各类日常关联交易的金额，并在下一年就实际发生额向董事会和股东大会进行汇报。

现将2023年度预计金额和实际发生金额报告如下：

1．《商品供应框架协议》

2．《综合服务框架协议》

3．《房地租赁框架协议》

4．《金融服务框架协议》

公司2023年度四个框架协议项下实际发生的日常关联交易金额均未超出董事会和股东大会审批范围，符合公司《关联交易管理制度》的规定。

鉴于上述日常关联交易框架协议即将到期，为满足公司生产经营的发展需要，在公平、互利的基础上，公司拟与上汽集团续签上述框架协议，协议有效期为三年，自2023年度股东大会批准之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议之日止。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关要求，公司与关联人签订关于财务公司的金融服务协议，应作为单独议案提交董事会或股东大会审议，因此公司与上汽集团、上汽集团财务有限公司拟签订的《金融服务框协议》，将作为单独议案提交审议。

公司结合2023年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑汽车市场及公司业务发展情况，预计2024年度与上汽集团《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁框架协议》项下各类日常关联交易情况如下：

注：1）上述关联人均包含其所属各分公司、控股子公司及共同控制企业。 2）上述预计金额获得公司股东大会通过后，将作为日常关联交易框架协议的附件，公司股东大会无需就该等协议项下的具体实施协议进行审议表决。

根据公司章程以及其他相关规定，由于本议案涉及与上汽集

团之间的关联交易，股东大会表决本议案时，关联股东上汽集团需回避表决。

以上议案请股东大会审议，关联股东上汽集团回避表决。

华域汽车系统股份有限公司

2024年6月28日

华域汽车系统股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之八

关于公司与上海汽车集团财务有限公司等

签订《金融服务框架协议》并预计2024年度日常关联交易金额的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关要求，公司拟与控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上汽集团）及其全资子公司上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称：上汽财务公司）签订《金融服务框架协议》（以下简称：协议）并开展相关业务，协议主要内容如下：

1．上汽财务公司向公司及下属企业提供的服务范围包括不限于存款、贷款、银行授信及其他基于行业监管部门核准其可以从事的业务。

2．上汽财务公司提供的各项服务的定价应按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。其中，提供存款、贷款服务的利率，参照相应的市场利率和收费标准(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类金融服务所确定的利率和收费标准)，按照公平及合理的原则确定，并符合行业自律要求。

3．上汽财务公司严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司制定《华域汽车系统股份有限公司关于在上海汽车集团财务

有限责任公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》，有效防范、及时控制和化解公司及下属企业在上汽财务公司开展金融业务带来的风险。

4．协议有效期限为：经公司股东大会批准之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代原协议之日止。

协议有效期内，公司在每年年初应预测与上汽财务公司发生的各类金融服务业务规模，并在下一年就实际发生金额向董事会和股东大会进行汇报。

基于2023年度相关金融服务业务实际发生金额，并考虑业务发展及可能的变动因素后，公司预计2024年度公司与上汽财务公司发生金融业务如下：

上述预计金额获得公司股东大会通过后，将作为协议的附件，公司股东大会无需就该等协议项下的具体实施协议进行审议表决。

根据公司章程以及其他相关规定，由于本议案涉及与上汽集团之间的关联交易，股东大会表决本议案时，关联股东上汽集团需回避表决。

以上议案请股东大会审议，关联股东上汽集团回避表决。

华域汽车系统股份有限公司

2024年6月28日

华域汽车系统股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之九

关于预计公司2024年度其他日常关联交易金额

的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等要求，公司与关联人发生的日常关联交易，应在每年年初预测本年度发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生额，向董事会和股东大会进行汇报。

一、 其他关联人概况和关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》，除公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业外，由公司关联自然人直接或者间接控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人（上市公司控制的法人或其他组织除外），也为公司的关联人，具体情况如下：

1.亚普汽车部件股份有限公司

法定代表人：姜林

注册资本：51259.9264万元人民币

主要经营业务或管理活动：汽车零件、塑料制品、压力容器、电子产品的生产制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、实业投资；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电池制造；电池销售；隔热和隔音材料制造；太阳能热利用产品销售；阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；

储能技术服务；塑料包装箱及容器制造；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；智能车载设备制造；电机制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：该企业为公司的联营企业，公司持有其29.76%的股权，公司董事、总经理陶海龙担任该企业副董事长。

2.上海菲特尔莫古轴瓦有限公司

法定代表人：卜新文

注册资本：1178.5万美元

主要经营业务或管理活动：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新材料技术研发；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；通用零部件制造；有色金属合金销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；摩托车及零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：该企业为公司的联营企业，公司持有其40%股权，公司副总经理卜新文担任该企业董事长。

3.上海博泽汽车部件有限公司

法定代表人：卜新文

注册资本：1000万美元

主要经营业务或管理活动：一般项目：开发、生产和销售汽车门板模块、摇窗机、门锁、座椅骨架和相关的配件及冷却风扇总成装配，销售电控式背门撑杆，提供相关的技术咨询，售后服务和其他相关的服务，电气机械设备销售。（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：该企业为公司的联营企业，公司持有其40%股权，公司副总经理卜新文担任该企业董事长。

4.上海大陆汽车制动系统销售有限公司

法定代表人：Laurent Loic FABRE

注册资本：2000万元人民币

主要经营业务或管理活动：鼓式制动器、制动钳、真空助力器和制动软管以及其他制动系统产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供技术支持、售后服务等相关配套服务；上述产品的研发及研发成果的转让。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：该企业为公司的联营企业，公司持有其49%股权，公司董事、总经理陶海龙担任该企业副董事长。

5.上海恩坦华汽车门系统有限公司

法定代表人：GERARD ROOSE

注册资本：600万美元

主要经营业务或管理活动：开发、生产汽车门锁执行器、汽车门锁、一体化门锁系统、汽车门系统，销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务；上述产品及同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套服务；区内国际贸易、转口贸易，区内企业间贸易及区内贸易代理；区内仓储（危险品除外）及保税商品展示。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：该企业为公司的联营企业，公司控股子公司上海实业交通电器有限公司持有该企业40%股权，公司副总经理卜新

文担任该企业副董事长。

6.上海镁镁合金压铸有限公司

法定代表人：毛维俭注册资本：1200万美元主要经营业务或管理活动：生产汽车和摩托车用镁合金压铸件，销售本公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：该企业为公司的联营企业，公司全资子公司上海乾通汽车附件有限公司持有该企业40%股权，公司财务总监毛维俭担任该企业董事长。

二、公司 2024 年度预计与上述关联人发生商品采购及销售、房地租赁及综合服务等日常关联交易情况如下：

上述关联交易为公司日常经营行为，遵循公平、公正、公允的定价原则，按下列顺序，由交易双方协商定价：凡有可比的独立第三方的市场价的，参照市场价定价；没有可比的独立第三方的市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交易价格确定；政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；没有市场价、非关联交易价格及政府指导价的，参照成本加合理利润价定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

上述预计日常关联交易协议由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。上述交易金额经股东大会通过后，股东大会无需就该范围内具体协议的实施进行审批。

根据公司章程以及其他相关规定，股东大会表决本议案时，相关关联人需回避表决。

以上议案请股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

华域汽车系统股份有限公司

2024年6月28日

华域汽车系统股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之十

关于续聘公司2024年度财务和内控审计机构的议案

各位股东：

公司第十届董事会第七次会议和2022年度股东大会审议通过了《关于聘任公司2023年度财务审计机构的议案》和《关于聘任公司2023年度内控审计机构的议案》，同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）担任公司2023年度的财务和内控审计机构。

普华永道中天作为公司2023年度的财务和内控审计机构，在履职过程中保持了独立性，勤勉尽责，按照审计计划完成了审计工作，对公司 2023 年度财务报告和内部控制出具了客观、公允的意见。

2024年度，公司拟续聘普华永道中天担任公司的财务和内控审计机构，在审计范围无重大变化的情况下，年度审计费用拟分别不超过人民币180万元（含税）和38万元（含税）。（普华永道中天相关信息详见附件）

以上议案请股东大会审议。

华域汽车系统股份有限公司

2024年6月28日

附件：

普华永道中天相关信息

（一）机构信息

1．基本信息（含分支机构信息）普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012年12月24日财政部财会函 [2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事 H 股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在 US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及 UK FRC （英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

2．人员信息

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2023年12月31日，普华永道中天合伙人数为291人，注册会计师人数为1,710余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为383人。

3．业务规模

普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2022年度）的收入总额为人民币74.21亿元，审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84亿元。

普华永道中天的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A股上市公司财务报表审计收费总额为人民币

5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等。

4．投资者保护能力普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5．独立性和诚信记录普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

（二）项目成员信息

项目合伙人及签字注册会计师：庄浩，注册会计师协会执业会员，2000年起成为注册会计师，1996年起开始在本所执业，1996年起开始从事上市公司审计，近3年已签署或复核14家上市公司审计报告。

项目质量复核合伙人：王笑，注册会计师协会执业会员，1995年起成为注册会计师，1993年起开始在本所执业，1993年起开始从事上市公司审计，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。

签字注册会计师：陈诚，注册会计师协会执业会员，2015年起成为注册会计师，2009年起开始在本所执业，2011年起开始从事上市公司审计，近3年已签署或复核2家上市公司审计报告。

以上人员最近 3 年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

普华永道及以上项目合伙人、项目质量复核合伙人、签字注册会计师不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

普华永道中天的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

华域汽车系统股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之十一

关于制定公司《未来三年（2024年-2026年）

股东回报规划》的议案

各位股东：

为进一步推动公司完善科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《华域汽车系统股份有限公司章程》的规定，公司结合2021年审议通过的《华域汽车未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，在充分考虑公司实际经营情况和未来发展需要的基础上，制定了公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，具体内容详见附件。

以上议案请股东大会审议。

华域汽车系统股份有限公司

2024年6月28日

附件：

华域汽车系统股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划

为进一步推动华域汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）完善科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《华域汽车系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，特制定《华域汽车系统股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、 本规划的制定原则

本规划的制定着眼于对投资者的合理回报，公司的长远和可持续发展，综合分析考虑公司战略发展规划、行业发展趋势、公司实际经营情况及股东的要求和意愿，为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而保证公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。

二、 公司未来三年（2024年—2026年）具体股东回报规划

（一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先考虑现金形式。

（二）公司现金分红的具体条件：

1.公司当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取

公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红可以满足公司正常经营和可持续发展；

2.审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告。

（三）现金分红的比例及期间间隔：

在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司当年度实施股票回购所支付的现金根据有关法规要求视同现金股利。

（四）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

三、 利润分配方案的审议程序

（一）公司的利润分配方案由公司经营管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配方案经董事会审议通过后提交至股东大会审议。

（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

四、 本规划的调整机制

本规划的调整，需由董事会向股东大会提交议案进行表决，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事认为本规划的调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

五、 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公

司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

华域汽车系统股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之十二

关于调整公司外部董事、独立董事年度津贴标准

的议案

各位股东：

为促进公司外部董事、独立董事忠实、勤勉、独立、公正地履行职责，更好地发挥其在推动公司治理体系建设、规范运作、可持续发展等方面的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等有关规定，在综合考虑公司实际情况、国内相近规模上市公司及同行业上市公司独立董事津贴水平后，拟将公司外部董事、独立董事的年度津贴标准由人民币10万元/年/人（含税）调整至人民币20万元/年/人（含税）。上述津贴标准经公司股东大会审议通过后，自2024年起执行。

本次调整外部董事、独立董事年度津贴符合公司的实际经营情况、市场水平和相关法律法规的规定，有利于进一步调动外部董事、独立董事的工作积极性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

以上议案请股东大会审议。

华域汽车系统股份有限公司

2024年6月28日

华域汽车系统股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之十三

关于投保公司及公司董事、监事、高级管理人员责任保险

的议案

各位股东：

为进一步提升华域汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，强化公司风险抵御能力，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障其合法权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险（以下简称“公司及董监高责任险”）。相关事项内容如下：

1．投保人：华域汽车系统股份有限公司

2．被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员

3．责任限额：人民币10,000万元

4．保险费总额：不超过人民币35万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）。

5．保险期限：3年（按每12个月投保，每年可续保）。

为顺利推进上述事项实施，提高决策效率，提请股东大会授权公司经营管理层在上述方案权限内具体办理购买2024-2026年度公司及董监高责任险的相关事宜，包含但不限于在授权期限内公司及董监高责任险保险合同期满时或之前办理年度续保或者重新投保等相关事宜。

以上议案请股东大会审议。

华域汽车系统股份有限公司2024年6月28日

华域汽车系统股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之十四

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步规范董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，公司对《董事会议事规则》部分条款进行修订，保障独立董事通过董事会三个专门委员会及独立董事专门会议行使相应职权，删除第五十条关于独立董事发表意见事项的具体规定，董事会议事规则全篇缩减为六十条，修订内容对照表详见附件。

以上议案请股东大会审议。

华域汽车系统股份有限公司2024年6月28日

附件：

《董事会议事规则》主要修订条款对照表

华域汽车系统股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之十五

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

中国证监会于2023年8月4日颁布了《上市公司独立董事管理办法》，并于2023年9月4日起施行，设置一年的过渡期。该办法明确了上市公司独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，并对公司董事会及专门委员会设置，独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等进一步加以规范，主要体现在以下方面：

一是在保持独立性方面，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年报同时披露。

二是在任职要求方面，独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

三是在职责权限方面，除了进一步明确独立董事的职责和特别职权外，还明确下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（1）应当披露的关联交易；

（2）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（4）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。

同时，在理顺董事会专门委员会与独立董事履职关系的基础上，新增了独立董事专门会议机制，进一步健全独立董事的履职平台，并明确要求独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

四是在履职保障方面，明确公司应当为独立董事提供人员组织保障、知情权保障，以及承担相关费用、建立责任保险、支付津贴等其他履职保障。

根据以上情况，公司对原独立董事工作制度进行了全面修订，新修订的《公司独立董事工作制度》共五章四十条（详见附件）。

以上议案请股东大会审议。

华域汽车系统股份有限公司2024年6月28日

附件：

华域汽车系统股份有限公司

独立董事工作制度

（草案）

第一章 总则第一条 为进一步完善华域汽车系统股份有限公司（以下简称：公司或本公司）的治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称：《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称：

上交所）《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《华域汽车系统股份有限公司章程》（以下简称：

《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则、《公司章程》和本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半

数并担任召集人。

第二章 独立董事的任职资格与任免第五条 担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及及主要负责人；

（七）最近十二个内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或者本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章 独立董事的职责与履职方式

第十五条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第十七条以及有关专门委员会提议事项中所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十六条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲

自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第十七条以及有关专门委员会提议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。

第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对董事会及其专门委员会相关事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第四章 独立董事的履职保障

第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实

地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司应当按照专门委员会工作细则的规定提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，董事会及专门委员会会议必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。

第三十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应

的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五章 附则

第三十七条 本制度中下列用语含义如下:

（一）“主要股东”系指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；

（二）“中小股东”系指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；

（三）“附属企业”系指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十八条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。

第三十九条 本制度由董事会负责解释。

第四十条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。