一汽富维：十一届四次董事会决议公告

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2024-042

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司第十一届董事会第四会议决议公告

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次会议于2024年10月21日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：

（一）审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》

公司拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司转让持有的一汽财务有限公司6.4421%股权，本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照公司本次交易相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司实施本次交易符合相关法律、法规规定及条件，具备实施本次交易的资格。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事胡汉杰、卢志高对本议案回避表决。

本议案已经公司2024年独立董事第三次专门会议审核，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了本次重大资产出售暨关联交易方案，公司董事会对方案内容进行逐项表决：

1、交易主体

上市公司为本次交易的资产出售方，一汽股份为本次交易的资产购买方。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、交易标的

本次交易的标的资产为上市公司持有的一汽财务6.4421%股权。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、标的资产的评估作价情况及定价方式

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2024）第1644号），截至评估基准日2024年5月31日，一汽财务的全部股东权益评估值为2,254,598.87万元，上述评估结果已经吉林省国有资产监督管理委员会备案并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2024058）。按照标的股权的比例计算，标的股权评估值为145,243.51万元。

交易双方同意，标的股权的交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评估并经吉林省国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据，股权转让价款为人民币145,243.51万元。

特别的，如评估基准日后标的公司对评估基准日前的利润进行现金分红，上述转让价格相应进行调整，调整后的转让价款为上述按照评估值确认转让价格扣除一汽富维领取的现金分红（税前）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、标的资产的交割

交易双方同意，一汽富维收到全部股权转让价款之日标的股权即完成交割，一汽富维应通知标的公司于交割日向一汽股份出具股东名册，自交割日起标的股权及其对应的权利义务转移至一汽股份。交易双方应当于交割日后【3】个工作日内配合标的公司向主管市场监督管理部门提交本次股权转让变更登记相关资料。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、对价支付方式和支付时间安排

一汽富维拟以非公开协议转让方式向一汽股份出售一汽财务6.4421%股权。一汽股份于协议生效之日起15日内向一汽富维指定账户支付全部股权转让价款。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、过渡期损益安排

交易双方同意，本次股权转让评估基准日至交割日期间为过渡期，标的股权过渡期间的损益，由一汽富维承担。

过渡期间损益情况由标的公司选聘的审计机构进行专项审计，并依据该专项审计报告进行分配。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、债权债务处理

本次交易不涉及债权债务处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、员工安置

本次交易不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、决议有效期

本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。若本次交易已于该有效期内取得所需的全部批准，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事胡汉杰、卢志高对本议案回避表决。本议案已经公司2024年独立董事第三次专门会议审核，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）《关于<长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的有关规定为本次交易编制的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的有关内容，并同意根据监管机构审核意见对其进行补充、修订（如需）。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（摘要）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事胡汉杰、卢志高对本议案回避表决。

本议案已经公司2024年独立董事第三次专门会议审核，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》

本次交易拟出售的标的资产总额占上市公司最近一个会计年度（2023年度）合并报表经审计的资产总额的50.24%，超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事胡汉杰、卢志高对本议案回避表决。

本议案已经公司2024年独立董事第三次专门会议审核，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

本次交易为上市公司以非公开协议转让方式向一汽股份转让持有的一汽财务6.4421%股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司的股权结构发生变化，也不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事胡汉杰、卢志高对本议案回避表决。

本议案已经公司2024年独立董事第三次专门会议审核，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方一汽股份与持有上市公司14.46%股份的股东一汽股权投资（天津）有限公司同受中国第一汽车集团有限公司控制，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件关于关联方、关联交易之规定，一汽股份构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事胡汉杰、卢志高对本议案回避表决。

本议案已经公司2024年独立董事第三次专门会议审核，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事胡汉杰、卢志高对本议案回避表决。

本议案已经公司2024年独立董事第三次专门会议审核，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事胡汉杰、卢志高对本议案回避表决。

本议案已经公司2024年独立董事第三次专门会议审核，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》

本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事胡汉杰、卢志高对本议案回避表决。本议案已经公司2024年独立董事第三次专门会议审核，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的议案》根据有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，同意公司提出的具体填补回报的措施。相关主体已就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事胡汉杰、卢志高对本议案回避表决。

本议案已经公司2024年独立董事第三次专门会议审核，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司本次重大资产出售事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事胡汉杰、卢志高对本议案回避表决。

本议案已经公司2024年独立董事第三次专门会议审核，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>相关标准的议案》

公司首次披露重大资产重组事项前20个交易日公司股价波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准，股价波动未达到20%，未构成异常波动情况。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事胡汉杰、卢志高对本议案回避表决。本议案已经公司2024年独立董事第三次专门会议审核，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案》

本次重组报告书公告前最近十二个月内，公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组标的资产属于相同或者相近的业务范围或其他可能被认定为同一或者相关资产的情况。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事胡汉杰、卢志高对本议案回避表决。

本议案已经公司2024年独立董事第三次专门会议审核，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；

根据《重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求，本次交易的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司一汽财务有限公司进行了审计和评估。同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第110A028073号《审计报告》；同意北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2024）第1644号《资产评估报告》。同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的XYZH/2024CCAA1B0216号《备考审阅报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2024）第110A028073号《审计报告》；北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2024）第1644号《资产评估报告》；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024CCAA1B0216号《备考审阅报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事胡汉杰、卢志高对本议案回避表决。

本议案已经公司2024年独立董事第三次专门会议审核，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事胡汉杰、卢志高对本议案回避表决。

本议案已经公司2024年独立董事第三次专门会议审核，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》

本次交易的标的资产交易价格以经符合《证券法》规定的专业评估机构出具的并经国资监管机构备案的评估结果为定价依据，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事胡汉杰、卢志高对本议案回避表决。

本议案已经公司2024年独立董事第三次专门会议审核，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》

同意公司与本次重大资产出售的交易对方一汽股份签署附条件生效的《股权转让协议》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事胡汉杰、卢志高对本议案回避表决。

本议案已经公司2024年独立董事第三次专门会议审核，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

为顺利实施本次交易，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权董事长或总经理，在法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次重组有关的全部事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次重组的具体方案；修订、调整本次重组的方案；

2、聘请中介机构，以及在本次重组完成后，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次重组相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、办理本次重组所涉及的有关政府审批、登记、股权交割手续，以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；

4、如监管部门、证券交易所对重组的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重组的具体方案等相关事项进行相应调整、终止，及与交易对方签订相关变更、终止协议等；

5、办理与本次重组有关的其他具体事项。

本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易已于该有效期内取得所需的全部批准，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事胡汉杰、卢志高对本议案回避表决。

本议案已经公司2024年独立董事第三次专门会议审核，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

根据本次重大资产出售总体工作安排，提议暂不召开审议本次重大资产出售相关的股东大会，公司根据后续工作进度拟定具体召开时间，待有关工作及事项准备完成后，另行发布召开股东大会的通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。特此公告。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

2024年10月22日