一汽富维：2024年第四次临时股东大会材料

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

600742

2024年第四次临时股东大会材料

2024年第四次临时股东大会召开时间：2024年11月18日

目 录

一、2024年第四次临时股东大会会议须知---------------------4

二、2024年第四次临时股东大会会议议程---------------------6

三、议案名称：

2024年第四次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次股东大会现场。

3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问

题。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。

4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言不得提出与本次股东大会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进行发言。

5、大会主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。若股东的问询与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，大会主持人和相关人员有权拒绝回答。

6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

7、现场表决采用记名方式，以填写表决票的方式投票表决，由一名监事代表监票，股东（或授权代表）、律师计票，请各位股东在表决票上签名。

8、公司董事会聘请北京观韬律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

2024年第四次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议开始时间：2024年11月18日14点00分。网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：吉林省长春市东风大街5168号一汽富维董事会会议室。

三、会议主持人：董事长胡汉杰先生。

四、会议议程：

1、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持股份。

2、宣布现场会议的监票人及计票人。

3、审议议题：

4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。

5、计票人、监票人统计现场表决结果。监票人宣读现场表决结果；网络投票结束，汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结果。

6、宣读本次股东大会决议。

7、见证律师发表本次股东大会法律意见。

8、主持人宣布会议结束。

议案一：《2024年三季度利润分配预案》根据长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第三季度财务报表（未经审计），公司2024年前三季度实现净利润为637,662,735.83元，归属于母公司所有者的净利润为400,939,643.60元。经董事会决议，2024年三季度利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为743,057,880股，以此为基数测算，预计合计拟派发现金红利74,305,788.00元（含税），本次分配不实施资本公积金转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。

特此提案，请各位股东予以审议。

议案二：《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）转让持有的一汽财务有限公司（以下简称“一汽财务”或“标的公司”）6.4421%股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司本次交易相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司实施本次交易符合相关法律、法规规定及条件，具备实施本次交易的资格。

特此提案，请各位股东予以审议。

议案三：《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》基于公司整体业务规划，公司拟以非公开协议转让方式向一汽股份转让持有的一汽财务6.4421%股权，本次交易的具体方案如下：

一、交易主体

上市公司为本次交易的资产出售方，一汽股份为本次交易的资产购买方。

二、交易标的

本次交易的标的资产为上市公司持有的一汽财务6.4421%股权。

三、标的资产的评估作价情况及定价方式

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2024）第1644号），截至评估基准日2024年5月31日，一汽财务的全部股东权益评估值为2,254,598.87万元，上述评估结果已经吉林省国有资产监督管理委员会备案并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2024058）。按照标的股权的比例计算，标的股权评估值为145,243.51万元。交易双方同意，标的股权的交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评估并经吉林省国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据，股权转让价款为人民币145,243.51万元。特别的，如评估基准日后标的公司对评估基准日前的利润进行现金分红，上述转让价格相应进行调整，调整后的转让价款为上述按照评估值确认转让价格扣除一汽富维领取的现金分红（税前）。

四、标的资产的交割

交易双方同意，一汽富维收到全部股权转让价款之日标的股权即完成交割，一汽富维应通知标的公司于交割日向一汽股份出具股东名册，自交割日起标的股权及其对应的权利义务转移至一汽股份。交易双方应当于交割日后【3】个工作日内配合标的公司向主管市场监督管理部门提交本次股权转让变更登记相关资料。

五、对价支付方式和支付时间安排

一汽富维拟以非公开协议转让方式向一汽股份出售一汽财务6.4421%股权。一汽股份于协议生效之日起15日内向一汽富维指定账户支付全部股权转让价款。

六、过渡期损益安排

交易双方同意，本次股权转让评估基准日至交割日期间为过渡期，标的股权过渡期间的损益，由一汽富维承担。

过渡期间损益情况由标的公司选聘的审计机构进行专项审计，并依据该专项审计报告进行分配。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。

七、债权债务处理

本次交易不涉及债权债务处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

八、员工安置

本次交易不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

九、决议有效期

本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。若本次交易已于该有效期内取得所需的全部批准，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

特此提案，请各位股东予以审议。

议案四：《关于<长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，为完成本次交易，公司编制了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行补充、修订（如需）。具体内容详见公司2024年10月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（摘要）》。

特此提案，请各位股东予以审议。

议案五：《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》本次交易的标的资产为上市公司所持有的一汽财务6.4421%股权。按照标的资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算情况如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》第14条，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。根据上述测算，本次交易拟出售的标的资产总额占上市公司最近一个会计年度（2023年度）合并报表经审计的资产总额的50.24%，超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

特此提案，请各位股东予以审议。

议案六：《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

本次交易为上市公司以非公开协议转让方式向一汽股份转让持有的一汽财务6.4421%股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司的股权结构发生变化，也不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此提案，请各位股东予以审议。

议案七：《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》本次交易的交易对方一汽股份与持有上市公司14.46%股份的股东一汽股权投资（天津）有限公司同受中国第一汽车集团有限公司控制，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件关于关联方、关联交易之规定，一汽股份构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

特此提案，请各位股东予以审议。

议案八：《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，具体情况如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易为上市公司出售资产，不涉及发行股份，上市公司的股本总额和股本结构不会因本次交易而发生变动，本次交易完成后，不会使上市公司出现《上海证券交易所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构出具并经吉林省国有资产监督管理委员会备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易完成后，上市公司实现盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的流动资金，可以进一步推进和聚焦上市公司在主营业务相关领域的发展。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易前，公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。公司上述法人治理结构不会因本次交易

而发生重大变化。本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。

特此提案，请各位股东予以审议。

议案九：《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体情况如下：

1、本次交易的重组报告书中已经详细披露了本次交易行为涉及有关报批事项、已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示；

2、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

特此提案，请各位股东予以审议。

议案十：《关于公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》

本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

特此提案，请各位股东予以审议。

议案十一：《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司对本次交易即期回报的影响进行了认真、审慎的分析。现将具体情况说明如下：

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据公司2023年年报、2024年1-5月财务数据及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（XYZH/2024CCAA1B0216号），本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：

从上述指标看，本次交易存在摊薄上市公司每股收益的情形。

2、相关方填补即期回报的承诺

上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来拟公布股权激励措施，公司拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，本人将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

8、本承诺函于以下情形之一发生时终止（以较早为准）：（1）承诺人不再作为上市公司的董事及高级管理人员（此终止仅针对发生该情况的承诺人）；

（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。”

上市公司控股股东亚东投资、资本运营出具的关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“1、依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此提案，请各位股东予以审议。

议案十二：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规范性文件的规定，公司对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商期间，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

2、公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上海证券交易所进行了上报，并对本次交易编制了交易进程备忘录。

3、公司按照相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求编制了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求的其他有关文件。

4、鉴于公司将召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独立董事专门会议在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易相关事项予以审议通过，同意将相关议案提交公司董事会审议。

5、公司将与交易对方签订附条件生效的股权转让协议。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号——重大资产重组申请文件》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。综上，公司本次重大资产出售事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

特此提案，请各位股东予以审议。

议案十三：《关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>相关标准的议案》

上市公司的股票自本次交易首次公告日前20个交易日内的累计涨跌幅情况以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、汽车制造业（882444.WI）的累计涨跌幅如下：

上市公司收盘价（元/股）

上证综指（000001.SH）

证监会汽车制造业（882444.WI）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅

剔除同行业板块影响后的涨跌幅

在剔除同期大盘因素（上证综指，000001.SH）和同期同行业板块（汽车制造业板块882444.WI））因素影响后，公司股价在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

特此提案，请各位股东予以审议。

议案十四：《关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次重组报告书公告前最近十二个月内，公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组标的资产属于相同或者相近的业务范围或其他可能被认定为同一或者相关资产的情况。

特此提案，请各位股东予以审议。

议案十五：《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

根据《重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求，本次交易的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司一汽财务有限公司进行了审计和评估。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2024）第110A028073号《审计报告》；北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2024）第1644号《资产评估报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了XYZH/2024CCAA1B0216号《备考审阅报告》。

具体内容详见公司2024年10月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2024）第110A028073号《审计报告》；北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2024）第1644号《资产评估报告》；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024CCAA1B0216号《备考审阅报告》。

特此提案，请各位股东予以审议。

议案十六：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性进行了认真审核，特此说明如下：

1、评估机构的独立性

公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）系符合《证券法》规定的专业评估机构。天健兴业及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联交易，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

天健兴业和经办评估师对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的公允价值，为本次交易提供定价参考依据。天健兴业在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，选取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估结果客观、公正地反应了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易的标的资产经符合《证券法》规定的专业评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；标的资产交易价格以评估值为依据，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公

平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上，公司董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

特此提案，请各位股东予以审议。

议案十七：《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》

本次交易的标的资产交易价格以经符合《证券法》规定的专业评估机构出具的并经国资监管机构备案的评估结果为定价依据，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

特此提案，请各位股东予以审议。

议案十八：《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》

公司拟与本次重大资产出售的交易对方一汽股份签署附条件生效的《股权转让协议》。

特此提案，请各位股东予以审议。

议案十九：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

为顺利实施本次交易，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权董事长或总经理，在法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次重组有关的全部事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次重组的具体方案；修订、调整本次重组的方案；

2、聘请中介机构，以及在本次重组完成后，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次重组相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、办理本次重组所涉及的有关政府审批、登记、股权交割手续，以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；

4、如监管部门、证券交易所对重组的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重组的具体方案等相关事项进行相应调整、终止，及与交易对方签订相关变更、终止协议等；

5、办理与本次重组有关的其他具体事项。

本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易已于该有效期内取得所需的全部批准，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

特此提案，请各位股东予以审议。