华远地产：关于收购北京华远好天地智慧物业服务有限公司100%股权暨关联交易公告

证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2024-037

华远地产股份有限公司关于收购北京华远好天地智慧物业服务有限公司100%股权

暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 交易简要内容：华远地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以现金方式收购北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）持有的北京华远好天地智慧物业服务有限公司（以下简称“华远好天地”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次收购”）。

? 华远集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

? 本次交易不构成重大资产重组。

? 本次交易根据中京民信（北京）评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，交易价格暂定为2,756万元。本次交易已经公司于2024年8月29日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

? 本次交易采用非公开协议转让方式进行。

? 本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门审批通过；本次交易《资产评估报告》所载的评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门核准确认；本次交易尚需在北京产权交易所办理相关交易手续。

? 过去12个月内，公司与华远集团及其他关联方未发生与本次关联交易类别相关的交易。其他关联交易均已按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定履行了相应披露义务。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况：

公司拟以现金方式收购华远集团持有的华远好天地100%股权。根据《资产

评估报告》，截至2024年6月30日，华远好天地全部股东权益评估值为2,756万元，净资产账面价值为1,423.4万元，评估增值额为1,332.6万元，增值率为

93.62%。

2024年8月29日，本次交易采用非公开协议转让方式进行，公司与华远集团、华远好天地就本次交易签署《产权交易合同》，华远集团拟转让其合法持有好天地物业100%股权，公司拟收购前述转让标的；本次交易价格根据以2024年6月30日为评估基准日并经有权国有资产监督管理部门核准确认的标的股权的评估值确定。根据中京民信（北京）评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，本次交易价格暂定为2,756万元；本次交易尚需经有权北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市西城区国资委”）审批通过；《资产评估报告》所载的评估结果尚需完成北京市西城区国资委核准程序；本次交易尚需在北京产权交易所办理相关交易手续。除涉及有关法律法规或《公司章程》规定、审批机关要求须由董事会重新审议的事项外，公司董事会授权管理层对本次交易的具体实施方案（包括但不限于交易价格调整）等相关事项进行调整并办理本次交易相关事宜。

本次交易完成后，华远好天地将成为公司全资子公司。

本次交易的资金来源为自有资金，不存在使用公司募集资金的情形。

（二）本次交易的目的和原因：

为更好地应对市场变化，提高公司抗风险能力，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型，提升公司资产质量，强化公司可持续经营能力和盈利能力，公司拟以现金方式收购华远集团持有的华远好天地100%股权。本次交易符合公司经营发展的需要和长远发展战略规划。

（三）董事会审议情况：

2024年8月29日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于收购北京华远好天地智慧物业服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》。关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序：

1、本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门审批通过；

2、本次交易《资产评估报告》所载的评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门核准确认；

3、本次交易尚需在北京产权交易所办理相关交易手续。

（五）累计关联交易说明：

过去12个月内，公司与华远集团及其他关联方未发生与本次关联交易类别相关的交易。其他关联交易均已按照《上市规则》的规定履行了相应披露义务。

二、关联人及关联关系介绍

（一）关联关系介绍：

华远集团为公司控股股东，根据《上市规则》的规定，华远集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况：

公司名称：北京市华远集团有限公司

统一社会信用代码：91110000101124571M

成立日期：1993年9月28日

注册地址：北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层）

办公地址：同上

法定代表人：王乐斌

注册资本：136,175.4979万元

主要经营范围：资产管理；信息咨询服务（中介除外）；销售百货；仓储服务等。

华远集团目前为本公司控股股东，现持有本公司1,111,769,408股股份，占本公司总股本的47.39%。北京市西城区国资委持有华远集团100%股权。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

截至2023年末，华远集团总资产为4,196,687.14万元，归属于母公司的净资产为377,875.77万元，2023年度营业收入为1,624,840.25万元，归属于

母公司的净利润为-80,575.13万元（上述数据已经审计）。

截至本公告日，华远集团资信情况良好，不属于失信被执行人。华远集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况：

1、标的名称和类别：本次交易标的为华远集团持有的华远好天地100%股权，本次交易属于《上市规则》中规定的“购买资产”。

2、权属状况说明：华远好天地产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明：华远好天地主要从事物业管理业务，以“数字科技赋能，美好生活服务”为战略定位，依托华远集团产业链优势，为客户提供基础物业服务、物业增值服务、智慧科技服务、社区运营服务等一站式数字化生活服务。当前为商场、写字楼、住宅项目等多种业态提供专业物业管理服务，截止2023年年底，累计在管面积逾40万平方米。

（二）交易标的主要财务信息：

1、基本信息

公司名称：北京华远好天地智慧物业服务有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91110102MA029NC4XF

注册地址：北京市西城区南礼士路36号5层17号

法定代表人：陈奕军

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2021年4月12日

营业期限：2021年4月12日至无固定期限

经营范围：一般项目：物业管理；建筑物清洁服务；园林绿化工程施工；停车场服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；礼仪服务；会议及展览服务；打字复印；非居住房地产租赁；企业管理咨询；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；专业保洁、清洗、消毒服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属材料销售；软件开发；广告制作；金属制品销售；家用电器零配件销售；仪器仪表销售；安防设备销售；食品添加剂销售；农副产品销售；特种设备销售；网络设备销售；电气设备销售；照明器具销售；文具用品零售；特种劳动防护用品销售；润滑油销售；消防器材销售；针纺织品及原料销售；紧固件销售；金属工具销售；日用化学产品销售；劳动保护用品销售；水泥制品销售；建筑砌块销售；建筑用钢筋产品销售；石棉水泥制品销售；建筑防水卷材产品销售；砼结构构件销售；建筑材料销售；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；汽车零配件零售；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；家具销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；广告设计、代理；广告发布；数字广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络文化经营；建设工程设计；建筑智能化系统设计；互联网信息服务；供暖服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

本次交易前，华远集团持有华远好天地100%股权。

2、华远好天地最近一年及一期的主要财务数据

单位：元

上述华远好天地财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并

出具了标准无保留意见的审计报告。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据：

1、定价方法和结果

本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门核准的资产评估结果为依据，由交易双方共同协商确定。经评估，华远好天地全部股东权益评估值为2,756万元。根据《产权交易合同》，华远好天地100%股权的转让价格暂定为2,756万元。

2、资产评估基本情况

（1）采用的评估方法：收益法、资产基础法。

资产基础法是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。根据以上分析，并考虑本次评估目的，采用收益法结论作为最终评估结论。

（2）评估基准日：2024年6月30日。

（3）重要评估假设：

①基本假设

i.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

ii.公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

iii.持续经营假设资产持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。

②一般假设

i.假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；ii.假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；iii.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；iv.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；v.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（4）提供评估服务的机构：中京民信（北京）评估有限责任公司。

（二）定价合理性分析：

本次交易中，华远好天地的具体评估情况如下：以2024年6月30日为评估基准日，股东全部权益账面价值1,423.4万元，评估值2,756万元，评估增值1,332.6万元，增值率93.62%。

根据《资产评估报告》，针对本次评估的评估目的和资产类型和企业特点，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法和收益法。在对两种方法得出的评估值进行分析比较后，以其中更为合适的收益法评估值作为评估结论。本次收益现值法评估思路如下：

本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益现金流Ri是公司全部投资资本产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流作为依据，采用适当折现率折现得出折现值后，再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债和有息债务，计算得出股东全部权益价值。

计算公式：

股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值+溢余资产-有息债务

企业自由现金流折现值按以下公式确定：

1. 企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值

（1）明确的预测期

企业近期的收益可以相对合理的预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为明确的预测期和明确的预测期后两个阶段。评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位于2028年后达到稳定经营状态，故明确的预测期截止到2028年底，2028年以后各年均维持在2028年的水平。

（2）收益期

由于通过评估人员的调查，被评估单位具有开阔的市场，企业未来可以长期经营，未发现企业存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。

（3）企业自由现金流

企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

（4）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

基准日2024年6月30日被评估单位为小微企业，所得税税率为5%，明确预测期第一期2024年7-12月时被评估单位仍符合为小微企业要求，所得税税率为5%，2025年开始不再满足小微企业标准，所得税税率为25%。经计算，明确预测期第一期2024年7-12月时折现率为12.45%，2025年至永续期折现率为12.01%。

2. 非经营性资产

非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流折现值不包含其价值的资产。

3. 非经营性负债

非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流折现值不包含其价值的负债。

4. 溢余资产

溢余资产是指超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。

5. 有息债务

有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。

本次收益法评估的主要参数如下：

综上，本次交易价格以有权国有资产监督管理部门核准确认的标的股权的评估值为基础确定，价格合理、定价公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。

五、关联交易协议的主要内容

公司（作为乙方，受让方）与华远集团（作为甲方，转让方）、于2024年8月29日签署《产权交易合同》（以下简称“本合同”），以下为本合同主要条款内容：

（一）产权转让标的

1. 本合同转让标的为甲方所持有的标的企业（指北京华远好天地智慧物业服务有限公司）的100%股权。

2. 甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资5,000元人民币，已经缴清1,500元人民币。

3. 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

（二）标的企业

1. 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有100%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

2. 标的企业的全部资产经拥有评估资质的中京民信(北京)资产评估有限公司评估，出具了以2024年6月30日为评估基准日的京信评报字(2024)第478号《北京市华远集团有限公司拟转让股权涉及的北京华远好天地智慧物业服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。

（三）产权转让方式

本合同项下产权交易采取非公开协议转让方式，由乙方受让本合同项下转让标的。

（四）产权转让价款及支付

1. 转让价格

本次产权转让价格根据以2024年6月30日为评估基准日并经有权国有资产监督管理部门核准确认的标的产权的评估值确定。根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的企业股东全部权益评估值为人民币2,756万元，经甲乙双方协商本次产权转让价格暂定为人民币2,756万元（大写：贰仟柒佰伍拾陆万圆整）。鉴于《资产评估报告》所载的评估结果尚需完成北京市西城区国资委核准程序，甲乙双方一致同意，如果《资产评估报告》所列示标的产权的评估值在核准过程中有所调整，则本次产权转让价款应以经核准后的评估值为准进行调整。

2. 计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

3. 转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入甲方指定的结算账户。

（五）产权转让的交割事项及其他

1. 甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

2. 本次产权转让评估基准日（2024年6月30日）至交割日期间产生的收益与亏损由乙方享有和承担。

3. 双方同意并确认，本次产权转让交割后，标的企业的债权债务仍由标的企业自行享有和承担。

4. 本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后10个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。标的产权办理完毕过户至乙方名下的股权工商变更登记手续之日为本次产权转让的“交割日”。自交割日起，乙方成为标的企业的股东，标的产权所有权转让至乙方，乙方享有标的产权对应的全部股东权利和承担全部股东义务。

5. 甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。

（六）职工安置方案

1. 标的企业的职工依据《北京华远好天地智慧物业服务有限公司职工安置方案》的规定负责妥善安置。本次产权转让不影响标的企业与其职工的劳动合同的履行。本次产权转让完成后，标的企业将继续履行其与在职职工的劳动合同。

2. 上述《北京华远好天地智慧物业服务有限公司职工安置方案》已经标的企业2024年8月13日出具《北京华远好天地智慧物业服务有限公司职工安置方案意见征询决议》，通过《北京华远好天地智慧物业服务有限公司职工安置方案》。

（七）违约责任

1. 若本协议任何一方出现如下情况，视为该方违约：

（1）不履行、迟延履行或不按照合同约定充分履行本合同项下义务的；

（2）违反本合同约定的其他情形。

2. 若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；

（3）要求违约方赔偿守约方所遭受的全部损失；

（4）法律法规规定或本合同约定的其他救济方式。

（八）合同的变更和解除

1. 当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

2. 发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

（2）另一方丧失实际履约能力的；

（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

（4）另一方出现本合同所述可以单方解除合同情形的。

3. 变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。

（九）合同的生效

本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件均获满足之日起生效：

（1）甲乙双方已就本次交易履行完毕内部审批决策程序；

（2）取得北京市西城区国资委出具的关于本次交易的批复；

（3）《资产评估报告》完成北京市西城区国资委核准程序；

（4）本次交易完成北京产权交易所非公开协议转让鉴证程序。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性及对公司财务状况和经营成果所产生的影响：

1、关联交易的必要性

（1）有助于公司实现轻资产转型

华远好天地主营业务为物业服务，通过收购华远好天地，增加了公司轻资产服务内容，进一步助力公司实现轻资产转型，为公司长远发展奠定基础。

（2）有效提升公司收入及利润

收购华远好天地，不仅可以与现有的城市更新及代建业务实现良好的业务协同，提升业务间的运营效率，还能通过优质的物业服务增强公司资产运营的品牌效应。此外，物业管理业务作为轻资产运营模式的重要一环，有助于增厚公司收入及利润，提升市值管理水平。

2、对公司财务状况和经营成果所产生的影响

本次交易完成后，华远好天地将成为公司全资子公司，公司营业收入及净利润指标将得到一定程度的提升。

（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易完成后新增关联交易的说明：

本次交易完成后，公司预计将新增关联交易，公司将在标的股权办理完毕工商变更登记手续后，按照有关关联交易的规范要求，对新增关联交易进行审议并披露相关公告。

（四）本次交易不会产生同业竞争。

（五）华远好天地不存在对外担保、委托理财等情况。

七、关联交易应当履行的审议程序

2024年8月29日，公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过《关于收购北京华远好天地智慧物业服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。公司独立董事认为：公司《关于收购北京华远好天地智慧物业服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略规划和实际经营需求，关联交易定价方式符合公平合理的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2024年8月29日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于收购北京华远好天地智慧物业服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月内，公司与华远集团及其他关联方未发生与本次关联交易类别相关的交易。其他关联交易均已按照《上市规则》的规定履行了相应披露义务。

九、备查文件

1、2024年第二次独立董事专门会议决议。

2、第八届董事会第二十三次会议决议。

3、《产权交易合同》。

4、中京民信（北京）评估有限责任公司出具的编号为京信评报字(2024)第478号的《资产评估报告》。

5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为【大信专审字[2024]第1-03087号】的《北京华远好天地智慧物业服务有限公司审计报告》。

特此公告。

华远地产股份有限公司

董 事 会2024年8月31日