华远地产：华泰联合证券有限责任公司关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年十二月

独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司接受华远地产股份有限公司委托，担任华远地产重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。

依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次交易概况 ...... 4

一、本次交易的具体方案 ...... 4

二、本次交易的性质 ...... 5

第二节 本次交易实施情况 ...... 7

一、本次重组已履行的决策程序及审批程序 ...... 7

二、本次重组的实施情况 ...... 7

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 8

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 8

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.... 9六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 10

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 10

第三节 独立财务顾问结论意见 ...... 11

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第一节 本次交易概况

一、本次交易的具体方案

本次交易方案为上市公司将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为华远集团。

（二）标的资产

本次交易转让标的资产具体包括：

1、上市公司持有的华远置业100%股权；

2、截至评估基准日上市公司对华远置业及其子公司的应收款项；

3、截至评估基准日上市公司应付债券以及应付款项等债务。

（三）交易金额及对价支付方式

本次交易中，标的资产评估基准日为2024年4月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案或核准的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据中天华评估出具的并经国有资产有权管理单位备案的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10806号），本次评估采用资产基础法对华远地产指定资产组市场价值进行评估，在评估基准日2024年4月30日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元

注：标的资产账面价值为指定资产组单体层面扣除永续债后的净资产账面值。

截至评估基准日，扣除在所有者权益中列示的永续债后，标的资产的评估价值为46,814.29万元，较指定资产组单体报表净资产的账面价值评估增值189,306.71万元，增值率132.85%；较指定资产组合并报表归属于母公司所有者净资产的账面价值评估增值64,772.85万元，增值率360.68%。

本次交易的对价支付方式如下表所示：

单位：万元

（四）过渡期损益安排

根据《资产转让协议》，标的资产在过渡期的损益（无论产生收益或产生亏损）均由交易对方享有或承担。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的资产经审计的财务数据情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用2023年12月31日数据，标的资产采用2024年4月30日数据。营业收入指标，上市公司和标的资产均采用2023年财务数据。

综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方华远集团为公司控股股东，华远集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，

关联股东均已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组已履行的决策程序及审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、华远集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项；

2、2024年10月9日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于<华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；

3、本次交易涉及的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10806号）已经国有资产有权管理单位备案；

4、2024年12月6日，上市公司已召开2024年第一次临时股东大会，审议通过本次重组方案。

二、本次重组的实施情况

（一）标的资产交割及过户情况

北京市西城区市场监督管理局于2024年12月27日出具了《登记通知书》，本次交易涉及的标的股权交割及过户事宜已办理完毕，华远集团已持有华远置业100%的股权。

上市公司已与华远集团签署《资产交割确认书》，本次交易的标的资产已完成实质交割，与其相关的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至华远集团。

（二）本次交易的债权债务转移情况

1、标的公司债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担，标的公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。

2、标的债权转移情况

就标的债权转让事宜，华远地产已向标的债权的全部债务人发送“债权转让通知”，履行了通知债务人程序。

3、标的债务转移情况

就标的债务转让事宜，标的债务中应付款项的转让已通知并取得债权人的同意；标的债务中应付债券的转让已经相应债券的持有人会议审议通过，并均已完成债券承继手续，债务主体已由华远地产变更为华远集团。

（三）交易对价支付情况

根据《资产转让协议》的约定，本次交易价款采用分期付款方式，首期付款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付；其余款项按一年期LPR利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过自协议生效之日起3个月。

截至本核查意见出具日，华远集团已向华远地产支付第一笔款项14,044.29万元。

（四）证券发行登记等事宜的办理情况

本次交易系重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，华远地产已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司

在本次交易期间（即本次重组草案披露之日起至本次交易标的资产过户完成之日止），上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：

2024年12月27日，上市公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于解聘公司总经理、副总经理的议案》《关于公司董事长代行总经理职权的议案》，同意解聘李然先生的公司总经理职务、侯正华先生的公司副总经理职务；同意公司董事长王乐斌先生代行总经理职权，自本次董事会审议通过之日起至公司聘任总经理之日止。

（二）标的公司

在本次交易期间（即本次重组草案披露之日起至本次交易标的资产过户完成之日止），标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：

2024年12月24日，标的公司做出董事会决议，同意聘任冀伟明为财务负责人。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。

本次交易完成后，公司不再持有拟置出公司华远置业的股权，公司与华远置业及其子公司同受华远集团控制，华远置业及其子公司由合并报表范围内的关联方变更成为合并报表范围外的关联方。本次交易完成后，公司为华远置业子公司提供的担保构成新增关联担保。上市公司于2024年11月20日召开第八届董事会第二十六次会议、于2024年12月6日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售完成后预计新增关联担保的议案》。华远集团已与上市公司签署《反担保协议》，同意就前述上市公司提供的关联担保所承担的保证责任，向上市公司提供连带责任保证反担保。

截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易对方签订了《资产转让协议》，该协议的主要内容已在《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露，目前上述协议已经生效，交易各方已完成了相关标的资产的过户或交割事宜，无违反约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易过程中，交易各方均做出了相关承诺，重要承诺的内容已在《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本核查意见出具日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要为：

1、华远集团尚需依据《资产转让协议》的相关条款向上市公司支付剩余款项及相应利息；

2、上市公司尚需根据其聘请的审计机构对标的资产过渡期之损益的专项审计结果，执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；

3、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

4、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

综上，在本次交易相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

第三节 独立财务顾问结论意见

综上所述，本次交易的独立财务顾问认为：

1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、截至本核查意见出具之日，交易双方已签署《资产交割确认书》，本次交易的标的资产已完成实质交割，与其相关的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至华远集团。

3、截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

4、在本次交易期间（即本次重组草案披露之日起至本次交易标的资产过户完成之日止），上市公司、标的公司存在高级管理人员变更的情形，该等人员变更符合有关法律法规及《公司章程》的规定，未对上市公司、标的公司的经营管理产生重大不利影响。

5、截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具之日，本次交易相关各方按照本次交易相关协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。本次交易相关承诺方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

7、本次交易相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项。在本次交易相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日