华银电力：中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司2022年度现场检查报告

中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司2022年度现场检查报告

上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为大唐华银电力股份有限公司（以下简称“华银电力”或“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规规定，担任华银电力非公开发行股票项目持续督导的保荐机构，于2023年4月19日至2023年4月20日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于2023年4月19日至2023年4月20日对华银电力进行了现场检查。参加人员为保荐代表人周百川。

在现场检查过程中，保荐机构结合华银电力的实际情况，查阅、收集了华银电力有关文件、资料，与公司相关人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司最新的公司章程，公司股东大会、董事会和监事会会议议事规则和会议材料，及信息披露管理制度、募集资金管理制度等相关制度，并与公司高级管理人员等相关人员进行访谈。

核查意见：

本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、合规，公司的董事、监事

和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：

现场检查人员核查了公司信息披露清单及文件、相关的三会文件等，并与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。

核查意见：

本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

核查情况：

现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。

核查意见：

本持续督导期内，华银电力资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

核查情况：

华银电力募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议，募集资金已按规定置换前期投入并使用完毕。现场检查人员审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核查了公司募集资金账户对账单、资金支付凭证及相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见和相关信息披露文件。

核查意见：

华银电力募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司持续督导期内三会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料。

核查意见：

华银电力已对关联交易、对外担保、对外投资的决策权限和决策机制进行管理规范，本持续督导期内，在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营情况

核查情况：

现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，查阅了持续督导期内公司财务报表等财务资料，查阅了公司部分重大销售合同，对公司高管及相关人员进行访谈，从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。

核查意见：

华银电力本持续督导期经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；随着煤炭价格回落和平均上网电价增加，公司2022年度营业成本有所降低，营业收入有所增加，全年经营业绩状况好转。

（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

无应予现场检查的其他事项。

三、提请上市公司注意的事项及建议

鉴于上海证券交易所不断推出有关上市公司规范运行和信息披露的法律法规，建议公司董事、监事、高级管理人员和相关人员继续积极组织持续学习，不断完善上市公司治理结构。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

通过现场检查，保荐机构未发现华银电力存在《保荐办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，华银电力积极提供所需文件资料，安排保荐机构与公司高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：华银电力在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司2022年度现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

周百川 赵 毅

中信建投证券股份有限公司

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