华银电力：中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为大唐华银电力股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华银电力”、“公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，对华银电力发行股份购买资产之部分限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）限售股核准情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大唐华银电力股份有限公司向中国大唐集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1421号）核准，公司获准向中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）、大唐耒阳电力有限责任公司（曾用名“大唐耒阳发电厂”，以下简称“耒阳电力”）等发行A股股份购买相关资产，同时发行A股股份募集配套资金不超过人民币94,062万元。
（二）股份登记情况2015年9月公司完成发行股份购买资产及非公开募集配套资金对应股份发行工作，并办理完毕本次发行股份购买资金及募集配套资金的新增股份登记，变更后的总股本为1,781,124,274股。
本次发行对象认购发行数量具体情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 涉及标的 | 获配金额 | 配售股数 |
| 1 | 大唐集团 | 大唐湘潭发电有限责任公司（以下简称“湘潭公司”） | 1,133,168,006.70 | 371,530,494 |
| 序号 | 认购对象 | 涉及标的 | 获配金额 | 配售股数 |
| 60.93%股权、大唐华银张家界水电有限公司（以下简称“张水公司”）35%股权 | ||||
| 2 | 耒阳电力 | 耒阳电力全部经营性资产（包括相关负债） | 1,051,322,498.05 | 344,695,901 |
| 3 | 湖南湘投地方电力资产经营有限公司（以下简称“地电公司”） | 湘潭公司39.07%股权 | 637,398,174.40 | 208,983,008 |
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司 | 非公开发行 | 115,999,999.72 | 17,791,411 |
| 5 | 招商财富资产管理有限公司 | 94,999,999.04 | 14,570,552 | |
| 6 | 王敏 | 189,999,998.08 | 29,141,104 | |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 314,620,005.04 | 48,254,602 | |
| 8 | 创金合信基金管理有限公司 | 224,999,997.04 | 34,509,202 | |
| 合计 | 3,762,508,678.07 | 1,069,476,274 | ||
（三）锁定期安排根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
| 交易对方 | 锁定期 | 股份锁定期说明 | 锁定期延长说明 |
| 大唐集团 | 36个月 | 特定对象以资产认购而取得上市公司股份且特定对象为上市公司控股股东、实际控制人 | 本次重组完成6个月内华银电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，大唐集团持有的华银电力股票的锁定期自动延长6个月 |
| 耒阳电力 | 36个月 | 特定对象以资产认购而取得上市公司股份且特定对象为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人 | 本次重组完成后6个月内华银电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，耒阳电力持有的华银电力股票的锁定期自动延长6个月 |
| 地电公司 | 12个月 | 特定对象以资产认购而取得上市公司股份 | - |
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 大唐集团、耒阳电力 | 股份限售 | 自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内，不转让在本交易中以标的资产认购的华银电力非公开发行股份。本次交易完成后6个月内如华银电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长6个月 | 已到期完成 |
| 大唐集团 | 避免同业竞争 | 大唐集团控股的衡阳公司存在股权瑕疵，不满足注入华银电力的条件，大唐集团承诺待股权瑕疵问题解决后，择机注入华银电力。除此之外，大唐集团承诺没有在湖南境内以自营、控股或虽参股但拥有实质控制权的方式从事与华银电力及其下属公司相同的发电业务。如果大唐集团及其控股企业在湖南境内获得与华银电力主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，大唐集团将书面通知华银电力，并尽最大努促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华银电力或其控股企业 | 基本履行完毕。华银电力与控股股东大唐集团签署《委托管理协议》，将大唐集团在湖南地区的电力资产（大唐衡阳发电股份有限公司、大唐石门发电有限责任公司）委托华银电力经营管理，委托管理期限至控股股东通过合法方式将其注入华银电力或出售至不关联的其他企业或将上述资产业务变更，不再涉及发电业务等实质上解决华银电力与控股股东间同业竞争问题之日为止 |
| 大唐集团、耒阳电力 | 减少和规范关联交易 | 在本次交易完成后，大唐集团及控制的其他公司或企业/耒阳电力将尽量减少与华银电力的关联交易，若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、华银电力章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害华银电力及其他股东的合法权益 | 正常履行中，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东未出现违背该承诺的情形 |
| 大唐集团 | 保持华银电力独立性 | 大唐集团不会因本次重组完成后增加所持华银电力的股份比例而损害华银电力的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与华银电力保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用华银电力提供担保，不非法占用华银电力资金，保持并维护华银电力的独立性。 | 正常履行中，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东未出现违背该承诺的情形 |
| 大唐集团 | 标的资产权利限制 | 1、湘潭公司、张水公司、耒阳电力均系依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人。2、大唐集团持有的湘潭股权、张水股权，耒阳电力持有的耒阳电力资产的资产权属均清晰完整，不存在 | 已履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 未披露的导致资产价值减损的或有事项。3、大唐集团合法拥有湘潭股权、张水股权以及相关股东权益，上述股权均不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。4、耒阳电力资产中，耒阳电力以其二期部分发电机组及设备（下称“抵押资产”）为大唐集团在与财政部于2007年12月26日签署的《关于实施湖南电力发展项目的转贷协议》（以下简称“《转贷协议》”）项下世界银行贷款之还款义务，向财政部提供抵押担保，并完成抵押登记手续。财政部作为抵押权人已书面确认并同意，耒阳电力在抵押期间可将抵押资产转让予华银电力（或其为耒阳电力资产专门设立的子公司）。除上述资产抵押外，耒阳电力资产不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。 | |||
| 大唐集团、耒阳电力 | 盈利预测补偿协议 | 大唐集团和地电公司保证，在承诺期（2014年四季度及2015年）内，湘潭公司实际净利润不低于湘潭公司预测净利润。其中，大唐集团和地电公司按其在本次重组实施前分别所持湘潭公司的股权比例（即大唐集团60.93%、地电公司39.07%）承担承诺责任。大唐集团保证，在承诺期内，张水公司实际净利润的35%不低于张水公司预测权益净利润。大唐集团保证，在承诺期内，耒阳全部经营性资产（包括相关负债）实际净利润不低于耒阳全部经营性资产（包括相关负债）预测净利润。在承诺期届满时，如标的资产未达标，各方同意，各方按照协议约定对实际权益净利润与承诺权益净利润总额的差额承担责任并实施全额现金补偿。（各标的预测净利润分别来自北京兴华会计师事务所出具的《湘潭公司盈利预测审核报告》、天职国际会计师事务所出具的《张水公司盈利预测审核报告》和北京兴华会计师事务所出具的《耒阳电力盈利预测审核报告》） | 已履行完毕，交易对方已完成业绩承诺 |
| 大唐集团、耒阳电力 | 其他承诺 | 关于授权申请股份锁定的承诺、关于诚信情况的承诺、大唐集团关于敦促耒阳电力办理相关资质变更及其他事项的承诺、大唐集团关于湘潭未办证房产的承诺等 | 已履行完毕 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2015年发行股份购买资产并募集配套资金形成限售股后，公司股本变化情况如下：
2015年9月，本次股份发行完成后，公司新增有限售条件股份1,069,476,274股，总股本增加至1,781,124,274股。
2022年11月，公司非公开发行股票完成，新增有限售条件股份250,000,000股，总股本增加至2,031,124,274股。
截至本公告日，公司股份总数为2,031,124,274股，其中有限售条件流通股为966,226,395股，无限售条件流通股为1,064,897,879股。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
华银电力不存在控股股东及其关联方资金占用的情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售的股东大唐集团承诺避免同业竞争，择机将其在湖南地区的电力资产（即大唐衡阳发电股份有限公司、大唐石门发电有限责任公司）注入上市公司。由于存在法律问题和影响上市公司利益的情况，股份锁定期内未完成注入。为维护上市公司利益，解决同业竞争问题，上市公司与控股股东大唐集团就上述资产签署《委托管理协议》，委托管理期限至控股股东通过合法方式将其注入华银电力或出售至不关联的其他企业或将上述资产业务变更，不再涉及发电业务等实质上解决华银电力与控股股东间同业竞争问题之日为止，该事项已获得公司董事会2022年第1次会议、华银电力2022年第一次临时股东大会审议通过，并对外公告。避免同业竞争承诺已经基本履行完毕。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2023年5月23日。
3、本次限售股上市流通数量为716,226,395股，占公司总股本的35.26%。
4、本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 大唐集团 | 371,530,494 | 18.29% | 371,530,494 | 0 |
| 2 | 耒阳电力 | 344,695,901 | 16.97% | 344,695,901 | 0 |
| 合计 | 716,226,395 | 35.26% | 716,226,395 | 0 | |
六、公司股本结构变化情况
| 股份类型 | 本次限售股份解除限售前 | 变动数 | 本次限售股份解除限售后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股份 | 966,226,395 | 47.57 | -716,226,395 | 250,000,000 | 12.31 |
| 无限售条件的流通股份 | 1,064,897,879 | 52.43 | 716,226,395 | 1,781,124,274 | 87.69 |
| 合计 | 2,031,124,274 | 100.00 | - | 2,031,124,274 | 100.00 |
七、独立财务顾问的核查意见经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）