闻泰科技：2022年年度股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料

（证券代码：600745）

二〇二三年六月二十八日

闻泰科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料目录

闻泰科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 1

闻泰科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

会议议案 ...... 5

闻泰科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程会议时间：

1、现场会议召开时间：2023年6月28日（星期三）14：00

2、网络投票时间：2023年6月28日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室会议召开方式：现场投票与网络投票相结合会议主持人：董事长张学政先生（根据会议当天实际情况，有调整的可能）会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代理人登记（13:00-13:45）

二、主持人宣布会议开始

三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、推选监票人和计票人

五、审议各项议案

1、审议《2022年度董事会工作报告》

2、审议《2022年度监事会工作报告》

3、审议《2022年度财务决算报告》

4、审议《2022年年度利润分配方案》

5、审议《<2022年年度报告>及其摘要》

6、审议《独立董事2022年度述职报告》

7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

8、审议《关于审核公司董事、监事2022年度薪酬的议案》

9、审议《关于2023年度担保计划的议案》

六、股东及股东代理人发言、提问

七、投票表决、计票

八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣布表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

十一、主持人宣布大会结束

闻泰科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》

的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和股东代理人（以下统称“股东”）数及其所持有表决权的股份总数。

三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

四、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过2次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。

九、公司董事会聘请北京市君合律师事务所参加本次股东大会，并出具法律意见书。

会议议案议案1

2022年度董事会工作报告各位股东：

现将公司2022年度董事会工作报告如下：

一、董事会会议召开情况

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》

二、报告期内公司从事的业务情况

公司是集研发设计和生产制造于一体的半导体、产品集成和光学模组企业。公司的半导体业务（安世半导体）采用 IDM（Integrated Device Manufacturer）垂直整合制造模式。安世半导体产品广泛应用于全球各类电子设计，丰富的产品组

合包括二极管、双极性晶体管、ESD保护器件、MOSFET器件、氮化镓场效应晶体管（GaN FET）、碳化硅（SiC）二极管、绝缘栅双极晶体管（IGBT）以及模拟 IC 和逻辑 IC。公司产品集成业务（闻泰通讯）采用 ODM（Original DesignManufacturer）原始设计制造模式，是全球领先的电子产品集成企业，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、AIoT（人工智能物联网）、服务器、汽车电子等众多领域。公司光学模组业务（得尔塔科技）主要配合客户提供研发和制造服务，专注于研发和生产应用于手机、汽车电子、笔电等领域的摄像头模组。报告期内，公司半导体业务充分发挥汽车和工业领域的产品和技术领先优势，规模跃居全球功率分立器件半导体公司第5位（芯谋研究《中国功率分立器件市场年度报告2023》），并进一步加大对相关新产品和新技术的投入力度，塑造未来增长潜力。公司产品集成业务在面临总体需求持续低迷的局面下，保持战略定力持续投入研发，在服务器、笔电、AIoT产品、车载终端以及新客户等领域，成型产品序列和型号快速拓展，进入市场开发强化阶段，为新的增长夯实了基础。公司光学业务方面，积极推进落实特定客户新型号的验证工作，启动产品集成业务配套模组的出货，进一步推动其先进技术产品在车载光学、AR/VR光学、笔电等领域的应用。在战略协同方面，公司三大业务协同效应持续升级，在绿色功率技术、晶圆级封装、先进光学应用方面持续协同创新。

三、对外投资整体分析

报告期内公司主要通过参与认购私募基金份额方式对公司主业相关的产业进行布局，主要投资方向包含光学光电等领域的底层技术、先进工艺、创新应用，5G 通信、半导体、智能 IoT、汽车电子、新材料和高端装备等，与公司现有业务和未来发展有着较高的契合度，有利于公司借助专业投资机构的资源与能力，更好地抓住行业发展机遇；同时，也有利于提高公司资金运作效率和收益，符合公司发展需求及全体股东的利益。

四、2023年经营计划

2023 年，公司将积极面对挑战、迎接机遇，围绕国际化和可持续战略推进战略目标的实现，力争在营业收入和净利润上均实现较好增长。公司据此制定并

在本报告说明的相关经营目标，并不构成公司对 2023 年度的业绩和发展承诺，相关目标能否实现取决经济复苏情况、全球供应链状况、竞争态势等多方面因素，存在不确定性。公司主要的经营计划，将持续致力于高质量的快速增长，致力于创新和拓展未来空间，从业务和能力方面实现提升，包括以下几个方面：

1、半导体业务：优化产品结构，创新驱动成长

2023年公司将继续加大研发投入，进一步扩展研发团队规模，在全球范围内扩大/建设研发中心，包括汉堡、曼彻斯特、奈梅亨、槟城、上海、达拉斯等，确保在功率分立器件（MOSFET、整流器和功率二极管、功率双极晶体管、IGBT、GaN FET 和 SiC 整流器和 FET）以及模拟 IC（电压电平移位器、负载开关、DC/DC 转换器、ADC 等）方面建立有竞争力的产品组合，在小信号分立器件、小信号 MOSFET 和标准逻辑 IC 方面保持领先地位。同时不断用最新的晶圆制造技术、最新的封装技术不断对老产品进行迭代升级，计划每年将 15%的老产品进行迭代升级，这个过程预计将持续5-6年。新成立的 IGBT和模块及功率和信号转换业务部门将在 2023 年发布一系列新产品，积极开拓光伏、工业、消费和汽车市场。进一步提升自有晶圆和封装产能和外协制造比例，持续提升客户渗透率和扩大客户群，推动所有 BG 的汽车和工业业务进一步增长，以实现雄心勃勃的增长计划。进一步深化半导体业务国际化运营。2023 年，公司将进一步发挥安世半导体作为欧洲本土公司的特点，协同融合中国和欧洲团队分别在研发、市场、制造、法律、管理方面的特色特长，打造具备闻泰特色的国际化运营管理模式，力求在当今不确定性的全球环境中保持稳健经营发展，为公司半导体业务中长期战略目标奠定坚实的基础。公司半导体业务将继续紧跟全球半导体创新发展的趋势，加快优化存量能力，继续拓展创新边界，开发能够在许多应用领域中减少能源消耗的产品，并推动公司运营及业务实现碳中和，从而为可持续发展做出贡献，让世界变得更美好。

2、产品集成业务：项目稳步上量，管理降本增效

2021-2022 年两年的战略调整已经完成，每年的研发投入和资本开支对业绩造成了较大的波动，但对笔电、服务器、汽车电子、自动化等新领域的市场开拓

基本达到了预期目标。2023 年将致力于推动新客户新项目的落地，全面梳理在手项目和预研项目，将资源配置到能够为公司创造利润的部门和项目，同时优化内部管理，严格控制不必要的费用和支出，努力推进降本增效。此外，公司还将继续推动客户结构、区域结构的国际化，强化公司抵御市场风险的能力，加强对未来增长驱动的布局。

3、光学模组业务：积极开拓新领域

2023年将继续拓展海外特定客户和手机、汽车、笔电、AIoT等新领域新客户，打开更广阔的多元化发展空间。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司2023年6月28日

议案2

2022年度监事会工作报告各位股东：

现将公司2022年监事会工作报告如下：

一、监事会的工作情况

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会通过检查后认为：报告期内公司是依法运作的；公司的决策程序是合法的，公司建立了比较完善的内部控制制度；董事会及股东大会的议案、会议召开的程序和决议的权限合法；董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议；未发现公司董事、高管执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务能严格执行新的会计准则，公司的会计制度及财务管理制度也得到严格执行。众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2022年度审计报告是客观、真实的。监事会认为公司2022年度财务报告在所有方面都客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为：报告期内，公司收购、出售资产的行为定价合理，程序合法，有利于公司的长远发展，没有损害公司及公司股东利益。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为报告期内公司关联交易中未发现损害公司和股东利益的行为。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司2023年6月28日

议案3

2022年度财务决算报告各位股东：

公司2022年度财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了2022年12月31日合并及公司的财务状况以及2022年度合并及公司的经营成果和现金流量。

一、 主要财务数据变动情况

（一）主要会计数据

单位：元

（二）主要财务指标

二、财务状况、经营成果及现金流量分析

（一）资产、负债情况

其他说明注释1：交易性金融资产的减少主要是减少结构性存款等存款产品所致。注释2：存货的增加主要是由于业务发展持续生产储备库存以供未来销售所致。注释3：在建工程的增加主要是由于建设厂房和产线所致。注释4：短期借款的增加主要原因是流动借款和票据贴现未到期增加所致。注释5：长期借款的减少主要由于本集团偿还长期借款所致。

（二）利润情况

报告期内，公司实现营业收入58,078,698,403.04元，较上年同期增长10.15%，实现归属于上市公司股东的净利润1,459,767,278.38元，较上年同期下降44.10%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,541,288,963.40元，较上年同期下降29.99%。

（三）现金流量情况

单位：元

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司2023年6月28日

议案4

2022年年度利润分配方案各位股东：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度共实现归属于上市公司股东的净利润1,459,767,278.38元。经董事会决议，公司2022年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本年度不进行利润分配的原因：公司所处行业技术更新较快，必须加大研发力度，保持持续创新能力。为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，减少公司财务费用，结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司提出了本次2022年年度利润分配方案。

具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站上公开披露的《2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2023-016）。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司2023年6月28日

议案5

《2022年年度报告》及其摘要各位股东：

公司《2022年年度报告》及其摘要已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》的要求编制完毕，相关财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司《2022年年度报告》及其摘要已于2023年4月29日在上海证券交易所网站披露，具体内容详见相关文件。以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2023年6月28日

议案6

独立董事2022年度述职报告各位股东：

公司独立董事的《2022年度述职报告》已于2023年4月29日在上海证券交易所网站披露，具体内容详见相关文件。以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2023年6月28日

议案7

关于续聘会计师事务所的议案各位股东：

经公司董事会审计委员会提议并经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，公司拟：（1）续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内控审计机构；（2）支付其2022年度审计费用为人民币750万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用），其中年度财务报表审计费用650万元，内控审计费用100万元。

具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站上公开披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-019）。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司2023年6月28日

议案8

关于审核公司董事、监事2022年度薪酬的议案各位股东：

经公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十四次会议审议通过，同意公司2022年度支付现任及报告期内离任的董事、监事薪酬合计分别为2,908.83万元人民币（税前）、185.92万元人民币（税前），各董事、监事薪酬具体金额详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站公开披露的《2022年年度报告》。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2023年6月28日

议案9

关于2023年度担保计划的议案各位股东：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为支持公司业务发展、保证公司经营活动的资金需求并提高公司决策效率，公司拟为合并报表范围内各级子公司提供最高不超过人民币300亿元（或等值外币，下同）的连带责任保证担保。担保方式包括公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保。上述担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年度股东大会召开之日止（不超过十二个月），上述担保用于各被担保人申请综合授信额度及日常经营和融资需要等，具体融资及担保金额根据各被担保人实际情况及各机构实际审批的额度确定。本次担保事项是公司基于目前业务情况作出的预计，为提高业务办理效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据实际业务需求，在股东大会批准的额度内确定具体被担保人（含授权期限内新增、新设）的实际担保额度、在同一类别被担保主体之间进行担保额度调剂，以及签署相关法律文件等事宜。

（二）公司为本担保事项履行的内部决策程序

公司于2023年4月28日召开了公司第十一届董事会第十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

详见附表。

三、担保协议的主要内容

本担保事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。公司将在股东大会批准后，在上述担保额度内根据实际资金需求与各机构签订相关协议。

四、董事会意见

公司为合并报表范围内子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，各被担保人具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。此次担保有利于各被担保人开展融资活动，保障公司利益。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2023年6月28日

附表：担保基本情况

注1：控股子公司内部根据实际需要进行担保额度调剂，资产负债率70%以上的控股子公司内部调剂，资产负债率70%以下的控股子公司内部调剂。注2：担保额度期限自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年度股东大会召开之日止（不超过十二个月）。