闻泰科技：2023年第一次债券持有人会议材料

闻泰科技股份有限公司

2023年第一次债券持有人会议

会议材料

（转债代码：110081）

二〇二三年十二月二十七日

闻泰科技股份有限公司2023年第一次债券持有人会议材料目录

闻泰科技股份有限公司2023年第一次债券持有人会议议程 ...... 1

闻泰科技股份有限公司2023年第一次债券持有人会议须知 ...... 2

会议议案 ...... 4

闻泰科技股份有限公司2023年第一次债券持有人会议议程

会议时间：2023年12月27日（星期三）14：30现场会议地点：上海市徐汇区平福路188号4号楼B座4楼闻泰科技股份有限公司会议室会议召开方式：会议采取现场方式召开会议安排：

一、参会人员签到，债券持有人或其代理人登记（13:00-13:45）

二、主持人宣布会议开始

三、宣布债券持有人会议现场出席情况

四、推选监票人和计票人

五、审议各项议案

1、审议《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

六、针对会议审议议案，债券持有人及其代理人发言、提问

七、投票表决、计票

八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣布表决结果

十、律师宣读关于本次债券持有人会议的法律意见书

十一、主持人宣布会议结束

闻泰科技股份有限公司2023年第一次债券持有人会议须知

为了维护全体债券持有人的合法权益，确保债券持有人会议的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》及《公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》等相关规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》及《公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，认真做好召开债券持有人会议的各项工作。

二、出席会议的债券持有人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

三、债券持有人参加持有人会议，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他债券持有人合法权益，保障会议的正常秩序。

四、债券持有人在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位债券持有人发言一般不得超过2次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答债券持有人问题，与本次债券持有人会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、债券持有人共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、出席会议的债券持有人以记名投票方式表决。

六、根据相关规定，公司不向参加会议的债券持有人发放礼品，不负责安排参加会议债券持有人的住宿和接送等事项。

七、公司董事会聘请君合律师事务所参加本次持有人会议，并出具法律意见书。

会议议案

议案1

关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案各位债券持有人：

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）部分募投项目拟终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年，扣除各项发行费用人民币33,417,590.51元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。

上述募集资金已于2021年8月3日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字(2021)第0152号《闻泰科技股份有限公司验证报告》。

二、募集资金使用情况

截至2023年10月31日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金48.68亿元，临时补充流动资金的余额为10.00亿元，进行现金管理的余额为9.30亿元，募集资金专户余额为20.15亿元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额），前述数据未经审计。截至2023年10月31日，各募投项目实际使用募集资金情况如下：

单位：亿元

三、本次募投项目拟终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况

（一）拟终止的募集资金投资项目情况

公司本次拟终止闻泰印度智能制造产业园项目。原项目总投资为15.75亿元，拟使用募集资金11.00亿元。为提高募集资金使用效率、满足产品集成业务战略布局需要，同时充分考虑印度当地投资环境及政策变化的影响，经公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议、2022年第四次临时股东大会及2022年第一次债券持有人会议审议通过，公司将本项目拟使用募集资金金额由11.00亿元调减至3.00亿元。截至2023年10月31日，本项目累计投入募集资金1.16亿元。

（二）终止原因

1、公司在募集资金到位后，积极推动项目的实施，但受印度当地投资环境及政策变化影响，本项目建设进度较慢，为提升募集资金使用效率，实现资金配置最优化和效益最大化，公司已于2022年12月履行必要程序后将本项目拟使用募集资金金额调减；

2、前次公司调减本募投项目拟使用的募集资金后，持续密切关注并持续评估印度营商环境及政策风险，并在每半年度的募集资金存放与使用情况的专项报告中进行了信息披露。结合近期中资企业在印度投资进展情况及生存现状，公司认为本项目建设周期及预期效果存在较大不确定性。经公司综合沟通、审慎决策，决定终止使用募集资金建设本项目。

后续，公司将根据业务发展规划并结合印度当地投资情况，择机推进本项目

的建设，同时通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金解决项目投入的资金需求。

（三）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划

截至2023年10月31日，本项目募集资金使用及剩余情况如下：

单位：万元

注：剩余募集资金金额中包含后续尚待履行的部分合同应付款项，实际金额以资金转出当日专户余额为准。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将终止本项目后剩余募集资金18,484.94万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

上述议案已经公司第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议审议通过，公司监事会和保荐机构发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于2023年12月12日披露的《第十一届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：临2023-094）、《第十一届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临2023-095）、《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-096）。

以上议案，请各位债券持有人审议。

闻泰科技股份有限公司2023年12月27日