闻泰科技：2023年第二次临时股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议材料

（证券代码：600745）

二〇二三年十二月二十七日

闻泰科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料目录

闻泰科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1

闻泰科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

会议议案 ...... 5

闻泰科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程会议时间：

1、现场会议召开时间：2023年12月27日（星期三）14：00

2、网络投票时间：2023年12月27日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市徐汇区平福路188号4号楼B座4楼闻泰科技股份有限公司会议室会议召开方式：现场投票与网络投票相结合会议主持人：董事长张学政先生（根据会议当天实际情况，有调整的可能）会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代理人登记（13:00-13:45）

二、主持人宣布会议开始

三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、推选监票人和计票人

五、审议各项议案

1、审议《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

2、审议《关于补选公司独立董事的议案》

六、股东及股东代理人发言、提问

七、投票表决、计票

八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣布表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

十一、主持人宣布大会结束

闻泰科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》

的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和股东代理人（以下统称“股东”）数及其所持有表决权的股份总数。

三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

四、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过2次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的过半数通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。

九、公司董事会聘请君合律师事务所参加本次股东大会，并出具法律意见书。

会议议案议案1

关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案各位股东：

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）部分募投项目拟终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年，扣除各项发行费用人民币33,417,590.51元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。

上述募集资金已于2021年8月3日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字(2021)第0152号《闻泰科技股份有限公司验证报告》。

二、募集资金使用情况

截至2023年10月31日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金48.68亿元，临时补充流动资金的余额为10.00亿元，进行现金管理的余额为9.30亿元，募集资金专户余额为20.15亿元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额），前述数据未经审计。截至2023年10月31日，各募投项目实际使用募集资金情况如下：

单位：亿元

三、本次募投项目拟终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况

（一）拟终止的募集资金投资项目情况

公司本次拟终止闻泰印度智能制造产业园项目。原项目总投资为15.75亿元，拟使用募集资金11.00亿元。为提高募集资金使用效率、满足产品集成业务战略布局需要，同时充分考虑印度当地投资环境及政策变化的影响，经公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议、2022年第四次临时股东大会及2022年第一次债券持有人会议审议通过，公司将本项目拟使用募集资金金额由11.00亿元调减至3.00亿元。截至2023年10月31日，本项目累计投入募集资金1.16亿元。

（二）终止原因

1、公司在募集资金到位后，积极推动项目的实施，但受印度当地投资环境及政策变化影响，本项目建设进度较慢，为提升募集资金使用效率，实现资金配置最优化和效益最大化，公司已于2022年12月履行必要程序后将本项目拟使用募集资金金额调减；

2、前次公司调减本募投项目拟使用的募集资金后，持续密切关注并持续评估印度营商环境及政策风险，并在每半年度的募集资金存放与使用情况的专项报告中进行了信息披露。结合近期中资企业在印度投资进展情况及生存现状，公司认为本项目建设周期及预期效果存在较大不确定性。经公司综合沟通、审慎决策，决定终止使用募集资金建设本项目。

后续，公司将根据业务发展规划并结合印度当地投资情况，择机推进本项目

的建设，同时通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金解决项目投入的资金需求。

（三）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划

截至2023年10月31日，本项目募集资金使用及剩余情况如下：

单位：万元

注：剩余募集资金金额中包含后续尚待履行的部分合同应付款项，实际金额以资金转出当日专户余额为准。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将终止本项目后剩余募集资金18,484.94万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

上述议案已经公司第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议审议通过，公司监事会和保荐机构发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于2023年12月12日披露的《第十一届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：临2023-094）、《第十一届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临2023-095）、《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-096）。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司2023年12月27日

议案2

关于补选公司独立董事的议案各位股东：

公司于2023年12月11日召开第十一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。公司董事会提名黄小红女士为公司第十一届董事会独立董事（简历后附），其任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满止。经审查，公司第十一届董事会独立董事候选人黄小红女士的任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《闻泰科技股份有限公司章程》等有关规定，具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。

具体内容详见公司于2023年12月12日披露的《第十一届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：临2023-094）、《关于补选独立董事的公告》（公告编号：临2023-099）。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2023年12月27日

独立董事候选人简历黄小红，女，1978年出生，中国国籍，北京邮电大学计算机学院（国家示范性软件学院）信息网络中心主任，教授，博士生导师。现为亚太未来互联网AsiaFI专家组副秘书长。2000年7月毕业于北京邮电大学，获工学学士学位。2001年5月至2005年5月，于新加坡南洋理工大学电气与电子工程学院从事网络性能优化理论研究，获博士学位。2005年进入北京邮电大学工作至今。截至目前，黄小红女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。