江苏索普：华泰联合证券关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股份上市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为江苏索普化工股份有限公司（以下简称“江苏索普”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对江苏索普本次交易形成的部分限售股份将上市流通情况进行了的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型

江苏索普本次限售股上市类型为本次交易之发行股份募集配套资金形成的限售股，具体情况如下：

1、本次限售股发行核准情况

2019年12月11日，公司领取了中国证监会核发的《关于核准江苏索普化工股份有限公司向江苏索普（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2659号），核准公司向江苏索普（集团）有限公司（以下简称“索普集团”或“交易对方”）发行691,925,810股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元。具体详见公司于2019年12月12日披露的《江苏索普关于收到中国证监会<关于核准江苏索普化工股份有限公司向江苏索普（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复>的公告》（公告编号：临2019-074）。

2、本次限售股发行股份登记情况

2020年4月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）出具了《证券变更登记证明》，公司向镇江国有投资控股集

团有限公司（以下简称“镇江国控”或“发行对象”）非公开发行股份募集配套资金的50,000,000股人民币普通股票已办理完成股份登记手续，公司总股本变更为1,048,348,300股。

3、本次限售股发行锁定期安排

根据公司与发行对象镇江国控签署的相关协议及镇江国控出具的承诺函，镇江国控认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股份数量变化情况

2021年4月13日，公司2020年度非公开发行股票119,494,584股在中登上海分公司办理完成股份登记手续，公司总股本由1,048,348,300股增至1,167,842,884股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为1,167,842,884股，其中无限售条件流通股为1,116,082,347股，有限售条件股份数量为51,760,537股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次交易中，根据公司与镇江国控签署的相关协议，镇江国控承诺：

“本公司因认购取得的江苏索普股份，自本次募集配套资金发行结束之日起36个月内不得转让。”

截至核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

根据上述限售期安排，公司本次交易向镇江国控发行股份募集配套资金形成的50,000,000股限售股将于2023年5月4日起上市流通。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为50,000,000股；本次限售股上市流通日期为2023年5月4日；本次限售股上市流通明细清单如下：

五、股本变动结构表

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问就江苏索普本次限售股上市流通事项发表核查意见如下：

1、公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；

2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；

3、公司本次解除股份限售的股东严格履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；

4、公司对本次限售股流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。

综上所述，华泰联合证券对江苏索普本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

吴 韡 蒋坤杰 陈 嘉

华泰联合证券有限责任公司

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