江苏索普：收购报告书摘要

江苏索普化工股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：江苏索普化工股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：江苏索普股票代码：600746

收购人名称：镇江城市投资控股集团有限公司收购人住所：镇江市京口区求索路86号通讯地址：镇江市京口区求索路86号

签署日期：二〇二三年十月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《16号准则》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《公司法》《证券法》《收购办法》《16号准则》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在江苏索普拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江苏索普拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系收购人通过国有产权无偿划转方式成为江苏索普间接控股股东。截止本报告书签署之日，镇江市人民政府已批准本次收购。根据《收购办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 收购人介绍 ...... 5

第三节 收购决定及收购目的 ...... 10

第四节 收购方式 ...... 12

第五节 免于发出要约的情况 ...... 15

第六节 其他重大事项 ...... 16

收购人声明 ...... 17

第一节 释义除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定意义：

除特别说明外，本报告书摘要中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人的股权控制关系

（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书摘要签署之日，镇江城投的股权控制关系如下：

镇江城投为镇江市国资委全资控股的国有独资公司，镇江市国资委直接持有镇江城投100%的股权，是收购人的控股股东及实际控制人，且最近两年未发生变化。

（二）收购人所控制的核心企业及主营业务说明

截至本报告书摘要签署之日，收购人所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：

三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况

（一）主要业务

镇江城投的主要业务为：城市开发建设、城市运营服务、资源综合开发利用、绿色产业等。

（二）最近三年财务数据（合并报表口径）

单位：元

注：镇江城投2020年、2021年、2022年财务报告已经江苏仁和永信会计师事务所有限公司审计，并分别出具编号为苏仁和永信所审字[2021]第045号、苏仁和永信所审字[2022]第096号、苏仁和永信所审字[2023]第073号的《审计报告》。

四、收购人最近五年合法经营情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

六、收购人董事、监事和高级管理人员

截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人持有的其他上市公司、金融机构的情况

（一）收购人持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有境内外上市公司5%以上股份的情况。

（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书摘要签署之日，收购人镇江城投直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

截至本报告书摘要签署之日，除上述公司外，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为深入贯彻落实中央关于进一步深化国企改革部署，加快镇江市国有经济布局优化、结构调整和战略性重组，进一步发挥国有企业在推进镇江市产业发展、城市转型升级中的作用，拟按照国有资本投资运营公司+产业集团+N个专业公司的“1+3+N”模式，组建镇江城市投资控股集团有限公司，并将镇江城建并入镇江城投。镇江城投立足镇江城市投资、建设、运营，强化城市开发建设与运营能力，提高城市资产运营和城市综合服务水平，逐步打造自主造血能力强、市场化运营程度高、在省内具有一定影响力的国有资本投资运营公司，为镇江市经济社会发展做出更大贡献。

本次收购的主要目的为：

1.有利于优化国资布局，发挥战略支撑作用

将散落国有资产资源整合组建镇江城投，有利于国有产业资源整合和国有资本的优化布局，大大提升企业综合竞争力，推动国有资本做强做大，进一步发挥国有资本对镇江市产业转型的推动作用。

2.有利于聚焦主责主业，促进产业共同发展

镇江城投和镇江城建现有业务领域关联度高，将镇江城建划转至镇江城投，有利于避免同质化竞争，统筹谋划镇江城市主城区以及东西片区发展布局，推动产业链延链补链强链，提升行业集中度，增强企业综合实力，提高城市发展品质。

3.有利于激发创新活力，提升国企经营能力

整合组建镇江城投，有利于构建“自主经营、自负盈亏、自担风险、自我发展”的市场化运营模式，加强企业管理，降低运营成本，加快释放组建红利，不断提升经营效益，进一步增强市属国企的市场化经营能力。

二、本次收购已履行及尚需履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关程序

镇江市人民政府下发了《镇江市人民政府关于组建镇江城市投资控股集团有限公司的通知》（镇政发[2023]15号），决定将镇江市国资委持有的镇江城建100%股权无偿划转给镇江城投。镇江市国资委出具了《关于将城建集团100%股权无偿划转至镇江城投的通知》（镇国资产[2023]26号），将其持有的镇江城建100%股权无偿划转至镇江城投。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来的12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的变化情况

本次收购前，镇江城投未持有镇江城建股权，亦未间接持有上市公司的股份。镇江市国资委直接持有镇江城建100%股权，为镇江城建、上市公司的实际控制人。本次收购前，镇江城建及上市公司股权结构如下图所示：

本次收购的方式是：镇江市国资委将其持有的镇江城建100%股权以无偿划转方式转让给镇江城投。

本次无偿划转完成后，镇江城投将直接持有镇江城建100%股权，通过间接方式持有江苏索普74.24%的股份，其上市公司的股权结构如下图所示：

二、本次无偿划转协议的主要内容

（一）协议主体

划出方：镇江市国资委划入方：镇江城投

（二）《国有产权无偿划转协议》的主要内容

截至本报告书摘要签署之日，镇江市国资委已与镇江城投就本次无偿划转签

署了《国有产权无偿划转协议》，镇江市国资委将其所持有的镇江城建100%股权整体无偿划转至镇江城投，镇江城投同意接受。

双方应共同配合办理本次产权划转所需的各项工作，确保本次产权划转依法顺利进行；镇江城投承认镇江城建的公司章程，保证按照镇江城建公司章程规定履行义务和责任，且自镇江城建办理工商变更登记后，镇江城投即成为镇江城建全资股东，按镇江城建公司章程规定享受利润并承担风险。

三、本次收购所涉及股权的限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购系镇江城投通过无偿划转的方式取得镇江城建100%股权，未涉及上市公司股份转让，本次收购所涉及的镇江城建股权不存在质押、司法冻结等法律限制转让的情况。

第五节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；………”

本次收购系国有资产内部无偿划转，本次收购前后，江苏索普实际控制人均为镇江市国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化，本次收购符合《收购办法》的相关规定，可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益的变化情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式之

三、本次收购所涉及股权的限制情况”。

第六节 其他重大事项截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

收购人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（本页无正文，为《江苏索普化工股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）