江苏索普：收购报告书

江苏索普化工股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：江苏索普化工股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：江苏索普股票代码：600746

收购人名称：镇江城市投资控股集团有限公司收购人住所：镇江市京口区求索路86号通讯地址：镇江市京口区求索路86号

签署日期：二〇二三年十月

收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《16号准则》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《公司法》《证券法》《收购办法》《16号准则》的规定，本报告书已全面披露了收购人在江苏索普拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江苏索普拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式成为江苏索普间接控股股东。截止本报告书签署之日，镇江市人民政府已批准本次收购。根据《收购办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

收购人声明 ...... 2

第一节 释 义 ...... 4

第二节 收购人介绍 ...... 5

第三节 收购决定及收购目的 ...... 10

第四节 收购方式 ...... 12

第五节 资金来源 ...... 15

第六节 免于发出要约的情况 ...... 16

第七节 后续计划 ...... 17

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 19

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 23

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 24

第十一节 收购人的财务资料 ...... 26

第十二节 其他重大事项 ...... 31

第十三节 备查文件 ...... 32

收购人声明 ...... 34

法律顾问声明 ...... 35

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

除特别说明外，本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人的股权控制关系

（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书签署之日，镇江城投的股权控制关系如下：

镇江城投为镇江市国资委全资控股的国有独资公司，镇江市国资委直接持有镇江城投100%的股权，是收购人的控股股东及实际控制人，且最近两年未发生变化。

（二）收购人所控制的核心企业及主营业务说明

截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：

三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况

（一）主要业务

镇江城投的主要业务为：城市开发建设、城市运营服务、资源综合开发利用、绿色产业等。

（二）最近三年财务数据（合并报表口径）

单位：元

注：镇江城投2020年、2021年、2022年财务报告已经江苏仁和永信会计师事务所有限公司审计，并分别出具编号为苏仁和永信所审字[2021]第045号、苏仁和永信所审字[2022]第096号、苏仁和永信所审字[2023]第073号的《审计报告》。

四、收购人最近五年合法经营情况

截至本报告书签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

截至本报告书签署之日，收购人不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

六、收购人董事、监事和高级管理人员

截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人持有的其他上市公司、金融机构的情况

（一）收购人持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在持有境内外上市公司5%以上股份的情况。

（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，收购人镇江城投直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

截至本报告书签署之日，除上述公司外，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为深入贯彻落实中央关于进一步深化国企改革部署，加快镇江市国有经济布局优化、结构调整和战略性重组，进一步发挥国有企业在推进镇江市产业发展、城市转型升级中的作用，拟按照国有资本投资运营公司+产业集团+N个专业公司的“1+3+N”模式，组建镇江城市投资控股集团有限公司，并将镇江城建并入镇江城投。镇江城投立足镇江城市投资、建设、运营，强化城市开发建设与运营能力，提高城市资产运营和城市综合服务水平，逐步打造自主造血能力强、市场化运营程度高、在省内具有一定影响力的国有资本投资运营公司，为镇江市经济社会发展做出更大贡献。

本次收购的主要目的为：

1.有利于优化国资布局，发挥战略支撑作用

将散落国有资产资源整合组建镇江城投，有利于国有产业资源整合和国有资本的优化布局，大大提升企业综合竞争力，推动国有资本做强做大，进一步发挥国有资本对镇江市产业转型的推动作用。

2.有利于聚焦主责主业，促进产业共同发展

镇江城投和镇江城建现有业务领域关联度高，将镇江城建划转至镇江城投，有利于避免同质化竞争，统筹谋划镇江城市主城区以及东西片区发展布局，推动产业链延链补链强链，提升行业集中度，增强企业综合实力，提高城市发展品质。

3.有利于激发创新活力，提升国企经营能力

整合组建镇江城投，有利于构建“自主经营、自负盈亏、自担风险、自我发展”的市场化运营模式，加强企业管理，降低运营成本，加快释放组建红利，不断提升经营效益，进一步增强市属国企的市场化经营能力。

二、本次收购已履行的相关程序

镇江市人民政府下发了《镇江市人民政府关于组建镇江城市投资控股集团有限公司的通知》（镇政发[2023]15号），决定将镇江市国资委持有的镇江城建

100%股权无偿划转给镇江城投。

镇江市国资委出具了《关于将城建集团100%股权无偿划转至镇江城投的通知》（镇国资产[2023]26号），将其持有的镇江城建100%股权无偿划转至镇江城投。

2023年10月8日，镇江市国资委与镇江城投就本次收购签署了《国有产权无偿划转协议》，镇江市国资委将其所持有的镇江城建100%股权整体无偿划转至镇江城投，镇江城投同意接受。

三、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来的12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的变化情况

本次收购前，镇江城投未持有镇江城建股权，亦未间接持有上市公司的股份。镇江市国资委直接持有镇江城建100%股权，为镇江城建、上市公司的实际控制人。本次收购前，镇江城建及上市公司股权结构如下图所示：

本次收购的方式是：镇江市国资委将其持有的镇江城建100%股权以无偿划转方式转让给镇江城投。

本次收购完成后，镇江城投将直接持有镇江城建100%股权，通过间接方式持有江苏索普74.24%的股份，上市公司的股权结构如下图所示：

二、本次无偿划转协议的主要内容

（一）协议主体

划出方：镇江市国资委划入方：镇江城投

（二）《国有产权无偿划转协议》的主要内容

2023年10月8日，镇江市国资委与镇江城投就本次收购签署了《国有产权

无偿划转协议》，镇江市国资委将其所持有的镇江城建100%股权整体无偿划转至镇江城投，镇江城投同意接受。

双方应共同配合办理本次产权划转所需的各项工作，确保本次产权划转依法顺利进行；镇江城投承认镇江城建的公司章程，保证按照镇江城建公司章程规定履行义务和责任，且自镇江城建办理工商变更登记后，镇江城投即成为镇江城建全资股东，按镇江城建公司章程规定享受利润并承担风险。

三、本次收购所涉及股权的限制情况

本次收购系镇江城投通过无偿划转的方式取得镇江城建100%股权，未涉及上市公司股份转让，截至本报告书签署之日，本次收购所涉及的镇江城建股权不存在质押、司法冻结等法律限制转让的情况。

第五节 资金来源

本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。

第六节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；………”

本次收购系国有资产内部无偿划转，本次收购前后，江苏索普实际控制人均为镇江市国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化，本次收购符合《收购办法》的相关规定，可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益的变化情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节 收购方式”之“三、本次收购所涉及股权的限制情况”。

第七节 后续计划

一、未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内改变江苏索普主营业务或者对江苏索普主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置或重组计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司《公司章程》的修改计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善公司治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。为了维护上市公司生产经营的独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，镇江城投出具了《镇江城市投资控股集团有限公司关于维护江苏索普化工股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

（一）保证上市公司人员独立

1.保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在镇江城投及镇江城投控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

2.保证上市公司的劳动、人事及工资管理与镇江城投及镇江城投控制的其他企业之间完全独立。

3.镇江城投向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整

1.保证上市公司具有独立完整的资产。

2.保证镇江城投及镇江城投控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

3.保证不要求上市公司违规为镇江城投及镇江城投控制的其他企业提供担保。

（三）保证上市公司的财务独立

1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系和财务管理制度。

2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3.保证上市公司独立在银行开户，不与镇江城投及镇江城投控制的其他企业

共用银行账户。

4.保证上市公司的财务人员不在镇江城投及镇江城投控制的其他企业兼职。

5.保证上市公司依法独立纳税。

6.保证上市公司能够独立作出财务决策，镇江城投不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1.保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2.保证镇江城投除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3.保证镇江城投及镇江城投控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

4.镇江城投将尽量避免镇江城投及镇江城投实际控制或施加重大影响的其他企业与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）本次收购前后的同业竞争情况

本次收购前，镇江城投未持有上市公司股份，不存在同业竞争的情况。本次收购后，镇江城投将通过索普集团间接持有江苏索普74.24%的股份。镇江城投

主要从事城市开发建设、城市运营服务、资源综合开发利用、绿色产业等业务，镇江城投与上市公司不存在同业竞争情况。

（二）避免同业竞争的措施

为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及收购人控制的其他企业与上市公司之间可能存在的潜在同业竞争，镇江城投作出如下说明和承诺：

“本公司目前没有、将来（作为间接控股股东期间）也不直接或间接从事与上市公司现有及将来相同、相似业务或构成同业竞争的其他活动；

本公司参股或者控股的公司或者企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；

本公司及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控股的子公司生产经营构成竞争的业务，本公司会尽可能将上述商业机会让予上市公司。

本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，镇江城投承诺如下：

“本公司将尽量减少或避免与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将及时对关联交易事项进行信息披露。

本公司将不会利用关联交易损害上市公司权益，不会通过影响上市公司的经营决策为本公司谋取利益。

本公司确认承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

本承诺函在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅江苏索普登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除此之外，收购人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3，000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果和收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果和收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事高建文存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况，具体如下：

收购人镇江城投之董事高建文在2023年4月9日至2023年10月8日期间买卖上市公司股票的情况如下表所示：

高建文已就上述交易出具声明：“本人于2023年4月9日至2023年10月8日期间进行股票交易时并未知晓关于本次收购的意向及方案，本人在二级市场

的交易行为系根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。”

除上述情形外，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第十一节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况

镇江城投2020年、2021年、2022年财务报告已经江苏仁和永信会计师事务所有限公司审计，并分别出具编号为苏仁和永信所审字[2021]第045号、苏仁和永信所审字[2022]第096号、苏仁和永信所审字[2023]第073号的标准无保留意见《审计报告》。

二、收购人最近三年财务会计报表

（一）合并资产负债表

单位：元

无形资产

归属于母公司所有者权益合计

（二）合并利润表

单位：元

（三）合并现金流量表

单位：元

收到的其他与筹资活动有关的现金

三、最近一年的审计意见

江苏仁和永信会计师事务所有限公司审计了收购人镇江城投的2022年度财务报表，并出具了标准无保留意见的苏仁和永信所审字[2023]第073号审计报告，审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了镇江城投2022年12月31日合并及母公司的财务状况以及2022年度合并及母公司的经营成果和现金流量”。

四、会计制度和主要会计政策

收购人2020年度、2021年度、2022年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露未披露的其他重大信息。

第十三节 备查文件

一、备查文件

1.镇江城投的营业执照

2.镇江城投董事、监事和高级管理人员的名单和身份证明

3.镇江市人民政府下发的《镇江市人民政府关于组建镇江城市投资控股集团有限公司的通知》（镇政发[2023]15号）

4.镇江市国资委出具的《关于将城建集团100%股权无偿划转至镇江城投的通知》（镇国资产[2023]26号）

5.镇江城投出具的《关于接受市国资委无偿划转城建集团100%股权的通知》

6.关于本次收购的无偿划转协议

7.镇江城投与上市公司在报告日前24个月内发生的关联交易协议

8.镇江城投控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明

9.镇江城投及相关知情人员关于买卖上市公司股票的自查报告

10.世纪同仁及相关知情人员关于买卖上市公司股票的自查报告

11.镇江城投就本次收购应履行的义务所作出的承诺

12.镇江城投不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

13.镇江城投2020年、2021年和2022年审计报告

14.关于《江苏索普化工股份有限公司收购报告书》的法律意见书

15.关于镇江城市投资控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

16.中国证监会及上交所要求的其他材料

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

上市公司：江苏索普化工股份有限公司地址：江苏省镇江市京口区求索路88号

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法律顾问声明

本人（及本人所代表的机构）已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人： ______________

吴朴成

经办律师：______________ ______________ ______________

蒋 成 赵小雷 李可慧

江苏世纪同仁律师事务所

年 月 日

（本页无正文，为《江苏索普化工股份有限公司收购报告书》之签署页）

收购报告书附表

与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争

（本页无正文，为《江苏索普化工股份有限公司收购报告书附表》之签署页）