上实发展：2022年年度股东大会会议材料
上海实业发展股份有限公司
2022年年度股东大会会议材料
二〇二三年六月二十九日
目 录
1. 上海实业发展股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ........ 2
2. 公司2022年度董事会工作报告 ........................................................ 4
3. 公司2022年度监事会工作报告 ...................................................... 11
4. 公司2022年年度报告及摘要 .......................................................... 18
5. 公司2022年度财务决算报告 .......................................................... 19
6. 公司2022年度利润分配预案 .......................................................... 22
7. 关于公司董事长2022年度薪酬方案的议案 .................................. 23
8. 关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2022年度审计费用支付的议案 ...... 24
9. 公司第九届董事会董事候选人：曾明先生简历 ............................ 28
10. 公司第九届董事会董事候选人：徐晓冰先生简历 ........................ 29
11. 公司第九届董事会董事候选人：曲滋海先生简历 ........................ 30
12. 公司第九届董事会董事候选人：李开兵先生简历 ........................ 31
13. 公司第九届董事会独立董事候选人：高富平先生简历 ................ 32
14. 公司第九届董事会独立董事候选人：王琳琳女士简历 ................ 33
15. 公司第九届董事会独立董事候选人：崔霁女士简历 .................... 34
16. 公司第九届监事会监事候选人：阳建伟先生简历 ........................ 35
17. 公司第九届监事会监事候选人：蒋道红先生简历 ........................ 36
18. 股东大会投票注意事项 .................................................................... 37
上海实业发展股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
会议时间：2023年6月29日下午1：30会议召开地点：上海市虹口区高阳路168号五楼会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师会议议程：
一、大会工作人员介绍股东出席情况
二、会议主持人宣布大会开始
三、大会审议以下议案：
1、公司2022年度董事会工作报告；
2、公司2022年度监事会工作报告；
3、公司2022年年度报告及摘要；
4、公司2022年度财务决算报告；
5、公司2022年度利润分配预案；
6、关于公司董事长2022年度薪酬方案的议案；
7、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2022年度审计费用支付的议案；
8.00、公司选举第九届董事会董事的议案：
8.01、董事候选人曾明先生简历；
8.02、董事候选人徐晓冰先生简历；
8.03、董事候选人曲滋海先生简历；
8.04、董事候选人李开兵先生简历；
9.00、公司选举第九届董事会独立董事的议案：
9.01、独立董事候选人高富平先生简历；
9.02、独立董事候选人王琳琳女士简历；
9.03、独立董事候选人崔霁女士简历；
10.00、公司选举第九届监事会监事的议案：
10.01、监事候选人阳建伟先生简历；
10.02、监事候选人蒋道红先生简历。
四、独立董事述职
五、股东代表发言
六、高管人员集中回答股东提问
七、会议表决、工作人员检票、休会
八、宣读表决结果、会议主持人宣布会议结束
议案1
公司2022年度董事会工作报告各位股东：
2022年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及专门委员会实施细则的相关规定，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履职，恪尽职守，持续提升公司治理水平，高效完成经营管理任务，维护了公司在资本市场的形象和地位。现将公司董事会2022年度工作情况、公司年度经营情况等报告如下：
一、 董事会日常工作情况
(一) 董事会董事任职情况
1. 2022年4月27日，公司对外发布《公司重要事项公告》，公司董
事刘闯先生不幸去世，公司第八届董事会成员缺位一名，董事会组成不低于法定人数，不影响董事会正常运行。
2. 2023年2月1日，公司对外发布《公司关于独立董事辞职的公告》，公司独立董事张永岳先生和夏凌先生因在公司担任独立董事满六年，根据《上市公司独立董事规则》相关规定向公司辞任独立董事职务，鉴于两位独立董事辞职后将导致公司独立董事少于法定人数，故张永岳先生和夏凌先生将继续履行独立董事职务至公司股东大会选举产生新任独立董事之日。
(二) 董事会召开会议情况
2022年，公司董事会共计召开了6次会议，其中以现场/现场结合通讯方式召开4次，以通讯方式召开2次，全体董事均亲自出席会
议。会议审议并通过了23项议案，年内审议重点议案涵盖公司定期报告、利润分配、2021年度计提资产减值准备、日常关联交易、会计差错更正、会计差错更正导致上实龙创前期业绩承诺事项情况变更事项、对控股子公司增资暨关联交易事项、聘任董事会秘书、公开挂牌出售上海实森置业有限公司股权与债权事项以及其他涉及公司经营管理的重要事项：
1. 年度报告、半年度报告及季度报告等定期报告；
2. 《关于会计差错更正的议案》、《会计差错更正导致上实龙创前期业绩承诺事项情况变更的议案》；
3. 《关于聘任董事会秘书的议案》；
4. 《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》、《公开挂牌出售上
海实森置业有限公司股权与债权的议案》等重大交易事项；
5. 其他涉及公司年度经营计划等工作事项的议案。
董事会议事过程中，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与议案表决并发表意见、建言献策，各项决策流程符合法律法规、交易规则及既定程序，各位董事对上实龙创事件也提供宝贵建议并督促公司积极妥善处理该事件。独立董事对关联交易、聘任高级管理人员等事项等重要事项均发表独立意见，在公司对上交所重大事项问询函、2021年年报问询函的回复过程中也勤勉尽责了解事件发生情况并客观发表独立意见，并在后期动态跟踪事件的处理情况，充分发挥了独立监督作用，保障了中小股东的合法利益。
(三) 董事会专门委员会履职情况
2022年，公司董事会各专门委员会充分发挥专业优势，为董事会决策提供了合理依据，提升了董事会的决策效率。其中，审计委员会召开会议5 次，在公司年度审计、定期报告披露、会计差错更正、审计机构评价及选聘方面发挥了积极作用；提名委员会召开会议1次，对公司拟聘任董事会秘书人选的工作经历、专业能力和职业素养等方面的任职资格进行认真审核；薪酬与考核委员会召开会议1次，就公司董事长及高级管理人员业绩考核与薪酬支付提出了合理的建议；战略与投资委员会召开1次，审议并确认公司公开挂牌出售上海实森置业有限公司股权与债权事项符合公司的经营发展方针及公司利益。
(四) 董事会执行股东大会决议的情况
2022年，公司共计召开1次股东大会。董事会根据法律法规及《公司章程》的要求，按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会相关决议，维护股东尤其是中小股东的合法权益。
公司董事会根据2021年年度股东大会决议，以2021年末总股本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.87元（含税），合计分配现金红利160,476,971.60元。董事会于2022年8月13日披露《2021年度分红派息实施公告》，并于8月19日完成现金红利的发放工作。
二、 报告期内公司主要经营情况
2022年，国内外经济形势复杂多变，房地产市场环境下行。公司面临前所未有的困难时，坚定贯彻落实上实集团“稳字当头、稳中求进、战略引领、严控风险、狠抓执行”的年度工作方针，一方面积极
应对外部形势带来的经营压力，设法弥补因外部因素所延缓的工程销售进度；另一方面努力化解内部上实龙创事件的不利影响，保障公司平稳运行。
1. 克服困难，多措并举保障经营业绩
报告期内，今年上半年公司项目集中所在地区业务因特殊因素导致的停滞对公司影响较大，下半年多措并举保障全年经营业绩平稳。公司抓住了年初的销售窗口期，加快购房客户购房贷款节奏，落实回款近9亿元。公司也不断细化不同业态的销售计划，盘活库存，实现青岛国际啤酒城T2楼的整栋销售，预售金额约25.7亿元。下半年三季度起，在政策端逐步向宽松和积极渐进的情况下，公司迅速盘点在售项目货值、梳理开发节点，线上线下多手段营销，全年实现认购金额约59.7亿元、签约约56.6亿元、回款约60.4亿元。四季度也通过上海联合产权交易所平台成功出售持有北外滩89#号地块项目公司的股权和债权，实现约46亿元的收入，对公司现金流的补充和经营业绩的平稳贡献重要作用。资本保障方面，年内公司将“19上实01”公司债券后两年存续利率从4.28%下调至3.95%，在降低利率的同时通过转售成功保留了8.9亿元的发行规模，保障公司运营资金扎实平稳。
2. 履行社会责任，不动产经营和物业服务彰显国企担当
报告期内，公司作为上海市本地国有企业，响应上海市国资委关于《上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则》（沪国资委规[2022]1号）等相关文件精神号召，制定减免小微企业
和个体工商户房屋租金实施细则，走访排摸减免对象实际情况、确定租金减免方案，涉及小微企业、个体工商户等218户，租金减免面积达13.6万平方米。物业服务方面，上实服务各级员工于上半年不畏艰难连续奋战在一线，保障广大业主居民的基本生活所需。公司经营管理层和公司志愿者组成约70余人的骨干力量，为上实集团援建运营上海临港方舱医院贡献力量。报告期内，上实服务续约物业管理项目25个、新增项目24个，在管面积达约2786万平方米，荣获2022年中国物业服务企业综合实力500强第40名、2022中国国有物业服务企业综合实力50强第15名等荣誉。
3. 总结经验，妥善处理上实龙创事件
报告期内，公司于今年1月收到上海证券交易所问询函，要求公司核查上实龙创应收类账款的风险情况。在发现相关情况后，一方面，公司对上实龙创开展内部核查工作，发现上实龙创部分高级管理人员存在利用职务之便实施虚构交易的违法违规行为；另一方面，公司基于谨慎性原则，对上实龙创2021年度计提大额资产减值准备、对上实龙创和公司历年财务情况进行了会计差错更正与追溯调整。同年4月，公司收到上海证券交易所关于公司2021年报的问询函，并于6月对外披露了对上述问询函的回复。其中，公司将内部核查上实龙创事件的阶段性成果予以对外披露，包括公司于6月启动仲裁程序追索上实龙创原股东就业绩对赌承诺损失和公司对上实龙创的部分股东借款；公司就上实龙创部分高管涉嫌违法犯罪行为向上海市公安局经侦总队报案，公安机关已正式立案并对上实龙创原董事长曹文龙采取
刑事强制措施等情况。同年12月，公司收到上海证监局出具的《行政监管措施决定书》，对公司就上实龙创事件及未及时披露订立重大合同等情况出具了警示函；2023年1月，公司收到中国证监会立案告知书，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规对公司立案，公司正积极配合证监会的调查工作，将严格按照监管规定和要求实施整改及履行信息披露义务。
三、 公司未来经营计划
2023年，公司将贯彻服务大局、控制风险、优化发展、实现价值的总体思路，深刻理解上实集团战略规划中对房地产业务转型发展的要求，持续推动房地产业务转型升级，以定战略、调存量、改机制、提效率为目标，积聚动能、寻找机会、厚积薄发，在实现公司经营业绩平稳的同时谋求发展。2023年，公司力争实现营业收入约75亿元，预计竣工面积约53.6万平方米。
1. 持续优化财务结构，保障公司平稳运行
2023年，公司要长期把企业流动性充沛作为工作重点。一方面，公司将继续厘清持有型资产库存，控制规模，适当盘活资产，提高资产收益率。另一方面，公司也将继续跟踪研究资本市场融资和创新融资的政策与市场案例，同时做好“20上实01”公司债券的回售工作，全盘考量公司融资成本，保证流动性的充沛与安全。
2. 夯实库存去化，把控开发交付节奏
2023年，预计房地产市场变化较多、住宅市场需求结构也处于不断变化阶段。公司将致力于深度打磨符合市场需求的产品。住宅产品
方面，公司以保品质、保交付为前提，做好在售项目的续售工作、关注市场动态寻找新项目入市的时机，努力做到住宅快周转。非住宅类产品方面，公司在全盘盘点该类产品后，做好分类分级，加快处置低效产品，回笼资金。开发建设方面，在行业低迷和激烈竞争的情况下，工程建设品质和速度成为房地产开发企业的工作核心。2023年预计公司续建面积55.5万平方米，预计竣工面积53.6万平方米，公司将在保证出品质量的前提下加强开发交付节奏的把控，缩短房地产开发周转周期，保障公司整体开发运营在合理可控范围内。
3. 继续加强内部控制，建立健全长效机制
2023年，公司在继续做好重大事项的风险化解工作同时要坚持底线思维、强化责任意识、继续加强风险防范与合规管控，多部门协同形成一套牢固的科学规范、合理高效的内控体系。作为国有企业贯彻党的“二十大”精神，深化认识，聚焦影响企业发展关键因素，把握企业经营发展大局，保障重点工作的有序落实。压实安全生产责任，维护安全生产稳定；对内加强维护员工利益、对外积极履行社会责任，全方位建立公司长效机制。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
议案2
公司2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责。经公司股东大会授权，公司监事会对公司的依法运作、经营管理、财务状况以及公司高级管理人员的职责履行等方面进行了监督，切实履行监事会职责，保证了公司健康稳定发展。现将监事会2022年的主要工作报告如下：
一、 监事会的基本情况
公司第八届监事会由杨殷龙先生、陈一英女士、舒东先生、李东红女士（职工监事）及张旻诗先生（职工监事）组成，其中监事长由杨殷龙先生担任。
公司监事会于2022年2月18日收到监事陈一英女士辞呈，陈一英女士因个人原因辞去公司第八届监事会监事职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会成员人数不因陈一英女士辞去监事职务而低于法定最低人数，不影响公司监事会正常运作。
2023年1月15日，因李东红女士到龄退休，公司补选吕欣女士为职工监事代表，任期与第八届监事会相同。
二、 监事会的工作情况
2022年，公司共召开了4次监事会，全体监事均出席了会议，按
照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了会议决议。
1.2022年3月29日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议并通过了《公司2021年年度报告及摘要》、《公司2021年度监事会工作报告》《公司关于2021年度计提资产减值准备的议案》、《公司2021 年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2021年度审计费用支付的议案》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《公司2021年度社会责任报告》、《公司2022年预计日常关联交易事项的议案》、《关于公司会计差错更正的议案》及《关于会计差错更正导致上实龙创前期业绩承诺事项实现情况变更的议案》；
2.2022年6月10日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议并通过了《公司2022 年第一季度报告》；
3.2022年8月27日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《公司2022年半年度报告及摘要》、《公司关于支持疫情防控减免非国有小微企业和个体工商户租金的议案》及《公司关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》；
4.2022年10月28日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《公司2022年第三季度报告》。
三、 监事会对公报告期内有关事项的意见
(一) 监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规和规范性文件的有关规定，对公司日常经营运作情况、董事会运行及决策情况、股东大会决策情况、公司董事会执行股东大会决议等情况进行了充分、有效的监督：
1.召开监事会会议，定期审查公司季度、半年度及年度财务报告；
2.履行监事会的知情、监督、检查职能，参加公司股东大会、列席公司董事会，关注公司重大投资决策过程及重大经营方针的制定过程，重视公司经营、运作状况。此外，公司监事会还对公司董事会执行股东大会决议的情况及高级管理人员履职的情况进行了监督。
公司监事会认为，2022年度，公司能按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建议进一步严格执行信息披露制度；股东大会、董事会决议能够得到认真的执行和落实；公司董事、高级管理人员执行公司职务时未发现违反法律法规、《公司章程》的行为，并切实维护公司利益。
(二) 监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告等形式，对公司财务进行监督，并认真、细致地审查了会计师事务所出具的审计报告。
公司监事会认为，2022年公司财务运作按照企业会计制度和会计准则规范的要求，各期财务报告客观地反映了公司财务状况、经营成果和现金流情况，公司经营和财务状况良好。
关于公司计提2021年度资产减值准备的议案，监事会认为本次计提资产减值准备按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定所做，能够客观地反映公司的资产价值和财务状况，相关审议程序亦符合法律法规和《公司章程》的规定。关于公司2021年度利润分配方案，监事会认为该分配方案符合《公司章程》的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司未来可持续发展的需要。公司按期完成了分配方案的实施工作。关于公司会计差错更正事项，监事会认为本次会计差错更正在很大程度上系上实龙创部分高级管理人员利用职务之便涉及违法违规行为所致，公司经自查后的更正系依据《企业会计准则》的原则和要求所做，能够客观反映公司前期与现在财务状况，符合公司和股东利益。
(三) 监事会对公司董事会关于2021年度保留意见审计报告及带强调事项的无保留意见内控审计报告说明的意见
监事会将督促公司董事会、经营管理层尽快采取有效措施，积极整改，努力降低和消除所涉事项对公司带来的不利影响，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东利益，保证公司平稳有序持续发展。
(四) 监事会对公司对外投资、出售资产情况的意见
报告期内，公司发生的对外投资、出售资产等事项均按法定程序进行，未发现内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
(五) 监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司进行了如下关联交易：
1. 日常关联交易：2022年，公司及纳入合并报表范围的各级子公司与上海实业（集团）有限公司及其附属企业、上海上实（集团）有限公司及其附属企业等发生的日常经营性关联交易，金额不超过公司最近一期经审计的净资产5%，为公司经营业务的日常关联交易事项；
2. 公司拟出资人民币2.856亿元，与公司控股股东上实控股下属上实丰茂置业有限公司共同对我司下属控股子公司上海丰茂置业有限公司进行同比例增资；
公司监事会认为，公司日常关联交易满足公司实际经营和发展需要，有助于提升经营决策效率，符合公司利益；同时，不会使公司对关联方形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生影响。公司在2022年与关联方共同对下属控股子公司同比例增资符合公平、公允、公正的市场交易原则。上述关联交易决策程序及表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
(六) 监事会对上海证券交易所问询函回复的意见
2022年6月底，公司对外披露了对公司控股子公司有关事项的问询函、公司2021年报信息披露问询函的回复，其中（1）关于对上实龙创风险事项的计提减值问题，监事会认为公司基于谨慎性原则，根据当时掌握的实际情况，按照企业会计准则的要求，对上实龙创计提资
产减值准备和前期会计差错更正，相关情况在2022年6月底仍处于司法调查过程中；（2）对于公司就上实龙创事件的信息披露是否及时、准确、完整，监事会于2022年1月知悉相关情况后，督促公司根据问询函要求全面充分核查，对相关问题有效回答并履行信息披露义务。公司应进一步加强完善信息披露管理，符合上市规则要求的及时、准确、完整；（3）对于公司向上实龙创派驻管理人员、日常监督管理是否到位及公司是否采取追偿等措施问题，监事会认为公司在发现问题后，启动了相关应对机制，启动的法律程序合理。公司应进一步加强完善内部控制，强化内部审计职能，提高规范运作水平，落实追责机制，切实维护公司全体股东合法权益；（4）对于上实龙创前期业绩承诺未完成，公司采取措施追偿的问题，监事会认为公司已在复工后及时向上海仲裁委员会提起仲裁，符合公司和全体股东利益。监事会将持续监督公司对业绩承诺追偿的进展，督促公司尽快完成业绩承诺追偿工作。
(七) 监事会对公司再次会计差错更正的意见
公司于2022年3月底出具2021年度报告时因出具报告时间紧迫且所掌握资料受客观条件限制等因素，公司基于当时情况对历年财务报表进行了会计差错更正。2022年，公司继续自查上实龙创事件，尽可能还原相关业务实质，对公司前期财务报告再次更正，监事会认为在目前所掌握证据的前提下，本次会计差错更正依据合理，符合《企业会计准则》的原则（特别是“谨慎性原则”）和要求，能够客观反映公
司前期及现在财务状况，符合公司和股东利益，同意本次会计差错更正。
(八) 监事会对《公司董事会关于2021年度非标准无保留意见审
计报告及内部控制审计报告所涉事项影响消除的专项说明》的意见监事会同意《公司董事会关于2021年度非标准无保留意见审计报告及内部控制审计报告所涉事项影响消除的专项说明》的内容，监事会将引以为鉴继续履行监督职能，监督公司董事会、经营管理层对公司的公司治理和日常经营活动，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，保证公司平稳有序持续发展。
四、 监事会对公司报告期内履行社会责任情况的意见2022年，公司除了完成经营目标外，切实履行社会责任，持续捐资助学、扶贫济困，树立及巩固企业良好形象。鉴于此，公司监事会同意公司《2022年度社会责任报告》。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
监 事 会
议案3
公司2022年年度报告及摘要
各位股东：
本议案详见2023年3月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的公司《2020年年度报告及摘要》。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
议案4
公司2022年度财务决算报告
各位股东：
2022年，上实发展密切关注宏观经济变化及外部环境对企业带来的影响，一方面，运用多元融资手段保障企业资本结构、灵活制定销售策略保障公司业绩平稳。另一方面，紧跟市场动态，积极研究发展方向、挖掘提升核心竞争能力，力争在不断变化的行业格局中谋求发展空间，在公司上下的共同努力下，基本完成了年内各项重点工作任务。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告，见上会师报字(2023)第1999号。公司2021年采用了追溯调整后数据，2022年年报主要财务指标（合并报表）决算情况如下：
1、营业收入5,247,943,728.81元，比2021年减少47.85%。其中：房屋销售收入3,803,336,448.92元，占72.47%；
物业管理收入972,641,306.61元，占18.53%；房屋租赁收入289,686,644.68元，占5.52%；工程项目收入108,927,057.08元，占2.08%；酒店经营收入30,604,150.64元，占0.58%。
2、归属于母公司所有者的净利润 122,661,872.87元,比2021年减少
33.24%，扣除非经常性损益后的净利润为48,363,200.61元。
3、营业利润273,803,200.82元，主要构成:
（1）房屋销售利润895,626,201.47元，比2021年减少80.36%。
（2）物业管理利润70,320,637.98元，比2021年减少35.76%。
（3）房屋租赁利润137,635,239.32元，比2021年减少33.12%。
（4）工程项目利润245,007.50元，比2021年减少99.47%。
（5）酒店经营利润-5,466,707.92元，比2021年增长27.39%。
4、期间费用合计527,773,448.50元,其中销售费用98,733,723.41元，比2021年减少29.66%；管理费用288,113,688.38元, 比2021年减少
9.60%；研发费用29,443,469.08元，比2021年增长27.45%；财务费用111,482,567.63元，比2021年增长572.04%。
5、基本每股收益0.07元，比2021年减少12.50%。
6、加权平均净资产收益率1.23%（其中扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为0.48%），比2021年减少0.27%。
7、公司净现金流量为3,592,620,485.83元。其中：经营活动产生的现金流量净额2,103,100,373.56元，投资活动产生的现金流量净额-2,241,878,750.92元,筹资活动产生的现金流量净额3,731,392,030.44元。
8、合并资产负债率75.72%，比2021年增加3.85%。母公司资产负债率73.49%。
9、每股净资产5.41元，比2021年减少0.37%。10、期末公司总资产45,345,197,107.74元，比期初增长14.67%。
11、期末公司净资产9,986,192,083.35元，比期初减少0.38%。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
议案5
公司2022年度利润分配预案
各位股东：
公司本部2022年度实现净利润人民币278,061,786.72元，按《公司法》及公司章程的规定，提取10%法定盈余公积27,806,178.67元，加上以前年度未分配利润1,749,295,158.40元，公司本年度可供分配的利润为1,999,550,766.45元。公司拟以截至2022年12月31日的总股本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），现金红利合计36,891,257.84元，剩余未分配利润1,962,659,508.61元结转下一年度。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
议案6
关于公司董事长2022年度薪酬方案的议案
各位股东：
2022年，公司董事会及高级管理人员团队贯彻落实上实集团“稳字当头、稳中求进、战略引领、严控风险、狠抓执行”的年度工作方针，面对外部因素所致主业半年停摆的不利影响，谋划全局，攻坚克难，加强成本管控，带动公司主营业务基本面平稳。公司根据薪酬管理制度的规定，以业绩为导向，以考核为依据，以考核与奖惩挂钩为原则，严格按照公司《绩效考核奖惩实施办法》对公司董事长及高级管理人员进行考核，并拟对公司董事长曾明先生于2022年度发放薪酬134.7万元人民币。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
议案7
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2022年度
审计费用支付的议案
各位股东：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）是一家主要从事上市公司、大型企业审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，是国内从业历史较长和较早取得证券、期货相关业务审计资质的会计师事务所之一，积累了丰富的审计经验，具有良好的专业胜任能力和社会认可度，能够较好地满足公司建立健全财务审计和内部控制工作的要求。在2022年度的审计工作中，上会事务所参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，在审计过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了公司2022年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，公司提议续聘上会事务所为公司2023年度审计机构，支付上会事务所2022年度财务审计服务报酬为人民币190万元，2022年度内部控制审计报酬为人民币70万元。
一、 审计机构信息
1. 基本信息
上会事务所原名上海会计师事务所，成立于1981年元旦，系财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为上海上会会计师事务所有限公司。2013年12月改制为上会会计师事务所(特殊普通合伙)。
成立日期：2013年12月27日(系改制成立特殊普通合伙企业的
成立日期)
注册地址：上海市静安区威海路755号25层执业资质：会计师事务所执业证书；会计师事务所证券、期货相关业务许可证；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案等相关资质。是否曾从事证券服务业务：是
2. 人员信息
首席合伙人：张晓荣截至2022年末合伙人数量： 97人截至2022年末注册会计师人数：472人截至2022年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：
136人
3. 业务规模
2021年度业务收入总额：6.20亿元2021年度审计业务收入：3.63亿元2021年度证券业务收入：1.55亿元2021年度共向55家上市公司提供审计服务，收费总额0.45亿元，涉及行业包括采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔。与本公司同行业上市公司审计客户家数：1家
4. 投资者保护能力
截至2022年末职业风险基金计提余额：76.64万元购买的职业保险累计赔偿限额：3亿元根据《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元；本所符合相关规定。
近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，已执行完毕。
5. 独立性和诚信记录
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
二、 项目组成员信息
1. 人员信息
1) 拟任2023年度项目合伙人、签字注册会计师
陈大愚，注册会计师，合伙人。1997年起从事注册会计师行业，为多家上市公司提供审计服务工作，具有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。
2) 拟任2023年度质量控制复核人
吴韧，中国注册会计师，2015年起在上会执业并从事上市公司审计工作，自2019年起担任多家上市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。
3) 拟任2023年度签字注册会计师
章珍，注册会计师。2003年起进入会计师事务所从事审计工作。曾为多家上市公司、拟上市企业提供年度审计、改制及上市审计、企业并购重组审计等各类专业服务，具有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、质量控制复核人和签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年无不良诚信记录。
三、 审计费用
2022年度财务报告审计费用为人民币190万元（含税），内部控制审计费用为人民币70万元（含税），两项合计人民币260万元（含税）。上述费用以上会事务所实际投入审计项目的专业服务工作量为基础，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目人员构成及其耗用工时等要素后协商确定，2022年度审计费用与2021年度相同，预计2023年度不会发生重大变化。
请各位股东审议。
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董 事 会
议案8.01
公司第九届董事会董事候选人：曾明先生简历
曾明，男，1970年出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任上海市公路管理处副处长，上海市沪崇越江通道筹建处副主任，上海沪崇越江通道投资发展有限公司副总经理，上海市市政工程管理局建设运营管理处处长，上海市城乡建设和交通委员会建设市场监管处处长、上海市建筑建材业管理办公室主任，中国建筑第八工程局有限公司副总经理等职务。现任本公司第八届董事会董事长，兼任上海海外联合投资股份有限公司副董事长、上海上实新城市开发有限公司董事、总经理。
请各位股东审议。
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董 事 会
议案8.02
公司第九届董事会董事候选人：徐晓冰先生简历
徐晓冰，男，1966年7月出生, 汉族，研究生学历，工商管理硕士学位，北京大学光华管理学院工商管理专业毕业。曾任上实管理（上海）有限公司副总经理、总经理，上海实业控股有限公司副行政总裁，上海实业环境控股有限公司首席执行官，南洋兄弟烟草股份有限公司董事等职。现任本公司第八届董事会董事兼总裁，兼任上海实业环境控股有限公司执行董事。
请各位股东审议。
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董 事 会
议案8.03
公司第九届董事会董事候选人：曲滋海先生简历
曲滋海，男，1968年出生，中共党员，研究生毕业，理学硕士学位。曾任上海上实资产经营有限公司总经理助理、上实财务有限公司董事、副总经理、上海实业发展股份有限公司副总裁、上海市再担保有限公司董事等职务。现任上海上投资产经营有限公司总裁、上海海外联合投资股份有限公司副总裁、波罗的海明珠公司监事长、上海华东实业有限公司董事。
请各位股东审议。
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董 事 会
议案8.04
公司第九届董事会董事候选人：李开兵先生简历
李开兵，男，1978年出生，中共党员，工学博士学位。曾任上海市政总院规划院副总工程师、湖北省长江产业投资集团有限公司投资发展部副部长、湖北省生态保护和绿色发展投资有限公司董事、总经理、湖北省长江产业投资集团有限公司经营管理部部长等职务。现任上海实业（集团）有限公司战略规划部副总经理。
请各位股东审议。
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董 事 会
议案9.01
公司第九届董事会独立董事候选人：高富平先生简历
高富平，男，1963年5月出生，中国国籍，毕业于中国政法大学，民商法博士学位，自1998年起在华东政法大学任教，现任华东政法大学法律学院教授、民商法博士组组长、财产法研究院院长等职；兼任中国民法学研究会常务理事，政协上海市第十二届、第十三届委员会委员等社会职务，兼任斯特威（上海）电子科技股份有限公司独立董事。
请各位股东审议。
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董 事 会
议案9.02
公司第九届董事会独立董事候选人：王琳琳女士简历
王琳琳，女，1967年2月出生，中国国籍，毕业于上海财经大学会计学系，硕士学位，高级会计师。曾任中远集装箱运输有限公司财务副经理、招商局运输集团有限公司财务总监（香港）、香港明华船务公司财务总监（香港）、招商局能源运输股份有限公司副总经理兼财务总监、上海国际港务（集团）股份有限公司副财务总监、副总裁等。现任上海海顺新型药用包装材料股份有限公司、运鹏（上海）供应链股份有限公司独立董事。
请各位股东审议。
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董 事 会
议案9.03
公司第九届董事会独立董事候选人：崔霁女士简历
崔霁，女，1981年10月出生，中国国籍，毕业于同济大学，研究生学历，管理学硕士学位。现任上海易居房地产研究院副院长，兼任上海市房产经济学会理事、副秘书长，上海市统计学会理事，中国国土经济学会国土交通综合规划与开发专业委员会副秘书长。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
议案10.01
公司第九届监事会监事候选人：阳建伟先生简历
阳建伟，男，1971 年出生，中共党员，管理学博士学位。曾任中国有色金属材料总公司上海中金期货经纪公司客户经理，宏源证券上海投行部项目经理，上海星河数码投资有限公司助理总经理，上海实业（集团）有限公司董事会办公室助理总经理，上海实业控股有限公司助理总裁，上实管理（上海）有限公司副总经理、总经理等职务。现任上海实业控股有限公司副行政总裁、上海实业环境控股有限公司执行董事兼首席执行官、上实管理（上海）有限公司董事长、本公司第八届董事会董事。
请各位股东审议。
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监 事 会
议案10.03
公司第九届监事会监事候选人：蒋道红先生简历
蒋道红，男，1974年出生，中共党员，经济学博士学位。曾任上海市医药股份有限公司办公室副主任、上海华氏大药房有限公司副总经理、中国国际医药(控股)有限公司副总经理、香港天厨有限公司董事、副总经理等职务。现任上海实业（集团）有限公司纪检监察室助理主任、上海海外有限公司监事。
请各位股东审议。
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监 事 会
股东大会投票注意事项
一、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。