上实发展：独立董事工作制度(2024年2月修订版)

上海实业发展股份有限公司

独立董事工作制度

二〇二四年二月修订版

1. 总则

1.1 为完善上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，

促进公司的规范运作，为独立董事履职创造良好的条件，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

1.2 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

1.3 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单

位或者个人的影响。

1.4 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业

人士。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

1.5 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

1.6 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够

的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

1.7 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

2. 独立董事的任职资格

2.1 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合

下列基本条件：

2.1.1 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2.1.2 符合本制度第2.2条的独立性要求；

2.1.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

2.1.4 具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

2.1.5 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

2.1.6 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章

程》规定的其他条件。

2.2 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

2.2.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

2.2.2 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

2.2.3 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

2.2.4 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女；

2.2.5 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来

的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

2.2.6 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

2.2.7 最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

2.2.8 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章

程》规定的不具备独立性的其他人员。

2.3 第2.2.1条规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶

的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

2.4 第2.2.4条至第2.2.6条中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括

与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

2.5 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

3. 独立董事的提名、选举和更换

3.1 独立董事的提名

3.1.1 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。本条规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

3.1.2 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立

董事的权利。

3.1.3 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了

解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

3.1.4 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的

审查意见。

3.1.5 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照

本制度第3.1.3条和第3.1.4条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

3.1.6 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向上海证券

交易所报送董事会的书面意见。

3.1.7 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东

大会选举为独立董事。

3.2 独立董事的选举

3.2.1 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在

投票时已经对候选人有足够的了解。

3.2.2 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否

被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

3.2.3 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决

情况应当单独计票并披露。

3.3 独立董事的更换

3.3.1 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，

但是连续任职不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

3.3.2 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立

董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

3.3.3 独立董事在任职期间出现不符合本制度第2.1.1条或第2.2条独立性条件

情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

3.3.4 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为

出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

3.3.5 独立董事因触及本制度第3.3.2条至3.3.4条规定情形提出辞职或者被解

除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

3.3.6 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书

面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

3.3.7 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不

符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

4. 独立董事的职责与职权

4.1 独立董事应当履行下列职责：

4.1.1 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

4.1.2 对本制度第4.15条、《董事会审计委员会实施细则》第3.2条、《董事会

提名委员会实施细则》第3.2条和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第3.2条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

4.1.3 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

4.1.4 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

4.2 独立董事行使以下特别职权：

4.2.1 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

4.2.2 向董事会提议召开临时股东大会；

4.2.3 提议召开董事会会议；

4.2.4 依法公开向股东征集股东权利；

4.2.5 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

4.2.6 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

4.3 独立董事行使第4.2.1条至4.2.3条所列职权的，应当经全体独立董事过半数

同意。

4.4 独立董事行使第4.2条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常

行使的，公司应当披露具体情况和理由。

4.5 需独立董事向公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括：

4.5.1 对外担保；

4.5.2 重大关联交易；

4.5.3 董事的提名、任免；

4.5.4 聘任或者解聘高级管理人员；

4.5.5 董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

4.5.6 变更募集资金用途；

4.5.7 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

4.5.8 制定资本公积金转增股本预案；

4.5.9 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

4.5.10 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差

错更正；

4.5.11 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

4.5.12 会计师事务所的聘用及解聘；

4.5.13 管理层收购；

4.5.14 重大资产重组；

4.5.15 以集中竞价交易方式回购股份；

4.5.16 内部控制评价报告；

4.5.17 公司承诺相关方的承诺变更方案；

4.5.18 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

4.5.19 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》规

定的或中国证监会认定的其他事项；

4.5.20 独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。

4.6 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

4.6.1 重大事项的基本情况；

4.6.2 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

4.6.3 重大事项的合法合规性；

4.6.4 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否

有效；

4.6.5 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意

见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

4.7 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

4.8 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进

行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

4.9 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明：

4.9.1 委托人和受托人的姓名；

4.9.2 对受托人的授权范围；

4.9.3 委托人对每项议案表决意向的指示；

4.9.4 委托人的签字、日期。

4.10 独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事

一授。

4.11 受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会

议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

4.12 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、

议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

4.13 独立董事应当持续关注本制度第4.15条、《董事会审计委员会实施细则》

第3.2条、《董事会提名委员会实施细则》第3.2条和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第3.2条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

4.14 公司未按第4.13条规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证

监会和上海证券交易所报告。

4.15 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

4.15.1 应当披露的关联交易；

4.15.2 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

4.15.3 公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4.15.4 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

4.16 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独

立董事专门会议”）。本制度第4.2.1条至第4.2.3条、第4.15条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

4.17 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

4.18 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

4.19 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

4.20 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监

会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

4.21 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

4.22 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，

独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

4.23 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，

独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

4.24 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职

责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

4.25 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

4.26 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提

出的问题及时向公司核实。

4.27 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情

况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

4.27.1 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

4.27.2 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

4.27.3 对本制度第4.15条、《董事会审计委员会实施细则》第3.2条、《董事会

提名委员会实施细则》第3.2条和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第3.2

条所列事项进行审议和行使本制度第4.2条所列独立董事特别职权的情况；

4.27.4 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

4.27.5 与中小股东的沟通交流情况；

4.27.6 在公司现场工作的时间、内容等情况；

4.27.7 履行职责的其他情况。

4.28 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

5. 独立董事的履职保障

5.1 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会

办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

5.2 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

5.3 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效

行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

5.4 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环

节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

5.5 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中

国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。

5.6 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

5.7 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

5.8 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，

不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

5.9 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高

级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

5.10 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司

不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

5.11 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

5.12 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由

董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

5.13 除第5.12条规定的津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制

人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

5.14 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引

致的风险。

6. 附 则

6.1 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制

度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司应对本制度进行修订。

6.2 本制度经公司董事会审议后，提交股东大会批准后生效；修订时亦同。

6.3 本制度自生效之日起，原《独立董事工作制度》（2012修订）同时废止。

6.4 本制度的修订和解释权归属公司董事会。

上海实业发展股份有限公司董事会

二〇二四年二月