上实发展：2023年年度股东大会会议材料

上海实业发展股份有限公司

2023年年度股东大会

会议材料

二〇二四年六月五日

目 录

1. 上海实业发展股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ........ 2

2. 公司2023年度董事会工作报告 ........................................................ 4

3. 公司2023年度监事会工作报告 ......................................................12

4. 公司2023年年度报告及摘要 ..........................................................18

5. 公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告 ....................19

6. 公司2023年度利润分配的预案 ......................................................24

7. 公司2023年度审计费用标准及支付的议案 ..................................25

8. 关于公司董事长2023年度薪酬方案的议案 ..................................28

9. 公司第九届董事会独立董事津贴标准的议案 ................................29

10. 公司2024-2026年股东回报规划 .....................................................30

11. 公司关于增补董事的议案 ................................................................33

12. 公司关于修订《独立董事工作制度》的议案 ................................35

13. 公司关于新增《会计师事务所选聘制度》的议案 ........................47

14. 2023年度独立董事述职报告 ...........................................................55

15. 股东大会投票注意事项.....................................................................79

上海实业发展股份有限公司2023年年度股东大会会议议程会议时间：2024年6月5日下午1：30会议召开地点：上海市黄浦区西藏南路123号二楼会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师会议议程：

一、大会工作人员介绍股东出席情况

二、会议主持人宣布大会开始

三、大会审议以下议案：

1. 《公司2023年度董事会工作报告》；

2. 《公司2023年度监事会工作报告》；

3. 《公司2023年年度报告及摘要》；

4. 《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》；

5. 《公司2023年度利润分配的预案》；

6. 《公司2023年度审计费用标准及支付的议案》；

7. 《关于公司董事长2023年度薪酬方案的议案》；

8. 《公司第九届董事会独立董事津贴标准的议案》；

9. 《公司2024-2026年股东回报规划》；

10.《公司关于增补董事的议案》；

11.《公司关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

12.《公司关于新增<会计师事务所选聘制度>的议案》。

四、独立董事述职

五、股东代表发言

六、高管人员集中回答股东提问

七、会议表决、工作人员检票、休会

八、宣读表决结果、会议主持人宣布会议结束

议案1

公司2023年度董事会工作报告

各位股东：

2023年，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及董事会下属专业委员会实施细则的相关规定，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履职，恪尽职守，持续完善公司治理水平，完成经营管理任务，巩固公司经营业绩。现将公司董事会2023年度工作情况、公司年度经营情况等报告如下：

一、 董事会日常工作情况

(一) 董事会董事任职及换届情况

1. 2023年6月，经公司第八届董事会第二十三次（临时）会议、公司2022

年年度股东大会审议通过，公司完成了第九届董事会的换届选举工作。公司第九届董事会由非独立董事曾明先生、徐晓冰先生、曲滋海先生、李开兵先生与独立董事高富平先生（法律专家）、王琳琳女士（会计专家）和崔霁女士（房地产行业专家）组成，任期自2022年年度股东大会审议通过当选之日起三年。同时，公司第八届董事会于公司2022年年度股东大会召开完毕时正式卸任。

2. 2023年6月，经公司第九届董事会第一次会议审议通过，推选曾明先生为第九届董事会董事长；确认第九届董事会专业委员会的组成如下：

（1）战略与投资委员会：曾明（主任委员）、徐晓冰（副主任委员）、

李开兵、曲滋海、王琳琳、崔霁；

（2）审计委员会：王琳琳（主任委员）、高富平、崔霁、曾明；

（3）提名委员会：崔霁（主任委员）、高富平、王琳琳、曾明；

（4）薪酬与考核委员会：高富平（主任委员）、王琳琳、崔霁、徐晓冰。

(二) 董事会召开会议情况

2023年，公司董事会共计召开了9次会议（第八届董事会会议4次、第九届董事会会议5次），其中以现场/现场结合通讯方式召开2次，以通讯方式召开7次，全体董事均亲自出席会议。全年董事会审议并通过32项议案，审议重点议案涵盖公司定期报告、利润分配、计提资产减值准备、日常关联交易、会计差错更正、董事会换届选举、聘任高级管理人员、第九届董事会授权经营管理层投资审批权限、参与土地使用权竞拍、全资子公司挂牌转让上海实业养老投资有限公司38%股权暨关联交易等涉及公司经营管理的重要事项。董事会议事过程中，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与议案表决并发表意见、建言献策，各项决策流程符合法律法规、交易规则及既定程序。2023年3月，第八届董事会也就公司2021年度非标准无保留意见审计报告及带强调事项内部控制审计报告所涉事项影响消除出具专项说明，确认在公司董、监事会及经营管理层的努力下，于2022年内积极采取措施消除因上实龙创事件对公司审计报告及内控审计报告的影响。公司各位董事也持续督促公司积极妥善处理该事件。公司第八届董事会独立董事对日常关联交易、利润分配、会计差错更

正、董事会换届选举等重要事项均发表独立意见，在就上海证券交易所对公司2022年年报监管工作函的回复过程中也勤勉尽责，充分了解问询函所涉问题情况并发表独立意见，积极发挥独立监督作用，保障中小股东的合法利益。第九届董事会独立董事也就聘任高级管理人员、全资子公司挂牌转让上海实业养老投资有限公司38%股权暨关联交易事项客观发表独立意见。

(三) 董事会专业委员会履职情况

2023年，公司董事会各专业委员会充分发挥专业优势，为董事会决策提供了合理依据，提升了董事会的决策效率。其中，战略与投资委员会召开会议3次，主要审议公司竞拍土地使用权、全资子公司公开挂牌出售参股公司股权事项；审计委员会召开会议7次，在公司年度审计、定期报告披露、会计差错更正、审计机构评价及选聘、日常关联交易及重大关联交易方面发挥了积极作用；提名委员会召开会议2次，对公司换届选举新一届董事会成员、拟聘任高级管理人员候选人的工作经历、专业能力和职业素养等任职资格进行认真审核；薪酬与考核委员会召开会议1次，就公司董事长及高级管理人员业绩考核与薪酬支付提出了合理的建议。

(四) 董事会执行股东大会决议的情况

2023年，公司共计召开2次股东大会。董事会根据法律法规及《公司章程》的要求，按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会相关决议，维护股东尤其是中小股东的合法权益。

董事会根据公司2022年年度股东大会决议，以2022年末总股本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），

合计分配现金红利约人民币3,689.13万元。董事会于2023年7月22日披露《公司2022年度分红派息实施公告》，并于7月28日完成现金红利的发放工作。

二、 报告期内公司主要经营情况

2023年房地产市场供求关系变化较大，叠加受到国内外多重因素交织影响，导致行业全年处于低迷下行的趋势。在此情况下，公司全体员工团结一心，在上实集团“稳字当头、稳中求进、战略引领、强化执行”的年度工作方针指导下，紧紧围绕“解放思想、实事求是、规范运营、守住底线、突出重点、提高效率”的年度经营策略，积极应对行业下行的外部压力，一方面以财务管控为抓手，多措并举、降本增效，扎实保障经营业绩基本盘；另一方面以重大项目为依托，服从大局、聚焦资源、化解风险，为公司平稳健康发展打好基础。

1. 顺应趋势促进去化回款，安全施工保障经营业绩

报告期内，一方面，公司紧跟各项目所在地房地产市场动态和政策导向，精准蓄客、不断优化销售方案，保障公司主要在售项目的去化效率。公司于2023年全年实现签约金额超过人民币5亿元，签约面积约15,562平方米，完成回款金额约人民币11.46亿元。其中上海青浦上实·海上湾五期别墅项目于上半年实现清盘，签约金额约人民币4.88亿元，回款金额约人民币7.06亿元；青岛国际啤酒城项目T2楼销售回款金额约人民币3.03亿元。另一方面，公司也紧抓施工进程，在保质保量保安全的前提下压实工程建设。报告期内，公司在建项目4个，在建面积约41.23万平方米；

竣工项目3个，竣工面积约39.27万平方米。其中上海青浦上实·海上湾五期别墅于2023年内竣工交付约108,190平方米，为公司贡献结转金额约人民币28.79亿元。报告期内，公司新增上海市宝山区吴淞创新城15更新单元03-02、04-02地块，该地块出让面积为4.08万平方米，规划计容面积约为141,467平方米，为公司参与区域产城融合、城市更新的积极探索。

2. 精细应对提升租赁质量，业态突破优化物业服务报告期内，公司不动产经营板块新增青岛钓鱼台美高梅酒店及上海宝山顾村项目配建长租公寓，新增经营面积约10.3万平方米。在传统商办出租类业务方面，公司以市场需求为导向，以稳定优质老客户为基石，有序调整客户结构，提高核心资产的出租率，2023年年内实现租赁收入超过人民币4亿元；酒店经营方面，公司下属青岛钓鱼台美高梅酒店于6月正式开张营业，该酒店为公司继湖州皇冠假日酒店后的又一酒店经营项目，也是公司十年磨一剑的旗舰酒店经营项目，2023年全年青岛钓鱼台美高梅酒店实现营业收入约人民币9,200万元，湖州皇冠假日酒店营业收入约人民币4,200万元；长租公寓方面，公司嘉定项目长租公寓于报告期内出租率高达95%，宝山顾村长租公寓也稳步推进进入试运营。物业服务方面，上实服务通过市场化竞争不断拓展做大规模，在管面积于报告期内首次突破3,000万平方米，并实现非居住类管理面积占比首次超过居住管理业态。同时，上实服务依靠优质的服务和口碑不断巩固行业地位，在报告期内分别荣获2023年中国物业服务企业综合实力500强第36位、2023年中国国有物业企业综合实力100强第12位。

3. 实事求是完善风险管理，架构调整强化公司治理

2023年上半年，公司根据2022年内对上实龙创持续内部核查的结果，以尽可能还原相关业务实质为前提，对公司历年财务报表进行了会计差错更正及追溯调整。2023年年内，公司也继续致力于上实龙创事件的风险化解工作，为公司平稳经营清除障碍。报告期内，公司顺利完成了公司第八届董事会、监事会与第九届董事会、监事会的换届选举工作，公司新一届董、监事会成员将积极发挥各自专业特长，为公司新一个三年经营计划出谋划策、保驾护航。公司也于报告期内开展强化公司治理专题工作，于年内全面梳理各级内部管控制度，根据相关法律法规的更新集中新增、修订了与主业开发经营相关、与公司综合管理相关、与公司合规管控相关的制度合计28项，切实加强制度管控、风险管控，筑牢公司治理架构。

三、 公司未来经营计划

2024年，公司将持续优化资产结构、财务结构、管理结构、人才结构，加强目标管理，提高效益效率，积极面对行业、企业目前面临的困境和困难，防范经营风险，建立健全长效机制。

1. 建立健全风险长效机制，加强管理完善公司治理

公司在经历前两年重大事项的风险化解工作，充分意识到加强完善公司治理的紧迫性和重要性。2024年，公司作为国有企业一方面要深刻学习党的“二十大”精神，加强责任认识，把握企业经营发展方向，保障公司重点工作有序落实。对内要以完善公司治理为核心，以健全有效的机制建设为抓手，筑牢公司平稳经营、安全生产的底层基石，防范经营风险。对外要彰显国企担当，履行社会责任，提升公司形象和市场地位。

2. 顺势而上加快库存去化，守住底线常保安全建设2024年，预计我国房地产市场政策趋于宽松，房地产市场形势将有所回暖。房地产销售方面，公司须梳理项目库存，抓住市场回暖的契机，有针对性地研究去化策略，精准蓄客、提高销售效率、加快现金回流。工程建设方面，公司应根据2024年整体建设计划布置开展建设工作，在保证安全施工的前提下控成本、保节点，保障公司开发建设节奏在合理可控范围内。

3. 资产经营尝试模式转型，服务升维提升行业地位2024年，公司的持有型资产板块将须在收入稳定的基础上提高运营效益。对于所处地理位置优越的商办楼，公司要继续做好客户结构优化、业态优化，稳定优质客源，提前安排好全年的租赁计划，在保证出租率的前提下进一步探索不同经营模式提高运营收益。物业服务方面，上实服务在管面积要做到稳中求进，在规模不断扩大的同时更要着力于提升专业化、规模化、精细化服务目标，做专做精服务内容，充分挖掘行业上下游资源，打通服务链，以优质的服务擦亮上实服务品牌，进一步提升客户认可度和行业知名度。

4. 多措并举优化财务结构，全力以赴保障资金平衡2024年，公司要继续以保障企业流动性充沛为工作重点。一方面要特别关注流动性安全，做好资金平衡，保持良好的偿债能力，运用不同融资通道和融资工具为公司争取多元化低利率的经营资金。另一方面，公司要加大低效资产处置力度，为公司下一步经营发展腾挪资金空间。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

董 事 会

议案2

公司2023年度监事会工作报告

各位股东：

2023年，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责。监事会对公司的依法运作、经营管理、财务状况以及公司高级管理人员的职责履行等各方面进行了监督，切实履行监事会职责，保证了公司健康稳定发展。现将监事会2023年的主要工作报告如下：

一、 监事会的基本情况

报告期内，公司第八届监事会由杨殷龙先生、舒东先生、吕欣女士（职工监事）及张旻诗先生（职工监事）组成，其中监事长由杨殷龙先生担任，第八届监事会的任期至公司于2023年6月29日召开的公司2022年年度股东大会召开完毕时止。

注：2023年1月15日，公司第八届监事会原职工监事李东红女士到龄退休，公司职工代表大会补选吕欣女士为职工监事代表，任期与第八届监事会相同。

2023年6月29日，经公司2022年年度股东大会审议通过，阳建伟先生、蒋道红先生当选公司第九届监事会监事，与公司职工代表大会推选的王希望先生、吕欣女士两位职工监事共同组成第九届监事会，任期三年。经同日召开的公司第九届监事会第一次会议，选举阳建伟先生担任第九届监事会监事长。

二、 监事会的工作情况

2023年，公司共召开了6次监事会，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了会议决议。

1. 召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》《公司2022年度监事会工作报告》《公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》《公司2022 年度财务决算报告》《公司2022年度利润分配预案》《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2022年度审计费用支付的议案》《公司2022 年度内部控制评价报告》《公司2022年度社会责任报告》《公司2023 年预计日常关联交易事项的议案》《关于公司会计差错更正的议案》及《关于会计差错更正导致上实龙创前期业绩承诺事项实现情况变更的议案》；

2. 召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2023年第一季度报告》；

3. 召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于换届选举公司监事的议案》；

4. 召开第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于推举公司监事长的议案》；

5. 召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》；

6. 召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》。

三、 监事会对公报告期内有关事项的意见

(一) 监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规和规范性文件的有关规定，对公司日常经营运作情况、董事

会运行及决策情况、股东大会决策情况、公司董事会执行股东大会决议等情况进行了充分、有效的监督：

1. 召开监事会会议，定期审查公司季度、半年度及年度财务报告；

2. 履行监事会的知情、监督、检查职能，参加公司股东大会、列席公司董事会，关注公司重大投资决策过程及重大经营方针的制定过程，重视公司经营、运作状况。此外，公司监事会还对公司董事会执行股东大会决议的情况及高级管理人员履职的情况进行了监督。公司监事会认为，2023年度，公司能按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定规范运作，建议进一步严格执行信息披露制度；股东大会、董事会决议能够得到执行和落实；公司董事、高级管理人员执行公司职务时未发现违反法律法规、《公司章程》的行为，并切实维护公司利益。

(二) 监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告等形式，对公司财务进行监督，并认真、细致地审查了会计师事务所出具的审计报告。

公司监事会认为，2023年公司财务运作按照企业会计制度和会计准则规范的要求，各期财务报告客观地反映了公司财务状况、经营成果和现金流情况，公司经营和财务状况良好。

关于公司计提2023年度资产减值准备的议案，监事会认为本次计提资产减值准备按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定所做，能够客观地反映公司的资产价值和财务状况，相关审议程序亦符合法律法规和《公司章程》的规定。

关于公司2023年度利润分配方案，监事会认为该分配方案符合《公司章程》的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司未来可持续发展的需要。公司按期完成了分配方案的实施工作。

(三) 监事会对公司会计差错更正的意见

2023年3月，第八届监事会对公司会计差错更正事项发表如下意见：

公司于2022年3月底出具2021年度报告时因出具报告时间紧迫且所掌握资料受客观条件限制等因素，公司基于当时情况对历年财务报表进行了会计差错更正。2022年，公司继续自查上实龙创事件，尽可能还原相关业务实质，对公司前期财务报告再次更正，监事会认为在目前所掌握证据的前提下，本次会计差错更正依据合理，符合《企业会计准则》的原则（特别是“谨慎性原则”）和要求，能够客观反映公司前期及现在财务状况，符合公司和股东利益，同意本次会计差错更正。

(四) 监事会对会计差错更正导致上实龙创前期业绩承诺事项实现情况

变更的意见 2023年3月，第八届监事会确认该会计差错更正导致上实龙创2015-2017年度业绩对赌实现情况再次出现变更，监事会督促公司董事会和经营层应尽快根据二次更正情况继续向业绩承诺方落实业绩承诺补偿。

(五) 监事会对《公司董事会关于2021年度非标准无保留意见审计报告

及内部控制审计报告所涉事项影响消除专项说明》的意见

2023年3月，第八届监事会将同意该说明的内容，并引以为鉴继续履行监督职能，监督公司董事会、经营管理层对公司的公司治理和日常经营活动，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，保证公司平稳有序持续发展。

(六) 监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司进行了如下关联交易：

1. 日常关联交易：2023年，公司及纳入合并报表范围的各级子公司与上海实业（集团）有限公司及其附属企业、上海上实（集团）有限公司及其附属企业等发生的日常经营性关联交易，金额不超过公司最近一期经审

计的净资产5%，为公司经营业务的日常关联交易事项；第八届监事会认为，公司日常关联交易满足公司实际经营和发展需要，有助于提升经营决策效率，符合公司利益；同时，不会使公司对关联方形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生影响。公司在2023年与关联方共同对下属控股子公司同比例增资符合公平、公允、公正的市场交易原则。上述关联交易决策程序及表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

(七) 监事会对《公司董事会关于2021年度非标准无保留意见审计报告

及内部控制审计报告所涉事项影响消除的专项说明》的意见

监事会同意《公司董事会关于2021年度非标准无保留意见审计报告及内部控制审计报告所涉事项影响消除的专项说明》的内容，监事会将引以为鉴继续履行监督职能，监督公司董事会、经营管理层对公司的公司治理和日常经营活动，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，保证公司平稳有序持续发展。

(八) 监事会对上海证券交易所年报信息披露监管工作函回复的意见

2023年5月，第八届监事会就上海证券交易所下发的《关于公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》中问询的针对上实龙创未完成业绩承诺事项，公司拟采取何种措施维护上市公司利益发表如下意见：就曹文龙等业绩承诺方未完成2015-2017年三年业绩对赌承诺事项，公司已于2022年6月启动了仲裁程序，该追偿程序合法合理，我们也将继续关注仲裁事项的进展，监督公司尽可能施行合法有效的追偿手段，尽可能为公司挽回相应损失，保障公司及广大中小股东的利益；并在该事项取得实质性进展时及时准确履行信息披露义务，保障广大中小股东的知情权。

四、 监事会对公司报告期内履行社会责任情况的监督2023年，公司除了完成经营目标外，监事会也一直监督公司履行社会责任的情况，一是在日常经营中加强环境保护，二是捐资助学、扶贫济困，以不同形式履行社会责任，三是不断梳理管控体系、加强公司内部治理。鉴于此，公司监事会同意《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

五、 监事会对公司日常经营情况的监督

2023年12月，公司第九届监事会阳建伟监事长、职工监事王希望、吕欣实地考察了公司下属上海青浦朱家角项目及参股的上海西虹桥项目，了解上述两个项目的建设运营情况并对项目后续开发建设提出宝贵建议。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

监 事 会

议案3

公司2023年年度报告及摘要各位股东：

本议案详见2024年3月26日刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的《公司2023年年度报告及摘要》。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

董 事 会

议案4

公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告

各位股东：

现将上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上实发展”）2023年度财务决算及2024年度财务预算情况报告如下：

一、 2023年度财务决算

2023年，公司密切关注复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务的影响。一方面多措并举、降本增效，扎实保障经营业绩基本盘；另一方面以重大项目为依托，服从大局、聚焦资源、化解风险，为公司平稳健康发展打好基础，在公司上下的共同努力下，基本完成了年内各项重点工作任务。 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意

见的审计报告，见上会师报字(2024)第1444号。2023年年报主要财务指标（合并报表）决算情况如下：

1. 营业收入9,855,319,180.34元，比2022年增加87.79%。其中：房屋销售收入8,105,566,914.64元，占82.25%；

物业管理收入1,118,686,051.77元，占11.35%；房屋租赁收入399,197,828.36元，占4.05%；工程项目收入56,630,517.04元，占0.57%；酒店经营收入 134,694,129.74元，占1.37%。

2. 归属于母公司所有者的净利润129,024,016.96元,比2022年增加5.19%，

扣除非经常性损益后的净利润为-160,092,690.81元。

3. 营业利润1,143,522,077.02元，主要构成:

（1）房屋销售利润3,529,814,207.32元，比2022年增加294.12%。

（2）物业管理利润100,523,687.70元，比2022年增加42.95%。

（3）房屋租赁利润228,875,488.98元，比2022年增加66.29%。

（4）工程项目亏损-1,628,930.61元，比2022年减少764.85%。

（5）酒店经营利润2,518,447.25元，比2022年增加146.07%。

4. 期间费用合计806,142,517.07元,其中销售费用119,984,812.82元，比2022年增加21.52%；管理费用350,452,527.23元, 比2022年增加

21.64%；研发费用9,447,520.21元，比2022年减少67.91%；财务费用326,257,656.81元，比2022年增加192.65%。

5. 基本每股收益0.07元，与2022年一致。

6. 加权平均净资产收益率1.29%（其中扣除非经常性损益后的加权平均净

资产收益率为-1.60%），比2022年增加0.06个百分点。

7. 公司净现金流量为-4,094,192,214.65元。其中：经营活动产生的现金流

量净额-2,793,049,940.06元，投资活动产生的现金流量净额18,240,707.89元, 筹资活动产生的现金流量净额-1,319,387,015.15元。

8. 合并资产负债率63.21%，比2022年减少12.51个百分点。母公司资产负债率71.83%。

9. 每股净资产5.45元，比2022年增加0.60%。

10. 期末公司总资产30,720,284,282.87元，比期初减少32.25%。

11. 期末公司净资产10,046,071,744.85元，比期初增加0.60%。

二、 2024财务预算报告

(一) 2024年度经营计划

2024年，公司将持续优化资产结构、财务结构、管理结构、人才结构，加强目标管理，提高效益效率，积极面对行业、企业目前面临的困境和困难，防范经营风险，建立健全长效机制。

1. 建立健全风险长效机制，加强管理完善公司治理

公司在经历前两年重大事项的风险化解工作，充分意识到加强完善公司治理的紧迫性和重要性。

2. 顺势而上加快库存去化，守住底线常保安全建设

2024年，预计我国房地产市场政策趋于宽松，房地产市场形势将有所回暖。销售方面，公司须梳理项目库存，抓住市场回暖的契机。工程建设方面，公司应根据2024年整体建设计划布置开展建设工作，在保证安全施工的前提下控成本、保节点，保障公司开发建设节奏在合理可控范围内。

3. 资产经营尝试模式转型，服务升维提升行业地位

2024年，公司的持有型资产板块将须在收入稳定的基础上提高运营效益。物业服务方面，上实服务在管面积要做到稳中求进，在规模不断扩大的同时更要着力于提升专业化、精细化服务目标，进一步提升客户认可度和行业知名度。

4. 多措并举优化财务结构，全力以赴保障资金平衡

2024年，公司要继续以保障企业流动性充沛为工作重点。一方面要特别关注流动性安全，运用不同融资通道和融资工具为公司争取多元化低利

率的经营资金。另一方面，公司要加大低效资产处置力度，为公司下一步经营发展腾挪资金空间。

(二) 2024年度贷款计划

根据2024年公司经营目标及业务发展需要，计划2024年上实发展合并体系内银行借款总额在2023年底123.51亿元的基础上新增贷款额度控制在60亿元以内，总体贷款计划如下：

1. 拟通过资产抵押计划新增22亿元经营性物业贷款

2. 拟通过公司信用计划新增28亿元流动资金贷款

上述流动资金贷款：将涉及浦发银行、农村商业银行、兴业银行、建设银行、华夏银行、工商银行、中信银行、广发银行、杭州银行、农业银行、中国银行、南京银行、浙商行、平安银行、厦门国际银行、民生银行、温州银行、北京银行、天津银行、渤海银行、邮储银行等银行

3. 上实发展合并体系内下属公司拟获新增10亿元贷款

上海实玖置业有限公司拟通过土地面积（12725m

）及地上建筑物抵押计划获得3亿元开发贷

上海实淞房地产开发有限公司拟通过土地面积（40771m

）及地上建筑物抵押计划获得3亿元开发贷新增项目开发贷拟通过土地及地上建筑物抵押计划获得4亿开发贷。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

董 事 会

议案5

公司2023年度利润分配的预案

各位股东：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）本部2023年度实现净利润人民币193,412,719.74元，按照《公司法》及《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积19,341,271.97元，加上以前年度未分配利润1,962,659,508.61元，公司本年度可供分配的利润为2,136,730,956.38元。公司拟以截至2023年12月31日的总股本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），现金红利合计38,735,820.73元，公司2023年度归属于母公司净利润为人民币129,024,016.96元，公司现金分红比例为30.02%，剩余未分配利润2,097,995,135.65元结转下一年度。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

董 事 会

议案6

公司2023年度审计费用标准及支付的议案

各位股东：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）是一家主要从事上市公司、大型企业审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，是国内从业历史较长和较早取得证券、期货相关业务审计资质的会计师事务所之一，积累了丰富的审计经验，具有良好的专业胜任能力和社会认可度，能够较好地满足公司建立健全财务审计和内部控制工作的要求。

在2023年度的审计工作中，上会所参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，在审计过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了公司2023年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

根据上会所相关审计工作的完成情况，公司提议支付上会事务所2023年度财务审计服务报酬为人民币190万元，2023年度内部控制审计报酬为人民币70万元，上述审计费用标准与前一年度相同。

一、 审计机构信息

1. 基本信息

上会所原名上海会计师事务所，于1980 年筹建， 1981年元旦正式成立，由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所。并成为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一。1998年12 月按财政部、中国证券监督委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所。2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会

计师事务所（特殊普通合伙）。业务规模进一步扩大，已在全国各地设有 26家分所，员工 1800 余人，其中注册会计师约 500 人。上海总所员工 650余人，其中注册会计师约 150 人。

上会所总所位于上海，注册地址上海市静安区威海路755号25层。首席合伙人张晓荣。

上会所2022年经审计的业务收入总额人民币7.40亿元，其中审计业务收入人民币 4.60亿元，证券业务收入1.85亿元。

上会所2023 年度上市公司年报审计客户家数为 68家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币0.69亿元。这些上市公司主要行业涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。

2. 投资者保护能力

上会所具有良好的投资者保护能力。截至2023年末，上会所购买的职业保险累计赔偿限额1亿元，符合法律法规相关规定。近三年上会所因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

3. 诚信记录

上会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

二、 审计费用标准及支付

2023年度财务报告审计费用为人民币190万元（含税），内部控制审计费用为人民币70万元（含税），两项合计人民币260万元（含税）。上述费用以上会所实际投入审计项目的专业服务工作量为基础，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目人员构成及其耗用工时等要素后协商确定，2023年度审计费用与2022年度相同。拟经股东大会审议通过后支付上述审计费用。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

董 事 会

议案7

关于公司董事长2023年度薪酬方案的议案

各位股东：

2023年，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及高级管理人员团队贯彻落实上实集团“稳字当头、稳中求进、战略引领、严控风险、狠抓执行”的年度工作方针，积极应对行业下行的外部压力，一方面以财务管控为抓手，多措并举、降本增效，扎实保障经营业绩基本盘；另一方面以重大项目为依托，服从大局、聚焦资源、化解风险，为公司平稳健康发展打好基础。公司根据薪酬管理制度的规定，以业绩为导向，以考核为依据，以考核与奖惩挂钩为原则，严格按照公司《绩效考核奖惩实施办法》对公司董事长及高级管理人员进行考核，并拟对公司时任董事长曾明先生于2023年度发放薪酬162万元人民币。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

董 事 会

议案8

公司第九届董事会独立董事津贴标准的议案

各位股东：

参照上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）所处行业独立董事薪酬水平，结合公司第八届董事会独立董事津贴标准、公司所处地区、主营业务规模及经营管理实际情况，为了切实体现独立董事对公司经营发展所做出的贡献，拟提议公司第九届董事会独立董事津贴标准为每人每年人民币10万元（税前）。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

董 事 会

议案9

公司2024-2026年股东回报规划

各位股东：

为完善和健全上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红政策和监督机制积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2023年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（2023年12月修订）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订2024年-2026年股东回报规划，具体内容如下：

一、 股东回报规划制定的考虑因素

公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、 股东回报规划制定的基本原则

利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识。公司实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独

立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

三、 股东回报规划制定的决策机制

公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确的独立意见。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、 2024年-2026年的股东回报规划

（一）公司采用现金方式、股票、现金与股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金股利分配方式。在公司经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下，根据公司发展需要，公司董事会也可以提出股票股利分配方案，并经股东大会审议通过后执行。

（二）公司每一会计年度如实现盈利，公司董事会应向股东大会提出现金股利分配方案；如实现盈利但未提出现金股利分配方案，公司董事会应说明原因、未用于现金股利分配的资金留存的用途，独立董事应对此发表意见。

（三）除以上第（二）项外，公司董事会还可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或其他形式的分配。

（四）2024年-2026年，公司以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每个年度的具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

（五）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案，并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。

（六）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成利润分配的全部程序及工作。

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

董 事 会

议案10

公司关于增补董事的议案

各位股东：

鉴于曾明先生因工作调动原因申请不再担任公司董事长暨法定代表人职务，并同时辞去公司第九届董事会战略与投资委员会主任委员、董事会审计委员会委员及董事会提名委员会委员职务，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，由公司控股股东推荐，经公司第九届董事会提名委员会审查确认任职资格及公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提名王政先生为公司第九届董事会增补董事候选人，董事任期自股东大会选举通过之日起计算，至第九届董事会届满时止。

截至目前，王政先生未持有本公司股票，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关规定的要求。

王政先生个人简历：

王政，男，1968年6月出生，汉族，中共党员，大学学历，工程师。曾任上海市黄浦区住宅建设办公室副科长，上海金外滩（集团）发展有限公司副总经理、党委书记、董事长，上海黄浦投资（集团）发展有限公司党委书记、董事长，上海地产三林滨江生态建设有限公司党总支书记、董事长、总经理，上海地产龙阳置业发展有限公司董事长，中华企业股份有限公司党委副书记、总经理等职务。现任上海实业（集团）有限公司（重大工程）总监，上海上实北外滩新地标建设开发有限公司党支部书记、总经理，公司第九届董事会增补董事候选人。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

董 事 会

议案11

公司关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

为进一步完善上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，切实提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，拟对《独立董事工作制度》进行修订。附件：

1、《公司独立董事工作制度》（2024年2月修订版）。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

董 事 会

上海实业发展股份有限公司

独立董事工作制度

二〇二四年二月修订版

1. 总则

1.1 为完善上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，为独立董事履职创造良好的条件，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

1.2 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

1.3 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

1.4 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

1.5 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

1.6 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

1.7 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

2. 独立董事的任职资格

2.1 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列

基本条件：

2.1.1 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2.1.2 符合本制度第2.2条的独立性要求；

2.1.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

2.1.4 具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

2.1.5 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

2.1.6 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

2.2 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

2.2.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

2.2.2 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

2.2.3 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

2.2.4 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

2.2.5 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

2.2.6 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

2.2.7 最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

2.2.8 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

2.3 第2.2.1条规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作

人员。

2.4 第2.2.4条至第2.2.6条中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

2.5 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

3. 独立董事的提名、选举和更换

3.1 独立董事的提名

3.1.1 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。本条规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

3.1.2 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

3.1.3 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

3.1.4 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

3.1.5 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照本制度第3.1.3条和第3.1.4条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

3.1.6 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

3.1.7 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

3.2 独立董事的选举

3.2.1 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票

时已经对候选人有足够的了解。

3.2.2 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

3.2.3 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

3.3独立董事的更换

3.3.1 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

3.3.2 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

3.3.3 独立董事在任职期间出现不符合本制度第2.1.1条或第2.2条独立性条件情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

3.3.4 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

3.3.5 独立董事因触及本制度第3.3.2条至3.3.4条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

3.3.6 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

3.3.7 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

4. 独立董事的职责与职权

4.1 独立董事应当履行下列职责：

4.1.1 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

4.1.2 对本制度第4.15条、《董事会审计委员会实施细则》第3.2条、《董事会提名委员会实施细则》第3.2条和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第3.2条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

4.1.3 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

4.1.4 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

4.2 独立董事行使以下特别职权：

4.2.1 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

4.2.2 向董事会提议召开临时股东大会；

4.2.3 提议召开董事会会议；

4.2.4 依法公开向股东征集股东权利；

4.2.5 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

4.2.6 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

4.3 独立董事行使第4.2.1条至4.2.3条所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

4.4 独立董事行使第4.2条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

4.5 需独立董事向公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括：

4.5.1 对外担保；

4.5.2 重大关联交易；

4.5.3 董事的提名、任免；

4.5.4 聘任或者解聘高级管理人员；

4.5.5 董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

4.5.6 变更募集资金用途；

4.5.7 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

4.5.8 制定资本公积金转增股本预案；

4.5.9 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

4.5.10 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

4.5.11 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

4.5.12 会计师事务所的聘用及解聘；

4.5.13 管理层收购；

4.5.14 重大资产重组；

4.5.15 以集中竞价交易方式回购股份；

4.5.16 内部控制评价报告；

4.5.17 公司承诺相关方的承诺变更方案；

4.5.18 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

4.5.19 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项；

4.5.20 独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。

4.6 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

4.6.1 重大事项的基本情况；

4.6.2 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

4.6.3 重大事项的合法合规性；

4.6.4 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

4.6.5 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

4.7 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

4.8 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

4.9 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明：

4.9.1 委托人和受托人的姓名；

4.9.2 对受托人的授权范围；

4.9.3 委托人对每项议案表决意向的指示；

4.9.4 委托人的签字、日期。

4.10 独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。

4.11 受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

4.12 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

4.13 独立董事应当持续关注本制度第4.15条、《董事会审计委员会实施细则》第3.2条、《董事会提名委员会实施细则》第3.2条和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第3.2条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

4.14 公司未按第4.13条规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

4.15 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

4.15.1 应当披露的关联交易；

4.15.2 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

4.15.3 公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4.15.4 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

4.16 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第4.2.1条至第4.2.3条、第4.15条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

4.17 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

4.18 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

4.19 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

4.20 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

4.21 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

4.22 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

4.23 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

4.24 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

4.25 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

4.26 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

4.27 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

4.27.1 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

4.27.2 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

4.27.3 对本制度第4.15条、《董事会审计委员会实施细则》第3.2条、《董事会提名委员会实施细则》第3.2条和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第3.2条所列事项进行审议和行使本制度第4.2条所列独立董事特别职权的情况；

4.27.4 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

4.27.5 与中小股东的沟通交流情况；

4.27.6 在公司现场工作的时间、内容等情况；

4.27.7 履行职责的其他情况。

4.28 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

5. 独立董事的履职保障

5.1 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

5.2 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

5.3 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

5.4 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

5.5 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。

5.6 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

5.7 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

5.8 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

5.9 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

5.10 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

5.11 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

5.12 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

5.13 除第5.12条规定的津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

5.14 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

6. 附 则

6.1 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司应对本制度进行修订。

6.2 本制度经公司董事会审议后，提交股东大会批准后生效；修订时亦同。

6.3 本制度自生效之日起，原《独立董事工作制度》（2012修订）同时废止。

6.4 本制度的修订和解释权归属公司董事会。

上海实业发展股份有限公司董事会

二〇二四年二月

议案12

公司关于新增《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东：

为规范上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务所（含续聘、改聘）的行为，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，切实维护股东利益，拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，新增公司《会计师事务所选聘制度》。

附件：

1、《公司会计师事务所选聘制度》（2024年3月版）。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

董 事 会

上海实业发展股份有限公司

会计师事务所选聘制度

二〇二四年三月

上实发展 2023年年度股东大会材料

1.目的

为规范上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务所（含续聘、改聘）的行为，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规和规范性文件，以及《上海实业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定制定本制度。

2.适用范围

本制度适用范围特指为本公司及全资或控股分子公司提供年度财务会计报告法定审计服务的会计师事务所，其他各类专项审计业务的会计师事务所选聘工作参照公司其他相关制度执行。

3. 术语和定义

本制度所称选聘会计师事务所，是指根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所等的要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告、内部控制报告及相关信息发表审计意见、出具审计报告的行为。

4.职责

4.1 审计部

4.1.1 协助审计委员会进行年度会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审计工作进行日常管理。

4.1.2 安排审计业务约定书的签订。

4.1.3 组织和协调年度审计工作。

4.1.4 与会计师事务所日常沟通联络。

4.1.5 收集整理对审计工作质量评估的相关信息。

4.1.6 组织会计师事务所选聘工作、拟定选聘评价标准。

4.1.7 拟订会计师事务所聘用议案。

4.1.8 协助提供内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息等。

4.2 董事会办公室

上实发展 2023年年度股东大会材料

负责会计师事务所聘用相关信息的对外披露。

4.3 审计委员会

4.3.1 根据董事会授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度。

4.3.2 提议启动选聘会计师事务所相关工作。

4.3.3 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程。

4.3.4 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定。

4.3.5 监督及评估会计师事务所审计工作。

4.3.6 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。

4.3.7 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

4.4 董事会

负责审议审计委员会提交的会计师事务所选聘建议，并提请股东大会审批。

4.5 股东大会

负责选聘会计师事务所的审批。

5.受聘会计师事务所执业质量要求

5.1 具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格。

5.2 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度。

5.3 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策。

5.4 具有完成审计任务和确保审计质量的人员配备、技术咨询和质控控制流程。

5.5 认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录。

5.6 中国证监会规定的其他条件。

6.选聘工作程序及要求

6.1 选聘会计师事务所程序

6.1.1 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理，形成选聘文件。

上实发展 2023年年度股东大会材料

6.1.2 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司审计部进行初步审查、整理与评价，形成书面报告后提交审计委员会。

6.1.3 审计委员会依据评价标准，对参与选聘的会计师事务所予以客观评价，最终依评价办法得出结论后形成书面意见提交公司董事会审议。

6.1.4 董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，公司及时履行信息披露义务。

6.1.5 选聘会计师事务所的相关议案经股东大会审议通过后，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘期为1年。

6.2 选聘工作要求

6.2.1 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标或者其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

6.2.2 选聘文件中应当制定明细评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

6.2.3 选聘评价要素，至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。其中对质量管理水平的评价，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

6.2.4 审计费用报价，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分＝(1-|选聘基准价﹣审计费用报价|／选聘基准价） x 审计费用报价要素所占权重分值

6.2.5 选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

上实发展 2023年年度股东大会材料

6.2.6 公司应对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15% 。

6.2.7 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

6.2.8 审计费用较上一年度下降20％以上（含20%）的，公司应按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因，并及时向履行出资人职责的机构报送有关情况说明。

6.2.9 选聘会计师事务所应经审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在股东大会决定前聘请会计师事务所开展审计业务。

6.2.10 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，不当干预审计委员会独立履行审核职责。

6.2.11 会计师事务所经批准可连续聘任，连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。公司因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。

6.2.12 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。

6.2.13 审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

6.2.14 公司若发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

6.2.15 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

6.2.16 公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

6.2.17公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安

上实发展 2023年年度股东大会材料

全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

6.3 改聘会计师事务所程序

当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

6.3.1 会计师事务所执业质量出现重大缺陷。

6.3.2 会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露财务报告。

6.3.3 会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务。

6.3.4 会计师事务所要求终止对公司的审计业务。

6.3.5 公司认为有必要改聘会计师事务所。

6.4 改聘工作要求

6.4.1 如果在年报审计期间发生第6.3条所述情形，审计委员会应当立即启动改聘程序，保证公司年报的审计工作。

6.4.2 公司解聘或者改聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就改聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞任的，会计师事务所可以陈述意见，公司董事会应为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞任的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

7. 监督及处罚

7.1 审计委员会应当对下列情况保持高度谨慎和关注，存在以下情形时，审计委员会应在提交董事会的相关议案中对相关情况进行评估与专项说明：

7.1.1 在资产负债表日后至年度报告出具前改聘会计师事务所，连续两年改聘会计师事务所，或者同一年度多次改聘会计师事务所。

7.1.2 拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查。

7.1.3 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的。

7.1.4 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于

上实发展 2023年年度股东大会材料

基准价。

7.1.5 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

7.2 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再聘任其承担审计工作：

7.2.1 未按规定将财务审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告的。

7.2.2 与其他审计单位串标或围标，虚假投标的。

7.2.3 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的。

7.2.4 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。

7.2.5 其他违反公司相关制度规定的情形。

8. 信息披露和档案管理

8.1 公司应在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

8.2 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

8.3 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

9. 附则

9.1 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

9.2 本制度自公司股东大会通过之日起实施，由公司董事会负责解释。

10.支持性文件

无

上实发展 2023年年度股东大会材料

上海实业发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，认真履职，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用。现将独立董事2023年度的主要工作情况报告如下：

一、 独立董事年度履职概况

1. 公司董事会任职情况及换届选举独立董事情况

2023年1月底，张永岳、夏凌两位独立董事因已在公司连续担任独立董事职务满6年，根据《上市公司独立董事规则》相关规定，向公司提出辞任申请，因两位独立董事辞职后将致公司独立董事人数低于法定人数，张永岳、夏凌两位独立董事将继续履职至公司新任独立董事人选经股东大会审议通过之日。公司于2023年6月29日召开的2022年年度股东大会，选举组成了第九届董事会，其中高富平先生、王琳琳女士和崔霁女士担任第九届董事会独立董事，任期三年。张维宾女士、张永岳先生和夏凌先生的第八届董事会独立董事任期至2023年6月29日召开的2022年年度股东大会召开完毕时止，三位独立董事在任职期间不存在影响其独立性的情况。

2. 出席股东大会和董事会会议情况

报告期内，公司召开2次股东大会，共审议11个议案，公司第

上实发展 2023年年度股东大会材料

八届董事会独立董事张永岳和夏凌出席2次股东大会、张维宾出席1次股东大会，第九届董事会独立董事高富平、王琳琳、崔霁均出席1次股东大会；召开9次董事会，共审议32个议案，公司第八届董事会独立董事张维宾、张永岳和夏凌，第九届董事会独立董事高富平、王琳琳、崔霁均分别出席会议。公司独立董事参加股东会和董事会会议具体情况如下表所示：

公司独立董事积极关注公司的治理情况和经营情况，认真阅读公司提供的会议材料，并在股东大会、董事会前与公司就重大事项进行预沟通，初步形成独立意见。会上，独立董事认真审议议题，结合各自的专业背景提出合理建议，充分发表作为独立董事的意见，会后，查询公司重大事项的处理进展和风险化解工作，有效发挥了独立董事的监督、建议、指导作用。

3. 出席董事会专业委员会情况

除出席股东大会、董事会外，独立董事还兼任公司董事会专业委员会委员。其中，公司第八届董事会独立董事张维宾、张永岳兼任战

上实发展 2023年年度股东大会材料

略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员；独立董事夏凌兼任审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员。公司第九届董事会独立董事王琳琳、崔霁兼任战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员；独立董事高富平兼任审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员。

根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，公司第八届董事会独立董事及第九届董事会独立董事秉持勤勉尽责的工作原则，参加了全年所有董事会专业委员会会议。与会过程中，各位独立董事积极参与讨论，发表独立的意见，认真审议了涉及公司经营、治理等工作的议案，并对各议案进行严肃、谨慎的表决。

二、 独立董事年度履职重点关注事项

报告期内，公司第八届董事会独立董事重点关注了公司资产核销、关联交易、董事会换届选举、聘任会计师事务所、利润分配方案、董事长及高级管理人员薪酬方案、会计差错更正、年报审计报告保留意见所涉内容消除事项、年报信息披露监管工作函核查回复及内部控制执行等事项，对各类事项相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出独立、明确的判断，并据此发表独立意见，具体情况如下：

1. 资产核销事项

2023年1月，经公司第八届董事会第二十次（临时）会议审议通过，公司拟核销应收类款项不良资产约合人民币6,519.75万元，公司第八届董事会独立董事确认本次核销资产主要遵循《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定也符合实际经营情况，审议程序符合相关

上实发展 2023年年度股东大会材料

法律、法规和规范性文件的规定，也更加公允地反映公司资产情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2. 关联交易事项

独立董事严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易（2023年1月修订）》的要求，对公司的关联交易进行监督。报告期内，第八届董事会独立董事就公司日常关联交易、第九届董事会独立董事就公司关联方于上海联合产权交易所摘得公司全资子公司持有上海实业养老投资有限公司38%股权事项进行了审议。独立董事认为，上述审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和相关议事规则的规定，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合法律法规的规定，未对公司和股东尤其是中小股东的合法权益造成损害。

3. 董事会换届选举事项

2023年6月，公司第八届董事会独立董事就公司第二十三次（临时）会议审议通过的公司第九届董事会候选人的履历进行了审阅，认为各位董事、独立董事候选人的任职资格符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》有关董事、独立董事任职资格的规定，各位董事、独立董事候选人具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，能够胜任相关职业的要求。公司董事会对董事、独立董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

上实发展 2023年年度股东大会材料

4. 续聘会计师事务所事项

报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

5. 利润分配事项

2023年3月26日，公司第八届董事会第二十一次（临时）会议前，公司第八届董事会独立董事对《关于公司2022年度利润分配预案》进行了审议，并发表独立意见：“我们认为，公司董事会拟定的利润分配预案充分考量了公司所处的行业现特点、发展阶段、自身经营模式、当年经营业绩和未来资金需求等多方面因素，符合公司实际情况。该利润分配预案保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，既能实现公司对投资者合理的投资回报，又能兼顾公司生产经营和可持续发展的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况。”

报告期内，根据上会事务所出具的审计报告，结合公司财务状况，经董事会提议、股东大会批准，公司按期实施了以总股本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利3,689.13万元的2022年度利润分配方案。

6. 董事长及高级管理人员2022年度薪酬方案

2023年3月26日，公司第八届董事会独立董事认真审阅经公司第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过的《关于公司董事长

上实发展 2023年年度股东大会材料

及高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》并发表独立意见，确认公司董事长及高级管理人员的年度薪酬符合《公司薪酬管理办法》《公司绩效考核奖惩实施办法》中对主要经营管理团队绩效指标及考核办法符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

7. 会计差错更正事项

2023年3月26日，经公司第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《公司关于会计差错更正的议案》，公司于2022年内继续自查上实龙创事件，结合公司配合相关司法机构调查上实龙创相关人员工作，并采取对业务及财务记录重新梳理、询问上实龙创相关人员、询问上实龙创客户及供应商并进行对账、委托具备相关司法会计检查能力的中介机构进行专项工作等一系列核查工作，尽可能还原相关业务实质。鉴于上述情况，对公司前期财务报告进行会计差错进行更正，并对所涉期间的相应财务报表进行调整，符合 《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》的要求，客观公允地反映了公司前期及现在的实际经营情况和财务状况。公司董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意公司本次会计差错更正。第八届董事会独立董事希望公司切实加强内部控制管理实施、加强会计核算管理，增强规范运作意识、提高规范运作水平，切实维护公司全体股东合法利益，确保公司可持续、稳定发展。

8. 关于公司2021年度保留意见审计报告及带有强调事项的无

上实发展 2023年年度股东大会材料

保留意见内控审计报告所涉事项影响消除的情况公司因下属上实龙创事件被年审机构出具2021年度保留意见审计报告及带有强调事项的无保留意见内控审计报告。2023年3月，经公司于2022年内的落实整改并经审计机构确认，公司2021年度相关审计保留意见、内控强调事项已完成整改落实，第八届董事会独立董事持续督促公司吸取经验教训，强化公司治理，保证公司运行平稳健康，保障广大中小投资者权益。

9. 关于公司年报信息披露监管工作函核查回复情况2023年5月12日，第八届董事会独立董事就《上海证券交易所关于公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》中，关于（1）针对上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称“上实龙创”）未完成业绩承诺发表独立意见，公司已通过仲裁进行追偿，独立董事将关注仲裁案件，督促公司根据仲裁实际进展采取有效措施尽可能挽回相应损失。（2）关于曹文龙及其控制的企业对上实龙创构成资金占用情况发表独立意见，认为公司于 2022 年末认定曹文龙及其亲属与上实龙创的非经营性资金占用约人民币 9,509.38万的认定依据较为充分，认定资金占用程序合理，后续将督促公司对资金占用情况积极采取必要措施进行追讨，以减少公司损失。

10. 考察公司重点项目

报告期内，公司第八届董事会独立董事夏凌于2023年6月赴青岛考察公司重点项目之一青岛国际啤酒城上实中心项目。

以上为公司第八届董事会独立董事2023年度主要履职情况。

上实发展 2023年年度股东大会材料

上海实业发展股份有限公司高富平独立董事2023年度履职情况

作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，认真履职，勤勉尽责，凭借丰富的专业知识和从业经验，充分发挥独立董事的独立作用。现将本人于2023年度担任公司第九届董事会独立董事的主要工作情况报告如下：

一、 独立董事基本情况

本人自2023年6月29日经公司2022年年度股东大会审议通过之日起担任公司第九届董事会独立董事，任期三年。本人拥有律师执业资格，从事法律工作及在高校任职多年，拥有丰富的法律专业知识和从业经验，相关工作经历如下：

高富平先生，自1998年起在华东政法大学任教，现任华东政法大学法律学院教授、民商法博士组组长、财产法研究院院长等职；兼任中国法学会民法学研究会常务理事，中国法学会网络与信息法学会常务理事，兼任本公司第九届董事会独立董事、斯特威（上海）电子科技股份有限公司独立董事。

二、 出席股东大会和董事会及下属专门委员会会议情况

自2023年6月29日当选独立董事至2023年12月31日期间内：

1、公司未召开股东大会；

上实发展 2023年年度股东大会材料

2、本人参加董事会5次，其中现场会议1次、通讯会议4次；我积极了解公司基本情况、关注公司的治理情况和经营情况，认真阅读公司提供的会议材料，并就公司重大事项与公司进行沟通，会上，我认真审议议题，结合自身法律专业提出合理建议，充分发表独立董事意见，有效发挥了独立董事的监督、建议、指导作用；

3、本人担任董事会下属薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名委员会委员，并参加审计委员会3次会议，提名委员会1次会议。作为审计委员会委员，本人认真审阅了公司2023年半年度报告及第三季度报告，对公司偶发重要关联交易进行了审核；作为提名委员会委员，对第九届董事会拟聘任高级管理人员候选人的任职资格、职业履历等情况进行审核，确认符合法律法规和《公司章程》的规定。上述会议本人均亲自参加，认为所参加的董事会及专门委员会的召集召开符合法定程序，公司提交上述会议的重要事项均及时有效履行了相关审批程序，对上述会议所审议议案均无异议。

三、 独立董事履职期间重点关注事项

1、高级管理人员聘任情况

2023年6月29日，公司召开第九届董事会第一次会议，本人作为独立董事之一，对会上审议的关于聘任公司高级管理人员（总裁、副总裁、财务总监）及董事会秘书的任职资格进行了充分审核，认为上述人员聘任的提名、审议、表决程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，没有《公司法》规定的不适合担任公司高级

上实发展 2023年年度股东大会材料

管理人员的情形；上述人员均具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所在岗位职责的要求。

2、重要关联交易事项

2023年12月15日，公司召开第九届董事会第五次会议，就公司关联方上海实业东滩投资开发（集团）有限公司于上海联合产权交易所公司摘牌公司全资子公司持有的上海实业养老投资有限公司38%股权事项暨关联交易进行事前审核并发表独立意见，有助于公司优化业务结构，聚焦主责主业，进一步集中资源于重点区域和重点项目。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。公司董事会审议此项关联交易时，关联董事回避表决，该关联交易表决程序符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

四、 在公司现场工作情况

2023年内，本人在公司现场工作时间为4天。

1、期间参加公司考察2次：（1）于6月赴青岛考察公司重点项目之一青岛国际啤酒城上实中心项目。听取该项目发展历程及沙盘介绍并实地走访该项目商业办公及酒店，全面了解公司青岛项目在区域城市更新所取得的成绩。（2）于12月现场考察公司下属上海青浦区朱家角项目及公司参股的上海西虹桥长租公寓项目，对于公司深耕的青浦项目的后续工作建言献策，同时也充分了解公司参与的西虹桥项目长租公寓项目的特点，对公司在房地产细分领域的业务提供宝贵建议。

上实发展 2023年年度股东大会材料

2、于公司现场参加董事会1次、审计委员会1次，除了审议会议议题外，于第九届董事会审计委员会第二次会议听取公司审计部门对内部审计工作开展情况的汇报，积极运用专业知识为公司提升内部控制和公司治理水平建言献策。

五、 保护中小投资者权益相关工作

1、信息披露监督情况

本人上任后对公司2023年的信息披露工作进行了持续关注与监督。报告期内，公司信息披露工作依法合规展开，严格遵循“公开、公平、公正”的三公原则，我作为独立董事持续监督公司信息披露真实、准确和完整性，不存在误导性陈述或重大遗漏。公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求，准确把握信息披露时点，及时、全面、公平地向广大投资者进行披露。

2、公司重要事项审议监督情况

本人在每次董事会及专门委员会会议前认真审阅会议资料，以法律专业视角对公司重要事项进行审核，保证公司所召开会议程序正当，决策有效，符合公司及全体股东利益。

3、持续学习情况

本人于2023年内主动学习中国证监会及上海证券交易所等监管机构颁布的最新法规及制度，特别是在学习《上市公司独立董事管理办法》后，本人对独立董事在上市公司职责的重要性、履职要求及履职规范等方面均加深了认识和理解，有利于我更好地参与上市公司的日常经营及监督，提高对公司广大中小投资者的保护意识及履职能力。

上实发展 2023年年度股东大会材料

六、 独立性年度自查情况

经本人自查核实，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所规定不得担任公司独立董事的情况，可以正常履行公司独立董事职务。

七、 总体评价和建议

2023年，作为公司新上任的第九届董事会独立董事，本人严格按照相关法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守。一方面，充分发挥专业优势，为提升公司治理水平、助力公司发展建言献策。另一方面，秉持独立性、客观性原则，有效发挥监督作用，就公司重要事项发表独立意见，监督公司合法合规经营，符合公司全体股东的权益。

2024年，本人将继续发挥独立董事作用，关注公司经营情况及重要事项，勤勉尽责，为董事会的科学决策提供参考意见，利用法律专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性建议，以客观、勤勉、严肃、负责的态度维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

上海实业发展股份有限公司

独立董事：高富平

上实发展 2023年年度股东大会材料

上海实业发展股份有限公司王琳琳独立董事2023年度履职情况

作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，认真履职，勤勉尽责，凭借丰富的专业知识和从业经验，充分发挥独立董事的独立作用。现将本人于2023年度担任公司第九届董事会独立董事的主要工作情况报告如下：

一、 独立董事基本情况

本人自2023年6月29日经公司2022年年度股东大会审议通过之日起担任公司第九届董事会独立董事，任期三年。本人为高级会计师，拥有丰富的会计专业知识和从业经验，相关工作经历如下：

王琳琳女士，曾任中远集装箱运输有限公司财务副经理、招商局运输集团有限公司财务总监（香港）、香港明华船务公司财务总监（香港）、招商局能源运输股份有限公司副总经理兼财务总监、上海国际港务（集团）股份有限公司副财务总监、副总裁等。现任本公司第九届董事会独立董事、上海海顺新型药用包装材料股份有限公司、运鹏（上海）供应链股份有限公司独立董事。

二、 出席股东大会和董事会及下属专门委员会会议情况

自2023年6月29日当选独立董事至2023年12月31日期间内：

1、公司未召开股东大会；

上实发展 2023年年度股东大会材料

2、本人参加董事会5次，其中现场会议1次、通讯会议4次；我积极了解公司基本情况、关注公司的治理情况、经营情况和财务状况，认真阅读公司提供的会议材料，并就公司重大事项与公司进行沟通，会上，我认真审议议题，以会计专业角度提出合理建议，充分发表独立董事意见，有效发挥了独立董事的监督、建议、指导作用；

3、本人担任董事会下属审计委员会主任委员、战略与投资委员会委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员，并参加审计委员会3次会议、战略与投资委员会3次会议及1次提名委员会会议。作为审计委员会主任委员，本人仔细审阅了公司2023年半年度报告及第三季度报告，对公司偶发重要关联交易的可行性和必要性进行了研究；作为战略与投资委员会委员，对公司拟参与土地使用权竞拍事项、设立间接控股子公司事项及公开挂牌出售全资子公司持有的上海实业养老投资有限公司38%股权事项事前审议，确认上述事项符合公司经营发展需要；作为提名委员会委员，对第九届董事会拟聘任高级管理人员候选人的任职资格、职业履历等情况进行审核，确认符合法律法规和《公司章程》的规定。上述会议本人均亲自参加，认为所参加的董事会及专门委员会的召集召开符合法定程序，公司提交上述会议的重要事项均及时有效履行了相关审批程序，对上述会议所审议议案均无异议。

三、 独立董事履职期间重点关注事项

1、高级管理人员聘任情况

2023年6月29日，公司召开第九届董事会第一次会议，本人作

上实发展 2023年年度股东大会材料

为独立董事之一，对会上审议的关于聘任公司高级管理人员（总裁、副总裁、财务总监）及董事会秘书的任职资格进行了充分审核，认为上述人员聘任的提名、审议、表决程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，没有《公司法》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形；上述人员均具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所在岗位职责的要求。

2、重要关联交易事项

2023年12月15日，公司召开第九届董事会第五次会议，就公司关联方上海实业东滩投资开发（集团）有限公司于上海联合产权交易所公司摘牌公司全资子公司持有的上海实业养老投资有限公司38%股权事项暨关联交易进行事前审核并发表独立意见，有助于公司优化业务结构，聚焦主责主业，进一步集中资源于重点区域和重点项目。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。公司董事会审议此项关联交易时，关联董事回避表决，该关联交易表决程序符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

3、公司财务报表

作为审计委员会主任委员，在公司披露2023年半年度报告及第三季度报告前，本人仔细审核公司提供的财务报表，与公司财务总监及财务部们积极沟通，确认公司财务报表真实反映实际经营情况。

四、 在公司现场工作情况

2023年内，本人在公司现场工作时间为3天。

上实发展 2023年年度股东大会材料

1、期间参加公司考察1次：于2023年12月现场考察公司下属上海青浦区朱家角项目及公司参股的上海西虹桥长租公寓项目，对于公司深耕的青浦项目的后续工作建言献策，同时也充分了解公司参与的西虹桥项目长租公寓项目的特点。 2、于公司现场参加董事会1次、审计委员会1次，除了审议会议议题外，于第九届董事会审计委员会第二次会议听取公司审计部门对内部审计工作开展情况的汇报，本人作为审计委员会主任委员，与公司审计部门深入交流讨论，以会计专业视角审视公司内部控制情况，为公司提升内部控制和公司治理水平建言献策。

五、 保护中小投资者权益相关工作

1、信息披露监督情况

本人上任后对公司2023年的信息披露工作进行了持续关注与监督。报告期内，公司信息披露工作依法合规展开，严格遵循“公开、公平、公正”的三公原则，我作为独立董事持续监督公司信息披露真实、准确和完整性，不存在误导性陈述或重大遗漏。公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求，准确把握信息披露时点，及时、全面、公平地向广大投资者进行披露。

2、公司重要事项审议监督情况

本人在每次董事会及专门委员会会议前认真审阅会议资料，以会计专业视角对公司重要事项进行审核，保证公司提交董事会审议的重大事项确为满足公司阶段性经营所需，符合公司及全体股东利益。

3、持续学习情况

上实发展 2023年年度股东大会材料

本人于2023年内主动学习中国证监会及上海证券交易所等监管机构颁布的最新法规及制度，特别是在学习《上市公司独立董事管理办法》后，本人对独立董事在上市公司职责的重要性、履职要求及履职规范等方面均加深了认识和理解，有利于我更好地参与上市公司的日常经营及监督，提高对公司广大中小投资者的保护意识及履职能力。

六、 独立性年度自查情况

经本人自查核实，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所规定不得担任公司独立董事的情况，可以正常履行公司独立董事职务。

七、 总体评价和建议

2023年，作为公司新上任的第九届董事会独立董事，本人严格按照相关法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守。一方面，充分发挥专业优势，为提升公司治理水平、助力公司发展建言献策。另一方面，秉持独立性、客观性原则，有效发挥监督作用，就公司重要事项发表独立意见，监督公司日常规范经营，维护公司全体股东的权益。

2024年，本人将继续发挥独立董事作用，关注公司经营情况及重要事项，勤勉尽责，为董事会的科学决策提供参考意见，以会计专业视角和经验为公司的发展提供更多有建设性建议，以客观、勤勉、严肃、负责的态度维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

上实发展 2023年年度股东大会材料

上海实业发展股份有限公司

独立董事：王琳琳

上实发展 2023年年度股东大会材料

上海实业发展股份有限公司崔霁独立董事2023年度履职情况

作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，认真履职，勤勉尽责，凭借丰富的专业知识和从业经验，充分发挥独立董事的独立作用。现将本人于2023年度担任公司第九届董事会独立董事的主要工作情况报告如下：

一、 独立董事基本情况

本人自2023年6月29日经公司2022年年度股东大会审议通过之日起担任公司第九届董事会独立董事，任期三年。本人为房地产行业专家，具备了丰富的行业知识及经验，相关工作经历如下：

崔霁女士，现任上海易居房地产研究院副院长，兼任上海市房产经济学会理事、副秘书长，上海市统计学会理事，中国国土经济学会国土交通综合规划与开发专业委员会副秘书长、本公司第九届董事会独立董事。

二、 出席股东大会和董事会及下属专门委员会会议情况

自2023年6月29日当选独立董事至2023年12月31日期间内：

1、公司未召开股东大会；

2、本人参加董事会5次，其中现场会议1次、通讯会议4次；

我积极了解公司基本情况、关注公司的治理情况及经营情况，认

上实发展 2023年年度股东大会材料

真阅读公司提供的会议材料，并就公司重大事项与公司进行沟通，会上，我认真审议议题，从房地产行业发展情况出发与公司经营管理层交换意见并提出合理建议，充分发表独立董事意见，有效发挥了独立董事的监督、建议、指导作用；

3、本人担任董事会下属提名委员会主任委员、战略与投资委员会委员及审计委员会委员，并参加提名委员会会议1次，战略与投资委员会会议3次及审计委员会会议3次。作为提名委员会主任委员，对第九届董事会拟聘任高级管理人员候选人的任职资格、职业履历等情况进行审核，确认符合法律法规和《公司章程》的规定；作为战略与投资委员会委员，对公司拟参与土地使用权竞拍事项、设立间接控股子公司事项及公开挂牌出售全资子公司持有的上海实业养老投资有限公司38%股权事项事前审议，确认上述事项符合公司经营发展需要；作为审计委员会委员，审阅了公司2023年半年度报告及第三季度报告及公司偶发重要关联交易。

上述会议本人均亲自参加，认为所参加的董事会及专门委员会的召集召开符合法定程序，公司提交上述会议的重要事项均及时有效履行了相关审批程序，对上述会议所审议议案均无异议。

三、 独立董事履职期间重点关注事项

1、高级管理人员聘任情况

2023年6月29日，公司召开第九届董事会第一次会议，本人作为独立董事之一，对会上审议的关于聘任公司高级管理人员（总裁、副总裁、财务总监）及董事会秘书的任职资格进行了充分审核，认为

上实发展 2023年年度股东大会材料

上述人员聘任的提名、审议、表决程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，没有《公司法》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形；上述人员均具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所在岗位职责的要求。

2、重要关联交易事项

2023年12月15日，公司召开第九届董事会第五次会议，就公司关联方上海实业东滩投资开发（集团）有限公司于上海联合产权交易所公司摘牌公司全资子公司持有的上海实业养老投资有限公司38%股权事项暨关联交易进行事前审核并发表独立意见，有助于公司优化业务结构，聚焦主责主业，进一步集中资源于重点区域和重点项目。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。公司董事会审议此项关联交易时，关联董事回避表决，该关联交易表决程序符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

3、公司房地产主业发展情况

作为战略与投资委员会委员及房地产专业独立董事，本人认真审议公司参与竞拍土地使用权、公开挂牌出售参股子公司38%股权事项，确认该等事项为公司房地产主业经营所需，符合公司未来发展及全体股东利益。

四、 在公司现场工作情况

2023年内，本人在公司现场工作时间为4天。

1、期间参加公司考察2次：（1）于6月赴青岛考察公司重点项

上实发展 2023年年度股东大会材料

目之一青岛国际啤酒城上实中心项目。听取该项目发展历程及沙盘介绍并实地走访该项目商业办公及酒店，全面了解公司青岛项目在区域城市更新所取得的成绩。（2）于12月现场考察公司下属上海青浦区朱家角项目及公司参股的上海西虹桥长租公寓项目，对于公司深耕的青浦项目的后续工作建言献策，同时也充分了解公司参与的西虹桥项目长租公寓项目的特点，对公司在房地产细分领域的业务提供宝贵建议。

2、于公司现场参加董事会1次、审计委员会1次，除了审议会议议题外，于第九届董事会审计委员会第二次会议听取公司审计部门对内部审计工作开展情况的汇报，本人作为审计委员会主任委员，与公司审计部门深入交流讨论，以会计专业视角审视公司内部控制情况，为公司提升内部控制和公司治理水平建言献策。

五、 保护中小投资者权益相关工作

1、信息披露监督情况

本人上任后对公司2023年的信息披露工作进行了持续关注与监督。报告期内，公司信息披露工作依法合规展开，严格遵循“公开、公平、公正”的三公原则，我作为独立董事持续监督公司信息披露真实、准确和完整性，不存在误导性陈述或重大遗漏。公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求，准确把握信息披露时点，及时、全面、公平地向广大投资者进行披露。

2、公司重要事项审议监督情况

本人在每次董事会及专门委员会会议前认真审阅会议资料，从房

上实发展 2023年年度股东大会材料

地产行业发展大局出发，对公司重要事项进行审核，保证公司提交董事会审议的重大事项确为满足公司阶段性经营所需，符合公司及全体股东利益。

3、持续学习情况

本人作为新上任的上市公司独立董事，于2023年下半年通过上海证券交易所“独立董事履职学习平台”学习与独立董事任职相关的法律法规。其中，重点学习《上市公司独立董事管理办法》，对独立董事在上市公司职责的重要性、履职要求及履职规范等方面均有了足够的认识和理解，有利于我更好地参与上市公司的日常经营及监督，提高对公司广大中小投资者的保护意识及履职能力。

六、 独立性年度自查情况

经本人自查核实，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所规定不得担任公司独立董事的情况，可以正常履行公司独立董事职务。

七、 总体评价和建议

2023年，作为公司新上任的第九届董事会独立董事，本人严格按照相关法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守。一方面，充分发挥专业优势，为提升公司治理水平、助力公司发展建言献策。另一方面，秉持独立性、客观性原则，有效发挥监督作用，就公司重要事项发表独立意见，监督公司日常规范经营，维护公司全体股东的权益。

2024年，本人将继续发挥独立董事作用，关注公司经营情况及重

上实发展 2023年年度股东大会材料

要事项，勤勉尽责，为董事会的科学决策提供参考意见，密切留意房地产行业发展情况，从行业角度为公司的发展提供更多有建设性建议，以客观、勤勉、严肃、负责的态度维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

上海实业发展股份有限公司

独立董事：崔霁

上实发展 2023年年度股东大会材料

股东大会投票注意事项

一、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

二、 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

三、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。