上实发展：2024年第二次临时股东会会议材料

上海实业发展股份有限公司

2024年第二次临时股东会

会议材料

二〇二四年十月二十九日

目 录

1. 上海实业发展股份有限公司2024年第二次临时股东会会议议程 2

2. 公司关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 .......... 3

3. 公司关于增加公司经营范围、修订<公司章程>暨办理工商变更登记的议案 ...... 8

4. 公司关于增补董事的议案 .................................................................. 9

5. 股东会投票注意事项 ........................................................................ 10

上海实业发展股份有限公司2024年第二次临时股东会会议议程

会议时间：2024年10月29日下午1：30会议召开地点：上海市黄浦区西藏南路123号二楼会议投票方式：本次股东会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师会议议程：

一、会议工作人员介绍股东出席情况

二、会议主持人宣布股东会开始

三、会议审议以下议案：

1. 《公司关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

2. 《公司关于增加公司经营范围、修订<公司章程>暨办理工商变更登记的议案》；

3. 《公司关于增补董事的议案》。

四、股东代表发言

五、高管人员集中回答股东提问

六、会议表决、工作人员检票、休会

七、宣读表决结果、会议主持人宣布会议结束

议案1

公司关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案各位股东：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）是一家主要从事上市公司、大型企业审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，是国内从业历史较长和较早取得证券、期货相关业务审计资质的会计师事务所之一，积累了丰富的审计经验，具有良好的专业胜任能力和社会认可度，能够较好地满足上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）建立健全财务审计和内部控制工作的要求。

上会事务所已顺利完成了公司2023年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

为保持审计工作的连续性，公司提议续聘上会事务所为公司2024年度审计机构。

一、 审计机构信息

1. 基本信息

上会事务所原名上海会计师事务所，成立于1981年元旦，系财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为上海上会会计师事务所有限公司。2013年12月改制为上会会计师事务所(特殊普通合伙)。

成立日期：2013年12月27日(系改制成立特殊普通合伙企业的成立日期)

注册地址：上海市静安区威海路755号25层

执业资质：会计师事务所执业证书；会计师事务所证券、期货相关业务许可证；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案等相关资质。是否曾从事证券服务业务：是

2. 人员信息

首席合伙人：张晓荣

截至2023年末合伙人数量：108人

截至2023年末注册会计师人数：506人

截至2023年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：

179人

3. 业务规模

2023年度业务收入总额：7.06亿元

2023年度审计业务收入：4.64亿元

2023年度证券业务收入：2.11亿元

2023年度共向68家上市公司提供审计服务，年报审计收费总额

0.69亿元，涉及行业包括采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。

与本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

4. 投资者保护能力

截至2023年末职业风险基金计提余额：0万元购买的职业保险累计赔偿限额：1亿元根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元；本所符合相关规定。

近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

5. 独立性和诚信记录

上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

二、 项目组成员信息

1. 人员信息

1) 拟任2024年度项目合伙人、签字注册会计师

陈大愚，注册会计师，合伙人。1997年起从事注册会计师行业，为多家上市公司提供审计服务工作，具有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

2) 拟任2024年度质量控制复核人

吴韧，中国注册会计师，2015年起在上会执业并从事上市公司审计工作，自2019年起担任多家上市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

3) 拟任2024年度签字注册会计师

平人纬，中国注册会计师，2011年起从事注册会计师行业，主要从事上市公司的审计服务工作，具有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人陈大愚、质量控制复核人吴韧和签字注册会计师平人纬不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、质量控制复核人、拟签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

三、 审计费用

2023年度财务报告审计费用为人民币190万元（含税），内部控制审计费用为人民币70万元（含税），两项合计人民币260万元（含税）。上述费用以上会事务所实际投入审计项目的专业服务工作量为基础，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目人员构成及其耗用工时等要素后协商确定，预计2024年度不会发生重大变化。

四、 提示事项

2023年5月4日，国家财政部、国资委、证监会联合发布《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》。该办法第十二条规定“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”。同时，该办法第二十二条规定“国有企业当

前执行的会计师事务所轮换规定与本办法第十二条规定不一致的，或者没有规定的，由履行出资人职责的机构统筹安排，自本办法施行之日起两年内完成衔接工作”。截至2023年，上会事务所为公司连续提供审计服务年限已超过10年。考虑到上会事务所对公司情况较为了解，为确保公司2024年度审计工作的顺利进行，妥善安排审计机构变更及过渡交接等工作，在征得相关国有上级单位同意意见后，公司拟续聘上会事务所为公司2024年度审计机构。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

董 事 会

议案2

公司关于增加公司经营范围、修订<公司章程>暨办理工商

变更登记的议案各位股东：

因上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）业务开展细分需要，拟在公司经营范围中增加“停车场服务”并一并修订《公司章程》的相关条款。《公司章程》拟修订条款：

除上述条款外，公司章程其余条款不变。上述变更最终以工商登记机关登记的内容为准。

公司董事会提请股东会授权公司董事长及其指定人员就上述事项办理工商变更登记及备案手续。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

董 事 会

议案3

公司关于增补董事的议案各位股东：

徐晓冰先生因工作调动原因申请不再担任公司董事兼总裁职务，并同时辞去公司第九届董事会战略与投资委员会副主任委员及董事会薪酬与考核委员会委员职务，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，由公司控股股东推荐，现提名徐槟先生为公司第九届董事会董事候选人，董事任期自股东大会选举通过之日起计算，至第九届董事会届满时止。截至目前，徐槟先生未持有本公司股票，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关规定的要求。

徐槟先生个人简历：

徐槟，男，1968年9月出生，汉族，中共党员，大学学历。自2013年起历任上海市徐汇区建设和交通委员会副主任，上海西岸开发（集团）有限公司党委副书记、总经理、副董事长，上海城开（集团）有限公司董事、总裁，上海实业城市开发集团有限公司副总裁，上海城开（集团）有限公司董事、总裁。现为本公司总裁，第九届董事会增补董事候选人。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

董 事 会

股东会投票注意事项

一、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

二、 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

三、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。