西藏旅游：独立董事对第八届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见2

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2023年3月30日召开，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，基于独立判断立场，对公司年报及相关事项发表如下独立意见：

一、对公司2022年年报的独立意见

公司全体独立董事参与公司2022年年报的审查及董事会审议工作，全体独立董事认为：公司2022年年报的编制和审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，真实、准确、完整地反映了公司2022年年度的经营情况和财务状况；在发表本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密和内幕信息之情人管理相关规定的行为。

二、就公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司全体独立董事认真审阅了《2022年度内部控制自我评价报告》，认为：

1、公司各项业务的开展符合《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关文件的要求,未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。

2、公司内部控制评价报告真实反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况,符合公司内部控制需要。

三、对公司2022年度利润分配预案的独立意见

基于公司2022年度经营情况及财务状况，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司决定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司全体独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合公司章程的相关规定，符合中国证监会关于现金分红的相关规定。该利润分配预案有利于减轻公司经营压力，有利于公司2022年度的业务开展和持续稳定发展，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配预案。

四、关于2023年度续聘会计师事务所的独立意见

就公司董事会审计委员会提议、公司第八届董事会第二十次会议审议的2023

年度续聘会计师事务所的议案，公司全体独立董事认为：信永中和会计师事务所能够按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，相关工作人员具备公司审计业务所需的业务素质和专业水平，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2023年年度报告审计机构及内控审计机构。

五、关于《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见通过对《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的审阅，公司独立董事认为：

1、公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，闲置募集资金补充流动资金、闲置募集资金现金管理事项已履行相应的决策程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

2、公司董事会编制的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定，如实反映了公司截止2022年12月31日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、我们同意第八届董事会第二十次会议审议的关于《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

六、关于公司及控股子公司2023年度日常性关联交易预计的独立意见

公司预计的2023年度关联交易金额合计为8,500万元，其中收入类约为4,000万元，支出类约为4,500万元。关联交易额度是基于公司日常业务开展需要而作出的审慎预计，且是在与关联方平等协商的基础上按照市场定价原则进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，全体独立董事同意关于2023年度日常性关联交易金额预计的议案。

八、关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益

最大化。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途，不损害公司及全体股东特别是中小股东利益。全体独立董事同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

九、关于清算部分无法支付的负债的独立意见

公司在取得部分工程施工方“工程项目结算完毕”相关确认函件后，清算部分无法支付的负债，依据充分，有利于真实反映公司财务状况，且符合《企业会计准则》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定。本次清算有利于维护公司及全体股东的合法权益，不存在危害股东利益的情形。

十、关于会计政策变更的独立意见

公司本次变更会计政策，是根据财政部于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号)及于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）而进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事同意本次会计政策变更。

2023年3月30日