西藏旅游：2022年年度股东大会会议资料

西藏旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月26日

目 录

2022年年度股东大会会议议程 ...... 1

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会投票表决说明 ...... 4

议案一、《2022年年报及年报摘要》的议案 ...... 5

二、《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

三、《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 15

四、《2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告》的议案 ...... 22

五、2022年利润分配预案的议案 ...... 27

六、2023年度续聘会计师事务所的议案 ...... 28

七、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 29

八、公司及控股子公司2023年度日常性关联交易预计的议案 ...... 30

九、公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度的议案 ...... 31

十、关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案 ...... 32

西藏旅游股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议基本情况

1、会议时间：2023年5月26日（星期五）11点00分

2、会议地点：西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司4楼会议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长胡晓菲女士

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

6、联系人：张晓龙、徐新

7、联系方式：0891-6339150（电话）

0891-6339041（传真）

zhangxlam@enn.cn，xuxinm@enn.cn（电子邮箱）

二、会议议程

1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况；

2、推选计票人、监票人；

3、逐项审议2022年年度股东大会议案

4、听取公司独立董事2022年度履职情况报告；

5、股东或股东代表发言、问答；

6、议案表决（包括现场投票、网络投票）；

7、监票人宣布议案表决结果；

8、董事会秘书或会议主持人宣读股东大会会议决议；

9、见证律师宣读法律意见书；

10、签署会议决议和会议记录；

11、主持人宣布本次股东大会结束。

西藏旅游股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保西藏旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会的股权登记日为2023年5月22日，股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该代理人不必是公司股东。

二、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应向会议主持人提出，并由工作人员登记。

三、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止或拒绝回答。为确保议程安排，每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代表发言、质询环节原则上不超过30分钟。

四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内不得大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权制止，并报告有关部门。

五、本次股东大会由公司董事会办公室组织筹备，并处理现场相关事宜。

西藏旅游股份有限公司2022年年度股东大会投票表决说明

一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附1张表决单）。表决单遗失或破损，请与会务人员沟通办理。

二、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数量，若股东受托人出席会议，受托人应在“受托人”一栏内签字。

三、提交本次股东大会审议表决的议案共10项。

议案5,6,7,8,10为对中小投资者单独计票的议案。

议案8为关联股东（西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司）回避表决的议案。

上述议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过。议案需在主持人的安排下逐项表决。

四、股东大会现场投票采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权的股份数额行使表决权。股东或股东代表应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“ 弃权”三项中选择一项，以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为“弃权”。

五、本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。股东通过网络投票系统投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

六、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者参与投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定执行，具体可咨询开户证券公司。

七、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东或股东代表参加计票和监票；由见证律师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东代表，可通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

八、主持人宣读各项议案后，股东或股东代表进行投票表决。但为提高议事效率，股东或股东代表在充分审阅各项议案后，可先行投票表决。

九、股东或股东代表应在表决票上签署本人姓名，投票完成后交于会务人员。

十、股东或股东代表在参会期间如有疑问，可咨询会务人员。

西藏旅游2022年年度股东大会 议案一

《2022年年报及年报摘要》的议案

各位股东、股东代表：

就公司2022年度经营情况和财务状况，公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关规定，编制了公司《2022年年报及年报摘要》，报告全文请查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。该议案相关内容已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2023年3月31日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-021号、2023-022号）。

以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。

西藏旅游股份有限公司

董事会2023年5月26日

西藏旅游2022年年度股东大会 议案二

《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东、股东代表：

就2022年公司总体经营情况、董事会工作情况和2023年工作计划，公司董事会作出专项工作报告。

该议案相关内容已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，详见公司于2023年3月31日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-021号）。

以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。

后附：《西藏旅游股份有限公司2022年度董事会工作报告》

西藏旅游股份有限公司

董事会2023年5月26日

西藏旅游股份有限公司2022年年度董事会工作报告

一、2022年度公司经营情况

2022年，西藏地区受外部环境波动与消费市场需求萎缩等影响，游客接待量大幅下滑。面对旅游市场尚未回暖的大环境，公司基于客户再认知、产品创新和智慧生态，在稳健发展核心业务基础上，及时动态调整经营策略，通过智慧运营升级、有效采集信息沉淀数据，为产品服务体系、沉浸式场景体验、旅游目的地IP、生态安全保障等提供关键支撑，促进公司业绩复苏。具体如下：

（1）深耕市场持续精细运营，精准拓客丰富产品体系

为聚焦旅游市场需求，准确把握“稳”经营的着力点，以内涵吸引客户为导向丰富产品体系，借助雅鲁藏布大峡谷两岸气候特点，以九垂核心吸引体验产品为中心，精准设定产品体系细分。第一，构建快速市场激活机制，以现有产品与渠道为基础，通过远程生态系统与本地营销生态系统，加强以产品合作为触点，持续在全国客源地市场开展包机专列自驾合作，实现全年基本大盘稳定。第二，立足藏东南南迦巴瓦生态旅游资源，利用大峡谷、巴松措、苯日、鲁朗、墨脱的海拔差异，整合林芝片区资源，继续丰富九大垂直自然带的核心吸引产品体系。报告期内，南峰大本营品质线路产品投入运营，玉松岛完成施工建设，巴松措轻奢徒步内容加以丰富，核心吸引产品体系得到进一步完善。第三，为迎合消费者差异化需求，联合旅游联盟，共创研学、亲子等主题线路产品，探索“景区流量型产品+个性化定制体验”的产品模式，带动细分品质客群的获客及多元消费的提升。公司创新体验产品广受游客好评，二季度客流量与经营业绩上升趋势较为明显。

（2）聚主业拓资源，强流量塑品牌

公司通过剥离低效业务，围绕核心主力，以打造旅游目的地IP为牵引，紧抓市场触点。重点加快数字营销，强化流量变现资源配置，尝试推出流量+消费结合产品落地。第一，加强新媒体矩阵推广宣传，传播许多“新热点”，实现存量、做大增量。报告期内公司打造抖音话题“巴松措蓝”与“巴松措蓝”品牌IP，热点

造势，产生自然流量转化为线下收客效应；根据西藏地域特性，打造西藏风情直播间，围绕自然与特产两大领域要素，编制西藏风情内容系统网，并以多媒体内容矩阵及直播为载体孵化西藏风情直播间，培育流量汇聚端口，以内容触达客群远端向往，进行突破空间属性的产品转化；与客源地达人合作，精准覆盖出游人群，升级网红活动热点，撬动用户出行。第二，搭建林芝旅游港用户深度运营体系，联动生态伙伴共同完善会员拓展。报告期内，公司通过抖音、携程、公众号等多渠道运营，连通分销端生态合作伙伴，在公域平台上形成客户链接引流与沉淀，将粉丝通过线下场景拉新至核心会员体系; 打造西藏风土人情与会员“+”的属性，通过衍生品建立粘性链接，用文化和产品实现客户的长期留存与转化。

（3）重机制提效率，借平台增收益

报告期内，公司围绕“两个筹划”、遵循“三个弹性”，强化业务平台与管理平台的联动性，提升企业运营效率。第一，业务筹划方面，依据战略契合度，遵循“弹性业务、弹性组织”原则，将传统演艺、人文地理、低效餐饮等业务进行剥离，增加业务创值贡献；财务筹划方面，依据合理调配资源，最大化获取政策支持，最大化实现业务释放创值，遵循“弹性现金流”原则，增强资金收益管理，报告期内增值税期末留抵退税优惠政策已享受。第二，加速推动管理系统迭代升级，通过业财一体化智慧平台的打造和完成阶段性上线目标，快速拉动数智化平台建设；推动“平台+效应”联合管理机制落地，强化数字化平台为业务运营保驾护航。第三，以加强高效率人才梯队、实现人才自我造血为抓手，逐步优化生态联动性差、能效产出底的业务组织，并完善以“组织+角色+机制”为核心的人才体系、弹性组织体系，提升员工岗位贡献价值。

（4）保安全履责任，保经营树口碑

2022年，西藏区内旅游市场环境变动较大，各景区自下半年8月起暂停开放，公司勇担社会责任，全力配合各市地政府各项工作，加强增派基层管理力量，为人民群众筑起坚强的安全堡垒，保障公司业务安全平稳过渡。第一，公司核心管理团队、党支部发挥带头引领作用，全体党员群众和基层党组织积极投入到一线队伍及志愿活动中，为滞留游客、医护人员、医疗物资转运提供全程、高效服务，并协调提供隔离场所；第二，坚持以游客旅程安全需求为指引，持续做好基础管理提升，落实安全工作闭环，用数智化手段提效赋能，构建长效管理机制，保障

林芝景区运营安全；第三，为积极发挥立足于西藏、服务于西藏的理念，公司从各地协调、采购大批医疗物资，为拉萨、林芝、阿里等一线部门提供支持，为保护雪域高原的碧水蓝天贡献力量。公司积极应对此次突发事件，受到自治区政府相关管理部门好评，以实际行动树立起良好口碑。

二、2022年度董事会工作情况

公司董事会共有9位董事，其中独立董事3位，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，依法履行董事会各项权利和义务，保证公司各项业务的正常开展。报告期内，公司共召开7次董事会会议，并召集了3次股东大会。第八届董事会成员主要就公司定期报告、修订章程、终止重大资产重组、经营计划延期、监事选举等事项进行审议。

（一）董事会成员变更

赵金峰先生因个人原因，申请辞去公司第八届董事会董事长职务，赵金峰先生辞职后仍为公司董事。根据《公司章程》相关规定，董事长为公司法定代表人，赵金峰先生同时不再担任公司法定代表人。

2022年5月30日，公司第八届董事会第十二次会议于以现场结合通讯的方式召开，经一致表决，公司董事会选举董事胡晓菲女士为公司第八届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。

（二）董事会召开情况

（三）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，由董事会召集、召开了3次股东大会，股东大会会议召开的具体情况如下：

1.2022年第一次临时股东大会

关于终止重大资产重组事项并撤回申请文件的议案

2.2021年年度股东大会

（1）《2021年年报及年报摘要》的议案

（2）《2021年度董事会工作报告》的议案

（3）《2021年度监事会工作报告》的议案

（4）《2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告》的议案

（5）2021年利润分配预案的议案

（6）2022年度续聘会计师事务所的议案

（7）关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案

（8）关于计提商誉减值准备的议案

（9）关于计提信用减值准备的议案

（10）公司及控股子公司2022年度日常性关联交易预计的议案

（11）公司及控股子公司2022年度申请银行综合授信额度的议案

（12）修订《公司章程》的议案

（13）修订公司《独立董事制度》的议案

（14）修订公司《关联交易管理办法》的议案

（15）关于增加公司及控股子公司2022年度申请银行综合授信额度的议案

3.2022年第二次临时股东大会

关于公司经营计划相关承诺延期履行的议案以上3次股东大会均采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开，依法对公司重大事项作出决策，决议合规有效。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（四）董事出席董事会和股东大会的情况

（五）独立董事履职情况

2022年度，公司独立董事认真履行相关法律法规以及《公司章程》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策，并按照有关规定独立发表了意见，促进了相关决策的科学性，为公司持续、稳健发展发挥了作用。

独立董事通过远程参会、现场履职等方式，为公司重大事项决策、公司业务开展等提出了专业的意见和建议。

（六）各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。各专门委员会在2022年度积极展开相关工作，认真履行职责，起到了对董事会科学决策和支持监督作用。报告期内，就内部控制、安全管理、年度审计等事项，公司独立董事从专业角度提出了意见或方案，为公司董事会合规运营提供了必要参考。

（七）公司信息披露与投资者关系

1、信息披露与内幕信息知情人管理

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司按时披露定期报告4份，临时公告文件104份，其中三会运作类18份，投资者关系及规范运作类10份，募集资金管理类10份，股东权益变动类7份。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对公修订章程、定期报告、重大资产重组、变更募集资金投资项目等事项作出及时的披露。按照相关规定进行了内幕信息知情人登记。

2、投资者关系管理

2022年，公司认真贯彻保护投资者利益的要求，根据公司《投资者关系管理制度》从多个维度开展了投资者关系管理和维护工作；通过业绩说明会、投资者热线电话及E互动平台等多种渠道，并借助财经媒体等中介机构，与潜在投资者开展互动交流，向投资者传递公司业务创新成果。

投资者互动。2022年，公司共召开3次业绩说明会。分别以董事长视频讲解、业务宣传、问答互动等方式，线上向投资者呈现公司业务开展情况和经营成果，为投资者答疑释惑。公司回复投资者E互动提问40次，回复率100.00%，让广大投资者更加了解公司经营现状和发展前景。8月初，公司接待深圳、广州、上海多地券商和基金类投资人一行赴景区考察调研，增进投资者长期投资信心，为后期机构投资者关系维护、市场推广奠定基础。

投保宣传。2022年5月25日“中小投资者保护宣传日”、2022年10月“国际投资者周”活动期间，公司借助发放宣传资料的方式向游客、员工讲解理性投资知识，为投资者答疑；以线上线下结合的方式，通过景区LED大屏、今日头条

号播放教育宣传短片；通过微信视频号推广公司自行录制的“打开年报”投教宣传短视频，取得积极的市场反馈及监管机构认可。

三、2023年主要工作思路

随着拉林铁路、219国道的全面开通以及拉萨贡嘎机场新航站楼的投入使用，西藏区内大交通条件已进一步改善。青藏铁路高原复兴号动车组投运（预计2023年）、川藏铁路建成开通（预计2026年）后，进藏交通将实现跨越式发展，必将带动自由行游客人数迅速增长，西藏区域性旅游市场爆发式增长可期。优化产品结构、开辟增长空间、深耕市场渠道、夯实运营管理等，仍是公司现阶段的重点工作。主要工作计划如下：

1、打造梯级产品服务体系，形成九垂体验闭环

首先，对于现有产品，要以当前效益和未来增长为准绳，调整、优化产品结构，提升业务整体盈利能力。2023年，公司将持续丰富流量型产品体系，如玉松岛、九垂科普体验、藏家民俗体验等产品，在林芝片区以“九大垂直自然带”为核心IP，以大峡谷为核心吸引实现鲁朗、苯日、巴松措等关键资源的全面链接，延伸布局墨脱关键节点，实现九大垂直自然带全覆盖，为打造世界级大峡谷公园奠定基础。其次，要深刻认知客户需求、充分利用资源优势打造新产品。针对团客、高端游客、自驾游客、本地游客的不同需求开发设计有针对性的遨游型产品，如林卡有氧度假、九垂自然探秘等。同时公司将积极探索衍生虚拟云游产品，进一步丰富产品体系，如代转山、云转山等产品。在阿里片区依托神山圣湖世界级资源，推进针对高端旅游、朝拜客群的产品开发，加强与政府合作，借助政府共享资源，推进阿里云上旅游产品开发，为打造阿里世界级旅游目的地创造条件。

2、构建差异化客户拓展与转化方式，保障业绩达成

2023年，是抓住旅游复苏关键的一年。首先，围绕产品和传统渠道，关注包机、自驾、专列，确保基本大盘夯实；其次，利用多元新媒体矩阵内容、多种直播模式、热点造势、网红效应重点加强新媒体矩阵推广宣传，强化营销生态体系合作，完善市场启动机制；第三，围绕新型流量产品，通过线上线下齐力引流，搭建林芝旅游港深度运营体系，联动生态伙伴共同完善会员拓展。

3、迭代运营服务体系，提升客户游程体验

首先要升级客户体验，一方面持续关注面客品质和游客心声，不断优化品质、

提升口碑。另一方面探索面向高端客群、亲子、小包团等不同游客群体的服务，提供个性化、定制化服务，支撑中高端产品发力。其次要提升运营效率，基于现有业务数据积累对市场和客流进行预测，通过数字技术探索建立客流预测模型，快速实施生产要素调度，提升运营效率。另外，强化收益管理，对周期性单产品进行全面市场预测，根据旅游行业的特点推行动态定价机制平衡供需关系，追求最优收益。

4、推进数智建设，提升服务效率

以数字技术为支撑的智慧运营是公司业务增长、长远发展的必由之路。2023年，公司将继续以募投项目数字化运营平台建设为契机，以提升客户服务效率为核心、以数据治理体系建设为内线，构建组织的智慧化能力。从游客视角优化景区场景服务，围绕服务与运营场景梳理并构建数字循环路径，实现多场景上线运行，通过采集有效数据、提炼数据资产，打造数据底座，通过数据应用促进系统建设提升数据质量。完善各业务端与智慧赋能端的协同机制，加强融合与共建，实现客户服务效率与内部运营效率的快速提升。

西藏旅游股份有限公司

董事会

西藏旅游2022年年度股东大会 议案三

《2022年度监事会工作报告》的议案各位股东、股东代表：

就2022年度公司监事会会议召开情况、参与公司重大事项的审核情况，对公司工作的内部监督情况，以及监事会2023年工作计划，公司监事会作出专项工作报告。该议案相关内容已经公司第八届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2023年3月31日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-022号）。以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。后附：《西藏旅游股份有限公司2022年度监事会工作报告》

西藏旅游股份有限公司

监事会2023年5月26日

西藏旅游股份有限公司2022年度监事会工作报告2022年，公司监事会严格依照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定和要求，认真履行监督职责，依法行使职权，开展合理有效的监督检查工作，促进公司规范运作和高质量发展，切实保障公司全体股东和公司的合法权益。监事会2022年度工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会召开会议8次，公司全体监事参加了历次会议，就审议事项均进行了表决，在充分讨论的基础上，对各项议案发表了同意的意见。

此外，因个人原因，公司原监事会主席史玉江先生于2022年5月17日向监事会提交辞职申请，申请辞去监事会主席职务，并不再担任公司任何职务。2022年5月19日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于提名公司非职工代表监事候选人的议案》，提名梁志伟先生担任公司非职工代表监事，该事项于2022年5月30日经公司2021年年度股东大会审议通过，同日公司召开第八届监事会第十三次会议，选举梁志伟先生为公司监事会主席。

二、监事会对公司重大事项的审核意见

（一）募集资金使用与管理

1、使用部分闲置募集资金用于现金管理

为提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，公司于2022年3月14日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司继续使用合计总额不超过35,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，投资期限自公司股东大会审议批准之日起不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并提请公司股东大会授权董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。

就此事项，公司监事发表意见如下：公司使用总额不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理。该等决定符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项

为有效推进募投项目进展，保障募集资金使用需求，2022年7月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于

使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。公司拟使用募集资金向项目实施主体林芝新绎增加注册资本1.4亿元，增加资本公积1.22亿元，向阿里公司增加注册资本3,100万元。增资后，林芝新绎注册资本为2.8亿元，资本公积为15,790.18万元，阿里公司注册资本为8,400万元。

就此事项，公司全体监事认为公司使用募集资金向全资子公司增资有利于募投项目的推进，不影响公司主营业务的正常开展。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案。

（二）公司定期报告

1、对公司2021年年报的意见

公司于2022年3月14日召开第八届监事会第十次会议，审议公司2021年年报及年报摘要相关议案，全体监事认真审核了公司2021年年度报告及报告摘要，认为：2021年年报的编制过程符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定；2021年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，真实、准确地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2021年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

与此同时，公司监事会就2021年年报数据的真实性、准确性和完整性发表了明确的书面确认意见。

2、对公司2022年一季报、半年报和三季报的意见

2022年4月27日，公司召开第八届监事会第十一次会议，8月29日，公司召开第八届监事会第十五次会议，10月27日，公司召开第八届监事会第十六次会议，分别审议公司2022年一季度报告、半年度报告和第三季度报告。公司监事就三次报告编制和审议程序的合规性、报告数据的真实性发表了明确同意的审核意见，并就报告数据的真实性、准确性和完整性发表了明确的书面确认意见。

三、公司规范运作情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，通过参加监事会、股东大会、查阅相关文件资料等形式，对公司规范运

作及董事、管理层人员履行职责的情况进行了监督。

监事会认为：公司董事会和管理层2022年度工作能严格按照《公司法》《公司章程》《总经理工作规则》等有关法规、制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，公司各项经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》相关规定的行为，亦未发现公司董事和管理层有损害公司及股东利益的行为。

（二）公司财务管理及定期财务报告编制披露情况

报告期内，公司监事会对2022年度公司财务制度建设和执行情况进行了有效监督和检查，认真审议了公司董事会编制的定期报告。

2022年内，公司能够按照中国证监会、上海证券交易所等相关法规规定和通知的要求，及时编制并披露公司2021年年报，2022年一季报、半年报和三季报，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，在公司业务受到市场环境影响的大背景下，公司持续强化财务管理，确保资金使用规范、支撑业务良性发展，会计处理及公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。针对财政部会计政策变更相关通知要求，公司及时变更所适用的会计政策，确保公司财务报告格式符合相关要求。

监事会认为：公司定期报告、财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的规定，报告内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实反映了公司当期的经营状况和现金流，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为:公司建立了相对完善的内部控制体系，并且得到有效执行，保证了公司规范运作，公司内部控制体系不存在明显缺陷。全体监事认真审查了公司《2021年度内部控制自我评价报告》，认为：公司各项业务的开展符合《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关文件的要求,监事会通过年度履职和报告审查，未发现公司在制度设计或执行方面

存在重大缺陷。基于监事会对公司经营管理工作的监督，我们认为公司内部控制评价报告真实反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要。

（四）经营计划延期

为切实维护上市公司利益，减缓外在因素可能对公司主营业务发展产生的不利影响，公司于2022年5月30日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司经营计划相关承诺延期履行的议案》，就现有景区业务投资6亿元的经营计划，公司将在已完成4.3亿元投资的基础上，在2022年5月起的三年内，以募集资金投资项目实施、景区重点项目建设等方式，完成或超额完成1.7亿元的投资差额。就新开发景区业务投资4亿元的经营计划，公司将在2022年5月起的三年内，以募集资金投资项目、收购或新建的形式，完成或超额完成相关投资计划。

就此事项，公司监事会认为：公司延期履行经营计划相关承诺的审议程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法规的规定。在市场环境波动的背景下，延期履行经营计划相关承诺事项，有利于保护上市公司和投资者的利益。全体监事一致同意公司本次延期履行经营计划相关承诺。

四、2023年度监事会工作思路

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，围绕公司规范运作、加强财务监管，公司监事和高级管理人员将继续勤勉尽职，在依法运作、项目投资、关联交易等重大事项决策期间开展调研、检查工作，本着诚实守信、独立监督的原则，全面履行监督职责，促进公司健康发展，有效维护公司及股东的权益。

1、及时开展日常审议事项，助力公司企稳向好

根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见；支持公司在业务恢复阶段实现产品体系的进一步丰富和完善，加速九垂等产品体系的快速落地，推动旅游港生态模式的搭建和数字营销相关内容创新，助力公司业绩企稳向好。

2、加大监督力度，防范经营风险

继续坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；进一步加强内部控制，定期了解情况并掌握公司经营状况；常态化保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所沟通的必要联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况；强化董事、高管履职行为监督，客观公正评价履职效果。在必要的情况下，公司监事会将聘请专业的外部机构，对公司财务报告或专门事项开展审计，以维护公司和广大股东根本利益。

3、及时开展公司治理相关培训学习

随着注册制的全面推开，监管机构对上市公司良性发展、信息披露提出了更高的要求，监事会将进一步加强自身建设，及时关注学习监管部门的新要求，加强相关培训，以适应上市公司监管需要，督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，推动公司高质量发展。

西藏旅游股份有限公司

监事会

西藏旅游2022年年度股东大会 议案四《2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告》的议案

各位股东、股东代表：

就公司2022年度经营业绩及现金流情况，公司财编制了《2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告》，全文附后。

该报告相关内容已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2023年3月31日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-021号、2023-022号）。

以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。

后附：《2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告》

西藏旅游股份有限公司

董事会2023年5月26日

西藏旅游股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2022年财务报告经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务部根据企业会计准则的规定编制公司合并财务报表，报表数据公允反映了西藏旅游截至2022年12月31日的合并及母公司财务状况,以及2022年度的合并、母公司经营成果和现金流量。现根据已审计的年度财务报表数据，出具公司2022年度财务决算报告，同时根据公司经营计划制定2023年度的财务预算报告。

一、2022年公司合并报表主要财务数据

单位：万元

说明：增减金额如有差异，为小数尾数四舍五入所致，下同。

二、资产负债指标变动分析

单位：万元

报告期内主要资产负债科目变动分析如下：

说明1：主要为景区配套设施投资增加。说明2：主要为租赁外部办公资产减少。说明3：主要为已归还银行贷款，银行贷款减少。说明4：主要为计提职工薪酬。说明5：主要为期末应缴增值税及附加减少。说明6：主要为重分类一内年到期需偿还的长期借款增加。说明7：同上。说明8：主要为应付租赁费减少。

三、利润表科目变动分析

单位：万元

报告期内公司利润表科目变动分析如下：

1、营业收入：营业收入较上年同期下降5,303.68万元,主要原因为外部市场环境波动，游客消费需求萎缩，对公司景区运营业务产生不利影响。

2、营业成本：营业成本较上年同期增加226.97万元。主要原因为公司聚焦核心主业，简化管理流程，提高一线管理效率，人工成本增加599万元，有效保障核心业务平稳运营；与此同时，实施组织机构优化、灵活用工机制，减少人工成本301万元；此外，收入减少对应相关变动成本下降。

3、销售费用: 销售费用较上年同期增加51.41万元，主要原因为增强目的地IP市场关注度，加大线上宣传推广力度，促进流量转化。

4、管理费用: 管理费用较上年同期减少1,724.43万元，主要原因为公司聚焦主业资源配置，优化管理机制，精简组织机构；同步剥离长期低效辅业，实现管理效能提升和降本增效。

5、财务费用: 财务费用较上年同期减少118.69万元，主要原因为银行贷款额度减少，利息费用减少。

四、现金流量情况分析

单位：万元

报告期内公司现金流量表项目变动分析如下：

1、经营活动产生的现金流量净额：主要原因为营业务收入下降。

2、投资活动产生的现金流量净额：主要原因为受市场环境不确定性因素影响，合理把控投资节奏，减少投资性支出。

3、筹资活动产生的现金流量净额：主要原因为公司2021年末完成募集资金永久补充流动资金2.69亿元，融资需求减少。

五、2023年财务预算报告

2023年国内市场稳步复苏，消费成为经济复苏第一驱动，与此同时，随着拉林铁路、219国道的全面开通以及拉萨贡嘎机场新航站楼的投入使用，西藏区内大交通条件已进一步改善。青藏铁路高原复兴号动车组预计将在2023年投运，进藏交通将实现跨越式发展，必将带动以自由行游客为主的客群人数增长。公司将基于客户再认知、产品创新和智慧生态，持续优化产品结构、开辟增长空间、深耕

市场渠道、夯实运营管理，从而实现游客客单价、游客满意度的提高，推动公司经营业绩实现扭亏为盈。

预算财务指标能否实现取决于宏观经济环境、国家行业政策、市场需求状况等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此报告。

西藏旅游股份有限公司

西藏旅游2022年年度股东大会 议案五

2022年利润分配预案的议案各位股东、股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-29,380,621.07元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-37,181,516.77元，母公司的净利润为1,807,070.15元。2022年初母公司未分配利润-63,320,779.32元，2022年末母公司可供股东分配的利润为-61,513,709.17元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

就此议案，公司独立董事发表意见如下：公司2022年度利润分配预案符合公司章程的相关规定，符合中国证监会关于现金分红的相关规定。该利润分配预案有利于减轻公司经营压力，有利于公司2023年度的业务开展和持续稳定发展，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配预案。

该议案相关内容已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2023年3月31日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-021号、2023-022号）。

以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。

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董事会2023年5月26日

西藏旅游2022年年度股东大会 议案六2023年度续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司2023年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用参考2022年度收费标准：67万元/年，其中：

年度财务报告审计费用47万元，内部控制审计费用20万元。

就此议案，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

该议案相关内容已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2023年3月31日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-021号、2023-022号、2023-025号）。

以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。

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董事会2023年5月26日

西藏旅游2022年年度股东大会 议案七关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案各位股东、股东代表：

为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用合计总额不超过35,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财务总监办理相关具体业务。

就此议案，公司独立董事发表了独立意见：公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途，不损害公司及全体股东特别是中小股东利益。全体独立董事同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

该议案相关内容已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2023年3月31日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-021号、2023-022号、2023-024号）。

以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。

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董事会2023年5月26日

西藏旅游2022年年度股东大会 议案八公司及控股子公司2023年度日常性关联交易预计的议案

各位股东、股东代表：

经预计，2023年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）及其他5%以上股东公司之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、劳务服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为4,000万元，支出类关联交易预计约为4,500万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。就此议案，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。该议案相关内容已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2023年3月31日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-021号、2023-022号、2023-026号）。

本议案应回避表决的关联股东：西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司。

以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。

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董事会2023年5月26日

西藏旅游2022年年度股东大会 议案九公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度的议案

各位股东、股东代表：

为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、农业银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、交通银行河北分行、西藏银行、邮政储蓄银行西藏分行、交通银行西藏分行及各银行的分支机构，申请合计不超过5亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。

该议案相关内容已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过，详见公司通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-021号、2023-022号、2023-027号、2023-035号、2023-036号、2023-037号）。

以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。

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董事会2023年5月26日

西藏旅游2022年年度股东大会 议案十关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案各位股东、股东代表：

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-163,854,971.65元，公司实收股本为226,965,517元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

该议案内容已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2023年3月31日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-021号、2023-022号、2023-029号）。

以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。

西藏旅游股份有限公司

董事会2023年5月26日