西藏旅游：中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“公司”）2017年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对西藏旅游使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
根据目前公司募投项目建设进展及资金使用情况，公司将使用部分暂未投入项目建设的资金进行现金管理，以提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
（二）现金管理金额
公司拟使用总额不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度和授权期限内，资金可以滚动使用。
（三）资金来源
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额58,103.17万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为56,960.72万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认
募集资金已到账。公司对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方（四方）监管协议。此次用于现金管理的资金均为暂未投入募投项目的闲置募集资金。
| 发行名称 | 2018年非公开发行股票 | ||
| 募集资金到账时间 | 2018年2月27日 | ||
| 募集资金总额 | 58,103.17万元 | ||
| 募集资金净额 | 56,960.72万元 | ||
| 超募资金总额 | 不适用 | ||
| 募集资金使用 情况 | 项目名称 | 累计投入 | 达到预定可使用状态时间 |
| 雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目 | 19.95% | 2027年12月 | |
| 鲁朗花海牧场景区提升改造项目 | 4.52% | 2026年10月 | |
| 阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目 | 51.37% | 2027年12月 | |
| 数字化综合运营平台项目 | 19.70% | 2027年12月 | |
| 是否影响募投项目实施 | 否 | ||
（四）投资方式
公司办理的现金管理业务均为安全性高、流动性好、单项产品期限不超过12个月，且有保本承诺的理财产品或结构性存款、大额存单等，风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述投资产品不用于质押，不存在变相改变募集资金用途的行为。在授权额度和使用期限内，董事会授权公司管理层负责办理闲置募集资金现金管理相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）最近12个月公司闲置募集资金现金管理情况
单位：万元
| 序号 | 现金管理类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回本金金额 |
| 1 | 普通大额存单 | 25,000.00 | 19,000.00 | 372.54 | 6,000.00 |
| 合计 | 372.54 | 6,000.00 | |||
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 19,000.00 | ||||
| 序号 | 现金管理类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回本金金额 |
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 18.25% | ||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净利润（%） | 1,138.62% | ||||
| 募集资金总投资额度 | 30,000.00 | ||||
| 目前已使用的投资额度 | 6,000.00 | ||||
| 尚未使用的投资额度 | 24,000.00 | ||||
注：上述闲置募集资金现金管理事项，已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。详见公司《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-007号）。暂未收回的现金管理产品为2025年8月-9月分三次办理的银行大额存单6,000万元，该产品暂未到期，未超出审议授权期限。
二、审议程序
2026年1月13日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司继续使用合计总额不超过30,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）进行现金管理，使用期限不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用。现金管理到期后本金、收益及时归还至募集资金专户。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
金融市场受宏观经济的影响较大，不排除现金管理受到政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险、信息传递风险、不可抗力风险等因素影响，导致收益波动。
（二）风险控制措施
公司将与受托方保持密切联系，跟踪资金运作情况，评估发现可能影响资金安全的风险因素，及时采取相应控制措施。公司独立董事有权对资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理收益情况。
四、投资对公司的影响
截至2025年9月30日，公司资产负债率为25.91%，公司使用闲置募集资
金进行现金管理，不会对公司主营业务、财务状况等造成重大影响，不存在负有大额债务的同时购买大额理财产品的情形。
在符合国家法律法规规定，且保证募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金办理现金管理业务，不会影响公司日常经营和各募投项目的正常开展。通过适度的现金管理，可以提高公司募集资金使用效率，获得一定投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司利益及广大股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，已经董事会审议通过，履行了相应的法律程序，符合《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司的日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；同时能够提高资金使用效率、增加现金资产收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
中信建投证券股份有限公司年 月 日
| 于宏刚 | 于雷 |