江中药业：关于购买江中本草、江中昌润100%股权暨关联交易公告

江中药业股份有限公司关于购买江中昌润、江中本草100%股权暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

● 江中药业股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”或“江中药业”）

以1,347.69万元购买江西江中医药投资发展有限公司（以下简称“江中医投”）所持有的江西江中昌润医药有限责任公司（以下简称“江中昌润”）100%股权及江西江中本草健康科技有限公司（以下简称“江中本草”）100%股权，其中：以

593.68万元的交易价款购买江中昌润100%股权，以754.01万元的交易价款购买江中本草100%股权，资金来源为公司自有资金。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 本次交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

● 截至本次交易为止，过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上，未与不同关联人发生相同交易类别下的相关交易。

● 需关注的风险：本次交易完成后，标的公司可能面临行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，也可能面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为落实公司业务发展战略，推动业务结构优化，整合业务资源，减少关联交易，江中药业拟购买江中医投所持有的江中昌润100%股权及江中本草100%股权。

本次交易标的由沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，两个标的评估基准日均为2022年12月31日，交易价格以评估值为基础确定。江中昌润

100%股权于评估基准日的评估价值为593.68万元。江中本草100%股权于评估基准日的评估价值为1,344.01万元，鉴于2023年8月江中本草已完成现金分红590万元，交易双方同意在评估价值的基础上扣除已完成的590万元现金分红，确定股权交易价格为754.01万元。因此，本次交易价款总计1,347.69万元，其中收购江中昌润100%股权交易价款593.68万元，收购江中本草100%股权交易价款754.01万元，资金来源为公司自有资金。

（二）公司董事会审议表决情况

公司于2023年11月24日召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关于购买江中昌润、江中本草100%股权暨关联交易的议案》，关联董事进行回避表决，非关联董事一致同意了该项议案。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额未超过公司2022年度经审计净资产的5%，已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上，未与不同关联人发生相同交易类别下的相关交易。

二、交易双方情况介绍

（一）股权转让方基本情况

1、关联关系介绍

公司控股股东为华润江中制药集团有限责任公司（简称“华润江中”），江中医投为华润江中全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，本次交易事项构成关联交易。

2、关联人基本情况

名称：江西江中医药投资发展有限公司

统一社会信用代码：91360000MA365F321Y

注册地址：江西省南昌市湾里区招贤路1号江中药谷

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：邢健

注册资本：30000万元

经营范围：对医药及其他行业的投资；国际国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：华润江中

（二）股权受让方基本情况

名称：江中药业股份有限公司

企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

法定代表人：刘为权

注册资本：62944.4958万元

注册地址：江西省南昌市高新区火炬大道788号

经营范围：中成药、化学药的生产和销售；糖类、巧克力、糖果、饮料等普通食品的生产和销售；保健食品、特殊医学用途食品等特殊食品的生产和销售；医疗器械的生产和销售；卫生湿巾等卫生用品的生产和销售；农副产品收购（粮食收购除外）；国内贸易及生产加工，国际贸易；研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：华润江中

（三）公司与江中医投除已披露的关联交易及上述关联关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（四）交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人，对本次交易具有履约能力，不存在损害中小股东和公司利益的情形。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的名称及类型

本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产，交易标的名称为江中昌润100%股权和江中本草100%股权。

2、权属状况说明

本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。

3、资产运营情况说明

目前交易标的信用状况良好，未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的公司江中昌润基本情况

（1）主要股东及各自持股比例

（2）主营业务：药品的批发；保健食品的销售；医药咨询服务；预包装食品的销售；第一类国内医疗器械、第二医疗器械的批发与零售；计算机及配件、办公耗材的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（3）注册资本：1000万元人民币

（4）成立日期：2019年01月25日

（5）注册地址：江西省南昌市湾里区招贤路1号江中药谷

2、江中昌润最近一年又一期主要财务指标

根据具有执行证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的安永华明（2023）审字第61545240_A01号《审计报告》及江中昌润的财务报表，目标公司江中昌润最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

项目

营业收入

营业利润

净利润

经营活动产生的现金流量净额

3、标的公司江中本草基本情况

（1）主要股东及各自持股比例

（2）主营业务：许可项目：消毒器械销售，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：市场营销策划，企业管理咨询，市场调查（不含涉外调查），品牌管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，保健食品（预包装）销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，母婴用品销售，日用百货销售，特殊医学用途配方食品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，化妆品批发，化妆品零售，个人卫生用品销售，中草药收购，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（3）注册资本：500万人民币

（4）成立日期：2022年06月16日

（5）注册地址：江西省南昌市湾里区梅岭大道1899号

4、江中本草最近一年又一期主要财务指标

根据具有执行证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的安永华明（2023）审字第61882098_A01号《审计报告》及江中本草的财务报表，目标公司江中本草最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

项目

营业收入

营业利润

净利润

经营活动产生的现金流量净额

四、交易标的的评估、定价情况

（一）标的公司1-江西江中昌润医药有限责任公司评估情况、交易价格及交易方式。

1、资产评估情况

本次交易标的由沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，该公司具有执行证券、期货相关业务资格，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《江西江中昌润医药有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第1630号）。

（1）评估对象和评估范围：评估对象为江中昌润股东全部权益价值。评估范围为江中昌润的全部资产和负债，评估基准日2022年12月31日企业总资产账面价值为1,917.97万元，负债账面价值为1,355.79万元，所有者权益账面值为562.18万元。

（2）评估基准日：2022年12月31日。

（3）评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，资产基础法评估后的股东全部权益价值为548.23万元，增值额为-13.95万元，增值率为-2.48%；收益法评估后的股东全部权益价值为593.68万元，增值额为31.50万元，增值率为5.60%。

（4）评估结论：本次评估采用收益法得出的评估结果是593.68万元，采用资产基础法得出的评估结果548.23万元，收益法评估结果比资产基础法高45.44万元，差异比例是8.29%。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

江中昌润目前盈利状况良好，其药品销售具有较强的竞争优势，评估师认为采用收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的价值。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：江中昌润的股东全部权益价值评估结果为593.68万元。

2、交易价格

根据《江西江中昌润医药有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第1630号），江中昌润评估后的股东全部权益价值为

593.68万元，本次收购价款为593.68万元。

3、交易方式

公司拟以现金方式收购江中医投持有的江中昌润100%的股权。

（二）标的公司2-江西江中本草健康科技有限公司评估情况、交易价格及交易方式。

1、资产评估情况

本次交易标的由沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，该公司具有执行证券、期货相关业务资格，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《江西江中本草健康科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第1631号）。

（1）评估对象和评估范围：评估对象为江中本草股东全部权益价值。评估范围为江中本草的全部资产和负债，评估基准日2022年12月31日企业总资产账面价值为2,744.91万元，负债账面价值为2,021.43万元，所有者权益账面值为723.48万元。

（2）评估基准日：2022年12月31日。

（3）评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，资产基础法评估后的股东全部权益价值为727.16万元，增值额为3.68万元，增值率为0.51%；收益法评估后的股东全部权益价值为1,344.01万元，增值额为620.53万元，增值率为85.77%。

（4）评估结论：本次评估采用收益法得出的评估结果是1,344.01万元，采用资产基础法得出的评估结果727.16万元，收益法评估结果比资产基础法高

616.85万元，差异比例是84.83%。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

江中本草目前盈利状况良好，其药品及大健康商品销售具有较强的竞争优势，评估师认为采用收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的价值。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：江中本草的股东全部权益价值评估结果为1,344.01万元。

2、交易价格

根据《江西江中本草健康科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第1631号），江中本草评估后的股东全部权益价值为

1,344.01万元，鉴于2023年8月江中本草已完成现金分红590万元，交易双方同意在评估价值的基础上扣除已完成的590万元现金分红，确定股权收购价格为

754.01万元。

3、交易方式

公司拟以现金方式收购江中医投持有的江中本草100%的股权。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）本次交易的协议主体

转让方：江西江中医药投资发展有限公司受让方：江中药业股份有限公司标的公司：江西江中昌润医药有限责任公司、江西江中本草健康科技有限公司

（二）本次交易方案概述

1、本次交易方案为江中药业以转账支付的方式向转让方购买江中昌润100%股权和江中本草100%股权。

2、本次交易标的公司1-江西江中昌润医药有限责任公司资产价格参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》所列载的标的公司100%股权于评估基准日的评估价值为人民币593.68万元，评估基准日至交割日期间的过渡期损益由江中药业承担或享有。各方确定股权转让价格为人民币593.68万元，全部以现金支付。

3、本次交易标的公司2-江西江中本草健康科技有限公司资产价格参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》所列载的标的公司100%股权于评估基准日的评估价值人民币为1,344.01万元，评估基准日至交割日期间的过渡期损益由江中药业承担或享有。鉴于2023年8月标的公司2已完成现金分红590万元，双方同意在评估价值的基础上扣除已完成的590万元现金分红，确定股权转让价格为754.01万元，全部以现金支付。

（三）或有负债及税费负担

1、转让方保证本次股权变更完成后的5年内，如发生因变更前事项导致变更后的标的公司1、标的公司2遭受损失并导致受让方江中药业遭受间接损失的，则同意该部分损失由转让方承担责任。

2、转让方违反协议陈述与保证且因此给受让方江中药业造成损失的，还应当承担赔偿责任；受让方江中药业有权解除本协议，并要求转让方立即返还已经支付的全部股权转让款。

（四）标的资产交割及对价支付

1、各方确认，受让方江中药业支付全部股权转让款后十个工作日内，标的公司1、标的公司2应到工商行政管理机关办理完成股权变更登记手续，各方积极予以配合。

2、本次交易现金对价支付方式如下：

江中药业应向转让方一次性支付购买标的公司1的现金对价人民币593.68万元（大写：伍佰玖拾叁万陆仟捌佰元整，含股权过户手续费）于协议签订之日起10日内一次性支付给转让方。

江中药业应向转让方一次性支付购买标的公司2的现金对价人民币754.01万元（大写：柒佰伍拾肆万零壹佰元整，含股权过户手续费）于协议签订之日起10日内一次性支付给转让方。

（五）过渡期安排

1、过渡期内，该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响江中药业利益的瑕疵。

2、在上述股权转让交割完成之前，转让方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响江中药业利益的方式处置该股权。

3、标的公司1、标的公司2和转让方均没有未向江中药业披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任；也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。

（六）协议生效条件

本协议书经各方签字或盖章后生效。

（七）违约责任及补救

如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。

六、关联交易对公司的影响

（一）对公司财务状况和经营成果所产生的影响

本次交易事项有利于推动公司业务结构优化，整合业务资源，减少关联交易。本次收购符合公司及全体股东的利益，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

本次交易完成后，江中昌润和江中本草将纳入公司合并报表范围。由于本次交易涉及集团公司内同一控制下的企业合并，公司需对2022年度及2023年三季度财务报表进行追溯调整，2022年度营业收入预计增加7,373万元，归母净利润预计增加297万元；2023年三季度营业收入预计增加9,658万元，归母净利润预计增加214万元。

（二）标的公司对外担保或委托理财情形

本次交易标的公司江中昌润和江中本草无对外担保及委托理财的情况。

（三）本次交易涉及的其他情况

本次交易不涉及江中昌润和江中本草的管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。

本次交易完成后，江中昌润和江中本草将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，有利于减少上市公司与江中昌润、江中本草的日常关联交易，更好地满足相关监管政策要求，也不存在与关联方产生同业竞争的情形。

本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司召开了2023年第三次独立董事专门会议，审议通过《关于购买江中昌润、江中本草100%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，届时请关联董事回避表决。

（二）审计委员会审议情况

公司召开了董事会审计委员会会议就《关于购买江中昌润、江中本草100%股权暨关联交易的议案》进行了审阅，并发表同意意见。

（三）董事会审议情况

公司于2023年11月24日召开第九届第董事会第十六次会议审议通过《关于购买江中昌润、江中本草100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事进行回

避表决，3位独立董事参加表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。独立董事认为：董事会对本议案的审议及表决程序符合《公司章程》的有关规定，程序合法。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。

特此公告。

江中药业股份有限公司董事会2023年11月25日